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可转换债券(convertible bond，简称可转债或转债)，是一种介于债券和股票之间的 可转换融资工具。1843年，美国的NEW YORK ERIE公司发行了世界上第一张可转换公司 债券，之后，可转换债券独特的金融性质逐渐为投资者们所熟悉并受到了广泛的欢迎。 目前，在美国、欧盟、日本和东南亚等国家和地区，可转换债券市场已经成为金融市场 中不可或缺的重要组成部分，为这些国家和地区金融市场的繁荣和企业竞争力的提升起 到了积极的推动作用。
2001年4月28日《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及其三个配套文件正式出台 ，标志着可转换公司债券将成为我国一种常规的融资品种，各上市公司发行可转债的热 情高涨。从2002年到2004年10月共有阳光转债、万科转债、丝绸转债、燕京转债、民生 转债、雅戈尔转债等近30只可转债通过境内股票市场相继发行上市。另外，不少符合发 行可转债的上市公司也纷纷准备通过可转债市场进行融资，如招商银行、钢联股份等等 。由此可见，可转债已成为市场瞩目的焦点。
一、可转换债券的优势分析
(一)从融资者角度分析
相对于配股、增发等融资方式，可转债是延期渐次转入总股本，因而可转债可认为是 一种“推迟的股本融资”，对上市公司来说，发行可转换公司债券的优点十分明显：
1、融资成本较低
按照规定转债的票面利率不得高于银行同期存款利率，若未被转换，则相当于发行了 低利率的长期债券。从实际操作的几个案例中看，债券利率则往往只有1%上下，近期拟 发行的可转债最高票面利率为2%。
2、融资规模大
由于可转换债券的转股价格一般高于发行前一段时期的股票平均价格，如果可转换债 券被转换了，相当于发行了比市价高的股票，在同等股本扩张条件下，与增发和配股相 比，可为发行人筹得更多的资金。
3、业绩压力较轻
一个投资项目的周期往往需要3—5年，短期内效益可能很小甚至没有，如果采用增发 或配股融资，当时全额计入总股本、募集资金全部计入净资产，每股收益及净资产收益 率这两项关键指标当即被摊薄，公司将面临很大的业绩压力。发行可转债则不同，可转 债至少半年之后方可转为股票，因此股本的增加至少有半年的缓冲期，即使进入可转换 期后，为避免股权稀释得过快，上市公司还可以在发行公告中，安排转股的频率。股权 扩张可以随着项目收益的逐渐体现而进行，不会很快摊薄股本，因而避免了公司股本在 短期内的急剧扩张，并且随着投资者的债转股，企业还债压力也会逐渐下降，因而比增 发和配股更具技巧性和灵活性。
(二)从投资者角度分析
作为证券市场的重要投资品种，可转债已经越来越受到稳健型投资者的青睐。
1、收益保障性
可转换债券的吸引力在于可以充分利用该债券的特殊性，取得更高的投资收益。只要 持有人持有该债券，就可以获得固定收益；如果该公司业绩增长良好，持有人可以将其 转换成股票从公司业绩增长中获利；如果股票价格上升致使转债价格相应上升，转债持 有人也可以通过直接卖出转债获取收益。另一方面，如果股票价格大幅下跌，转债价格 只会跌到具有相应利息的普通债券的价格水平。转债价格没有上限，但下跌风险却被限 制在普通债券的价值上。其次，由于企业支付利息优先于派发红利，因此转债的收益比 股票更有保障。另外，在企业破产清算时，相对于普通股，转债也具有一定的优先权。
2、可转债的条款设计具有较高的吸引力
目前大部分可转债都设计了回售保护条款，进一步保证了本金和利息的安全。而且， 有的可转债还规定持有到期进行一定的利息补偿，以提高投资者持有转债到期的积极性 。
此外，可转债还设计了转股价格修正条款，规定当股票价格跌到转股价的80%—95%时 ，公司必须或者有权修正转股价格，以此来保证可转债投资者的利益。可转债这些条款 的设计使得其是“上不封顶，下却保底”、不可多得的投资品种，这非常适合坚持本金 安全、长期投资理念的资金进行投资。
3、规避一些政策限制
由于转债一般来说仍归类为债券，因此对于股票投资比例有所限制的机构投资者，通 过投资转债扩展其投资组合范围，不失为一种间接扩大股票投资比例的良策。
二、我国可转换债券市场的缺陷分析
1、发行公司数量少，整体规模偏小
到目前为止，我国的可转债市场不论从绝对规模或者说相对规模都比较小，据2003年3 月7日有关统计数据显示，中国深沪两市共有A股上市公司1208家，市场总值为41531.24 亿元人民币。而上市可转债权十几只，市价总值仅为100多亿元人民币。如果将可转债 市价总值与A股市价总值的比例作为相对规模的衡量标准，我国的这一比例为0.24%，而 美国的这一比例为1.15%，日本为8.15%，印尼为2.59%。无论与发达国家相比，还是与 周边国家的证券市场相比，我国的可转债市场规模都较小。
2、企业发行可转换债券受到严格限制，制约市场规模的扩大
根据《可转换公司债券管理暂行办法》以及相关的配套文件的规定，我国企业可转换 债券的发行原则上以上市公司为主，并且要求发行企业“最近三年连续赢利，三年净资 产利润率平均达到10%(能源、原材料、基础设施类7%)”等。这些要求表明，国家只鼓 励优秀企业发可转换债券，对于非上市或非赢利企业则进行了限制。其实，很多企业只 有在陷入困境时才急需要资金，而投资者也正是在寄希望于企业恢复成长、同时进行风 险回避时才会购买可转换债券。我国对可转换债券发行企业过于严格的要求在很大程度 上抑制了我国可转换债券市场的发展和交易规模的扩大。
3、过多倾向融资者利益
从国内部分上市公司可转换债券的试点来看，我国的可转换债券在发行条款的设计上 ，更多的偏向了融资者的利益。这主要体现在两个方面：一是票面利率极低，如南化转 债和丝绸转债的息票利率均只有1%，比当期同质的企业债券要低3-4个百分点，而国外 一般仅低1-2个百分点，企业几乎是无成本融资；二是回售条件苛刻，除了后来的机场 转债外，其它的转债均需在符合一定的条件下才能回售给公司，否则就只有转股的选择 ，从而减小了发行企业现金还本付息的压力。这些发行条件的设置在帮助国有企业融资 、支持国有企业改革起到了很大的作用，而投资者的利益却在一定程度上遭到了侵害。
4、套期保值功能尚无法实现
由于我国资本市场实行的是一种单向做多的运行机制，不允许进行买空和卖空的行为 ，这就使得可转换债券虽然包含了一个看涨的期权，却无法实现套期保值的功能，空有 一身本领而无施展的余地。我国A股市场上第一只上市公司发行的可转换债券宝安转债 就是一个典型的例子，明知转股已无利可图，却又无法在股票市场上做空，最后余下的 转债悉数偿本付息，不仅投资者在转债的投资上损失惨重，发行企业在资金的周转上也 出现了比较严重的危机。缺乏套期保值功能的可转换债券使投资和融资的双方都咽下了 苦果。
三、构建和完善我国可转换债券市场体系的若干建议
1、增加可转换证券的投资品种，促进可转换债券市场金融工具的创新和金融产品的多 样化。在海外，可转换债券市场是一个多种可转换证券类产品共同交易的市场。培育中 国的可转换债券市场体系，应进一步鼓励融资企业开发一些新的可转换证券类金融产品 (如可转换优先股、零息可转换债券等)，以丰富市场的交易品种，完善可转换证券的产 品体系。
2、放宽可转换债券发行条件，丰富可转换债券的发行主体。可转换债券市场发展的初 期，出于市场保护和风险防范的考虑，对可转换债券融资企业的资格进行严格审核是可 以理解的。今后，随着可转换债券市场的发展和规模的扩大，监管部门可以适当放宽可 转换债券的融资条件，不仅上市公司可以发，非上市公司只要有较好的担保条件，也应 积极鼓励。不仅国有企业可以发，民营企业也应该享受同等待遇，特别是一些高科技风 险产业的民营企业，可转换债券市场更应积极支持。国有企业如果要实现国有资本的部 分或全部退出，也可以在可转换债券市场上进行创新和试点。
3、培育和发展可转换债券投资基金，吸引更多资金进入可转换债券市场。
(1)鼓励组建、发起可转换债券投资基金。(2)将基金投资于债券市场的比例调高，或 规定一定比例的资产必须投资于可转换债券。现在基金被要求投资于债券的20%资金， 绝大部分投向了国债。(3)鼓励社保基金和保险基金进入可转换债券市场。社保基金和 保险基金对资产的安全性要求较高，如果过多比重进入股市，风险太大；全部投资于债 券，又难以实现资产的“增值保值”；而将一定比例的资金投资于可转换债券，则是一 个可以“两全”的较佳策略。
4、提前考虑可转换债券市场的开放。海外的可转换债券市场，基本上都是全球性的可 转换债券市场。如果希望海外资本也能够参与中国的可转换债券市场发展，那么，把中 国的可转换债券市场建成一个开放性的市场，则将是具有预见性的举措。一方面，应该 允许国外的企业到中国可转换债券市场上筹资，以满足国内投资者的需求；另一方面， 也应该鼓励外国的资本来购买中国企业发行的可转换债券，以促进国内企业竞争力的提 升。目前，亚洲是全球第四大的可转换债券市场，许多国际资本都很看好这一由发展中 国家所构成的市场，如果中国能够成功地融入这一市场，则将大大加快中国可转换债券 市场体系的发展进程。