有关合伙企业法中的几个问题，本文主要内容关键词为：企业法论文,几个问题论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
合伙企业法，通常被认为是我国社会主义市场经济体制下市场经济主体立法的重要组成部分，是规范与公司、独资企业平行的、三种主要企业形态之一的合伙企业的重要法律。合伙企业法于1997年2月23日经八届全国人大常委会第二十四次会议审议通过，将于1997年8月1日起施行。为了配合合伙企业法的实施，笔者就涉及或者可能涉及合伙企业法中的几个有关问题，谈一点个人不成熟的认识。
一、关于法律衔接问题
法律衔接问题，实际上是合伙企业法与已有规范合伙关系的法律、法规的关系问题。正确处理好法律衔接问题，对于维护法律适度的稳定性和连续性，从而保障经济秩序，保证合伙企业法的贯彻实施是十分必要的。
目前，我国已有生效的调整合伙关系的有关法律、法规，主要有民法通则、律师法、注册会计师法、中外合作经营企业法、私营企业暂行条例等。它们在合伙企业法生效实施之后的法律地位及效力如何，可以区别不同情况从以下几个方面考虑：
（一）关于合伙企业法与民法通则的关系
如何处理好合伙企业法与民法通则的关系，曾一度是合伙企业立法中的一个难点问题。对于合伙，我国民法通则在“公民（自然人）”章中规定了“个人合伙”一节，在“法人”章中规定了“联营”一节。对于“联营”，法学界多数的看法，认为联营是包括法人之间的“合伙式联营”的。这样，在我国，自然人之间可以合伙，法人之间也可以合伙，但是，自然人与法人之间合伙的法律地位民法通则却显然未予明确。这里，即使暂不探究民法通则当时对自然人与法人之间合伙这个问题的立法原意和精神，也还是提出一个问题，即合伙企业法在诸如此类的问题上补充、发展或者变动民法通则的可能性和可行性。在合伙人身份问题上，合伙企业法与民法通则不是简单的特别法与一般法的关系问题，而且民法通则是全国人大制定的基本法律，而合伙企业法是由全国人大常委会制定的法律，这也不是简单的先法与后法的关系问题。这些因素无疑加剧了协调合伙企业法与民法通则的复杂性和难度。个人认为，在规范我国民事法律关系的基本法律——民法通则修订或者制定统一的民法典之前，合伙企业的立法应当在现有的民事法律体系之下构造，以维护法律体系的统一和严谨。当然，随着社会主义市场经济体制的建立和发展，民法通则也需要发展和完善，这也是我国民法学界致力研究的重要课题。
在现有的民事法律体系下构建合伙企业法正是合伙企业立法中的一项指导思想，因此，也较好地协调了合伙企业法与民法通则的关系。民法通则“公民（自然人）”章中的“个人合伙”一节是我国法律有关合伙的基本原则和制度的一般规定，它既规范起字号、可能形成合伙企业的合伙关系，也规范临时性的、不起字号的一般合伙关系，它是合伙企业法的立法渊源，而合伙企业法只是民法通则中有关起字号的、可能形成合伙企业的个人合伙的规范的发展和延伸。明确了合伙企业法与民法通则的关系，相关的一些问题就迎刃而解了。
（二）关于合伙企业法与律师法、注册会计师法的关系
我国现行的律师法、注册会计师法中都有关于成立合伙形式的律师事务所、会计师事务所的原则规定[1]，但过于简略。因此，在合伙企业立法过程中，曾有人建议：采用合伙形式的律师事务所和会计师事务所可以适用或者准用合伙企业法的规定。无论“适用”还是“准用”，其结果无非都是用合伙企业法去规范合伙律师事务所和合伙会计师事务所，个人认为，这是不妥的。合伙企业法未将合伙律师事务所和合伙会计师事务所纳入其“适用”或者“准用”的范围，这种处理方法是适当的。首先，依照我国现行律师法和注册会计师法的规定，律师是为社会提供法律服务的人员[2]，并负有依法提供法律援助的义务[3]；注册会计师在社会经济活动中发挥鉴证和服务作用[4]，为社会提供审计、会计咨询和会计服务[5]，他们从事的不是营利活动，律师事务所、会计师事务所更不是“营利性组织”，用规范作为“营利性组织”[6]的合伙企业的合伙企业法去规范这些非营利性组织显然是不合适的。再者，仔细分析一下，合伙企业法中的诸多内容无法适用于采用合伙律师事务所和会计师事务所。比如合伙企业法规定，合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，经全体合伙人同意，依法取得其转让的财产份额的第三人，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人[7]；合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，依合伙协议的约定或者经其他合伙人同意，其合法继承人从继承开始之日起即取得该合伙企业的合伙人的资格[8]。诸如此类的这些规定显然不能简单地适用于采用合伙形式的律师事务所和会计师事务所，因为合伙律师事务所和合伙会计师事务所的合伙人是有特殊资格要求的，比如合伙人本身必须是律师或者会计师等[9]。另外，依照合伙企业法的规定，合伙人对合伙企业承担无限连带责任[10]，但在合伙律师事务所和合伙会计师事务所中，事务所的责任、合伙律师或者会计师个人的责任以及合伙律师或者会计师的执业责任和其他经营共同事业的责任，如何区别情况分担，十分复杂，不是简单的“无限连带责任”能概括的。从国外有关合伙立法的发展和经验来看，近二年来，德国单独制定了合伴人合伙法，专对律师、注册会计师、医生、建筑设计师、艺术家、经纪人等28种自由职业者组建的专业性合伙，作出与民事合伙和商事合伙有所区别的规定。这也从一个侧面印证了采用合伙形式律师事务所和会计师事务所不能适用合伙企业法的道理。律师法、注册会计师法与合伙企业法是并行的，目前采用合伙形式的律师事务所、会计师事务所在合伙人关系方面只能适用律师法、注册会计师法的原则规定以及有关的民事法律规定。
（三）关于合伙企业法与私营企业暂行条例的关系
作为国务院的行政法规，私营企业暂行条例对作为私营企业三种形式之一的私营合伙企业作了一些原则性规定，其中为实践证明正确且行之有效的内容已经为合伙企业法所吸收，上升为法律，因此，在合伙企业法1997年8月1日生效之日后再成立的合伙企业应依照合伙企业法办理。
（四）关于合伙企业法与中外合作经营企业法的关系
根据中外合作经营企业法第2条的规定，凡不具备中国法律关于法人条件的规定的，理应视为中外合作经营合伙企业。就中外合作经营合伙企业的出资者之间的合伙关系而言，合伙企业法是一般法，中外合作经营企业法是特别法，有关一般法与特别法在法律适用关系方面的原理应当是正确处理合伙企业法与中外合作经营企业法的关系的指导原则。
二、关于合伙人身份的问题
合伙人身份的问题就是研究什么人或者组织可以成为合伙人的问题。人，包括自然人和法人。自然人可以成为合伙人，民法通则有明文规定。至于法人和组织能否成为合伙人，法学界对此有不同的认识。
（一）关于法人能否成为合伙人，国外大致有两种立法例：一为允许，如美国统一合伙法规定，“合伙是指作为共有者从事营利性活动的两人或者两个以上的人的联合”[11]，同时明确，这里的“人”包括自然人、法人、合伙、公司或者其他组织[12]；德国民法典没有限制或者禁止法人成为合伙人，德国商法典则规定商事合伙的股东即合伙人可以是法人，如股份有限公司或有限责任公司等。这种立法例的法学理论基础在于，认为法人作为民事主体的权利能力不应受到过多的限制。二为禁止或限制，如日本商法规定，“公司不得为其他公司的无限责任股东”[13]，日本有限公司法也作了同样的规定；瑞士债务法规定，无限责任公司的股东以自然人为限[14]，加拿大合伙法则规定合伙限于自然人之间的关系[15]，实际上等于排除了法人成为合伙人的可能；我国台湾公司法规定，“公司不得为他公司之无限责任股东或合伙事业之合伙人”[16]。这些都是对法人权利能力的一种限制。
我国民法通则只明确规定了“个人合伙”，对于“法人合伙”已如前述，未予明确，但在“法人”章第三节中规定了三种“法人联营”的形式，即通常所说的紧密型、半紧密型和松散型联营。对于半紧密型的法人联营，法学界通常又将之解释为“合伙式联营”或“法人合伙”。这里，似需提出一点疑问：民法通则规定的半紧密型联营到底是不是一种法人合伙？我想，对这个问题确切的答案涉及法律解释；不过，我们还是可以从学理的角度，根据合伙的一般特征，对此进行一点分析。民法通则第五十二条是这样规定的：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同出资、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”从中可以看出，法人联营成员对联营债务所承担的连带责任不是法定的，这一点与合伙有重大不同，因为合伙的本质特征就在于合伙人对合伙债务承担法定的无限连带责任。因此，从责任形式上看，法人联营似不能笼统地被视为等同于“法人合伙”。
既然“法人合伙”在民法通则中找不到明确依据，那么就产生一个新问题，即我国立法政策上对法人成为合伙人应当采取什么态度呢？个人认为，在我国目前的经济发展情况下，对法人作为合伙人应有所限制。这主要是考虑：(1)对法人权利能力进行必要的限制并不违反一般法理。法人权利能力的限制向来有性质上的限制和法令上的限制之分，前者属于天然的，后者属于人为的。前者，如法人不享有象公民那样基于生命、身体所产生的权利，如生命权、身体权、身份权等；后者，如法令对法人经营范围、对外投资、保证的限制等。[17](2)合伙人对合伙债务是要承担无限连带责任的，若允许法人作为合伙人，一旦合伙人经营困难，出现危机，则很有可能危及法人的生存。对于法人人格的维持与强化和社会经济发展以及交易安全之保障都极为不利。(3)法人成为合伙人意味着法人以其所有或者经营管理的全部资产对合伙债务作担保，这有悖于资本充实、资本确定和资本不变的资本三原则，容易造成法人财产的不稳定状态，影响法人本身的债务清偿能力。我国公司法关于公司对外投资比例的限制[18]的规定可以说从某种意义上隐含着对公司法人成为合伙人进行限制的一些思想。(4)从经营活动的需要看，法人在整体上，无论是经济实力、经营规模，还是资信状况、技术水平，与个人都不可同日而语，很难想象，法人在何种情况下有必要与个人合伙，共负无限连带责任？尤其在我国，国有经济占主导地位，国有企业、国有控股企业、国有资产占主导地位的企业在我国国民经济中占据着举足轻重的地位，在目前我国建设社会主义市场经济的初期，有关法制尚不健全，有些企业存在厂长（经理）损公肥私的严重问题，如果允许这些法人与个人搞合伙，有可能为不法分子利用合伙之机逃避债务、转移和侵吞国有资产提供可乘之机，这将严重背离立法者的初衷。
（二）关于自然人、法人以外的“其他组织”能否成为合伙人的问题，前面已有所涉及，国外对此也有两种立法例，一为允许，如美国、德国；二为禁止或者限制，如瑞士、加拿大等。我国民法通则只规定了“个人合伙”，其他有关法律、法规对“其他组织”作为合伙人的身份问题也没有明确规定。这里，首先要弄清楚“其他组织”具体包括哪些组织。根据我国现行法律、法规和有关司法解释的规定[19]，“其他组织”在我国至少包括合伙、私营独资企业、法人分支机构等没有独立责任能力的组织体，这些组织体的共同特点在于本身没有独立责任能力，那么如果允许这些组织成为合伙人，就会引发一连串的问题：合伙本身能否作为一个合伙人与自然人或者包括合伙、私营独资企业、法人分支机构等在内的没有独立责任能力的“其他组织”再设立合伙？新设立的合伙能否又作为一个合伙人与自然人或者其他组织再另设合伙？其中，合伙人如何互负无限连带责任？这个问题可以依此类推循环下去，没有独立责任能力的私营企业、法人分支机构等其他组织作为合伙人会有同样的问题。这里的关系十分复杂。比如，A为甲、乙设立的合伙，A又与B设立一个新的合伙C，那么A对合伙C的债务所承担的无限连带责任事实上是由A的合伙人甲、乙来承担的，而甲、乙对合伙A的其他债务仍要负无限连带责任，其结果是合伙人甲、乙以各自所有的财产承担双重甚至多重和多方的无限连带责任，如果B又是一个由丙、丁设立的合伙，那么丙、丁会有同样的难题。这一方面加重了最初的合伙人的负担，另一方面也不利于保障交易安全。因为这样的结果可能导致最后的一连串债务的清偿都有赖于同一合伙人的全部个人财产，而且所有的债权人都享有请求无限连带清偿的权利，这种情况下，所有债权人同时得到清偿几乎是不可能的，而合伙人却可以利用多头和多层次的连带关系转嫁经营风险，逃避债务，扰乱正常经济秩序[20]。因此，个人认为，对没有独立责任能力的“其他组织”参加合伙的问题，法律上应加以限制，没有必要将本属简单清晰的合伙关系人为地复杂化。
在合伙人身份问题上，合伙企业法将合伙人定位于公民（自然人）个人，无论从理论上看，还是从我国的实际需要看，都是妥当的。合伙企业法第2条给出了合伙企业的概念，将合伙企业界定为合伙人通过合伙协议设立的一种营利性组织，未明确指出合伙人的具体身份是自然人、法人，还是其他组织。合伙企业法第8条列举了设立合伙企业应当具备的条件，第一项条件就是有关合伙人身份的，要求设立合伙企业应当“有二个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者”。这里，似乎也未明确指出合伙人的具体身份，但纵观合伙企业法的其他有关条文，可以得出如下的结论：合伙企业法规范的是个人合伙企业，与民法通则仅在“公民（自然人）”章中规定“个人合伙”的思路是相通的，从而从法律适用上排除了法人与法人之间的合伙企业和法人与自然人之间的合伙企业。合伙企业法第9条规定，合伙人应当为完全民事行为能力人；第49条规定，合伙人有死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告为无民事行为能力人、个人丧失偿债能力等情形之一的，当然退伙；第51条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其合法继承人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。可以看出，合伙企业法中诸如此类的规定和要求，从性质上看都是规范公民个人作为合伙企业的合伙人的，因为完全民事行为能力人、无民事行为能力人、死亡以及被依法宣告死亡这些概念和用语，在法律上是专针对公民个人而言的，对法人和其他组织是不适用的。
由此，有人可能会提出这样的疑问，既然合伙企业法规范的合伙企业的合伙人仅限于自然人，那么为何不明确将合伙企业的合伙人直接定位于自然人呢？这里可能涉及立法技术等问题。个人认为，立法者似乎试图用“依法承担无限责任者”去概括或者取代“自然人”的提法，从而排除所谓“负有限责任的法人”成为合伙企业合伙人的情况。不过，不可回避的是，这种提法实际上陷入了一种理论上的误区。在一些民法理论著述和文章中，“法人负有限责任”这种提法似乎已经约定俗成，并被大家所接受，从这个意义上说，合伙企业法规定合伙人“都是依法承担无限责任者”，排除了合伙企业法对法人与法人之间以及法人与自然人之间成立合伙企业的适用，其理论基础在于“法人负有限责任”。但是，从理论上仔细分析，“法人负有限责任”纯属误解。“法人责任制度中的有限责任和无限责任是特指法人成员（如公司股东或者出资者）承担财产责任的有限与无限，其责任的主体是法人成员，而非法人本身”[21]。根据传统民法理论，无限责任系指债务人以其全部财产对其债务承担责任，直至清偿为止方能免责。有限责任是指债务人仅以其部分财产对某种债务承担责任[22]。依照我国现行法律规定，全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任，集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任；中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人、外资企业法人以企业所有的财产承担民事责任[23]；公司是企业法人，它以公司全部资产对公司债务承担责任[24]。这样，法人本身对其债务的责任恰恰是无限责任。西方国家公司法理论也不曾使用“公司的有限责任”这一提法[25]。西方学者曾明确指出：“公司偿付债务的责任是无限的，即公司必须偿付其所有债务，直至其资产全部满足其债务为止，而公司成员的责任可以是有限的。”[26]综上所述，“法人负有限责任”这一提法在实践中虽有一定的使用频率，但其在理论上是不科学的，是经不住论证的。个人认为，合伙企业法以“法人负有限责任”这一提法为基础，试图用合伙人为“依法承担无限责任”来排除法人成为合伙人的情况，是很值得商榷的，极易在实践中引起不必要的争论。
三、关于合伙人出资及所有权权属问题
（一）关于合伙人出资
合伙企业法第11条规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，在这一点上，与股东向公司出资无异，此外，合伙人也可以用劳务出资，则与股东向公司出资有别。合伙企业法对合伙人出资方式的规定符合世界各国的通行做法。有的国家公司法明文规定有限责任股东不得以劳务出资，我国公司法第24条和第80条则从正面列举了股东可以出资的五种方式，即股东可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，意为排除股东以法定以外的方式出资。法律上对合伙人和公司股东出资作出不同要求，一方面原因在于合伙企业是依合伙人的合意而成立的，规模一般比较小，设立比较灵活，政策上更多地保护当事人的意思自治，只要合伙人协商一致，同意以劳务出资，法律不加干涉；另一方面更重要的原因在于，公司股东对公司债务以出资额为限承担责任，公司则以其现有全部财产对公司债务承担责任，而公司的财产又是由股东的出资形成的，这在客观上就要求股东的出资必须具有可转移、可随时兑现等清偿功能，劳务显然不具有可转移、可随时兑现的属性，因此各国公司法通常都禁止股东以劳务出资，而在合伙企业中，合伙人对合伙企业的债务负无限责任，合伙人不仅要以出资承担责任，还要以个人的全部财产承担责任，在经济交往中，交易相对人不仅重视合伙企业的财产，而且更重视合伙人个人的财产[27]，实际上，合伙人是以其个人的全部财产对合伙企业提供担保，所以法律上没有必要硬性要求合伙人的出资具有可转移、可随时兑现的功能。合伙人可以用劳务出资，这是合伙企业的一个特点，那么，以劳务出资的合伙人与以其他方式出资的合伙人在合伙企业中的权利义务与风险分担方面有什么不同吗？共享收益是合伙企业的一个特征，因此各国立法对以劳务出资的合伙人参与合伙企业的盈余分配都作了肯定的规定，但对其是否分担亏损以及如何分担亏损有不同的做法。国外主要有三种立法例：(1)德国民法典第722条规定，损益分配比率未约定的，不论出资种类，各合伙人平均分配损益。(2)法国民法典第1853条规定，只以劳务出资的合伙人，其分配利润及损失的比率与出资最少的合伙人的比率相同。(3)台湾民法典第677条规定，以劳务为出资的合伙人，除合同另有约定外，不负担损失之分配。对这三种立法例进行一下比较分析，可以看出：法国的做法似乎不太重视劳务出资，以劳务出资的合伙人分配利润最少，分担损失自然也最少，因为损益比率经常是相通的；我国台湾的做法又有过于偏袒劳务出资人之嫌。个人认为，我国合伙企业法借鉴德国的做法，在第32条中规定“合伙企业的利率和亏损由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定的利率分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担”是比较妥当的。这样，将利率分配和亏损分担的决定权完全交给合伙人自由决定，充分尊重合伙人的意思自治，既不歧视也不偏袒任何合伙人，可以充分保护合伙人各方的利益。
（二）关于合伙人出资的所有权权属
合伙财产由合伙人的出资和合伙经营期间的积累两部分组成。合伙经营期间的积累为合伙人共有，这一点已形成共识。至于合伙人出资的所有权权属问题，客观上早就有两种不同的认识。一种主张认为，合伙人的出资和合伙经营期间的积累均为合伙财产，为合伙人共有；另一种主张认为，合伙人的出资不能笼统地一律认为是合伙人共有的财产，应分析合伙人出资的种类和性质。我国民法通则体现了第二种认识，明确区分合伙人的出资和合伙经营期间的积累，规定合伙经营期间的积累为合伙人共有，而合伙人的出资由合伙统一管理和使用，既可以避免合伙人随意抽回出资，保障合伙的正常经营，又回避了合伙人出资部分的所有权权属问题，结合伙人提供了根据出资种类，如劳务、使用权、货币、实物等具体情况而进行灵活约定的余地。当然，如果合伙人以所有权出资，那么出资部分自然为合伙人共有，如果合伙人以所有权以外的其他财产权利出资，出资部分的所有权权属就要具体分析了。民法通则的这一做法，多被誉为是民法通则比较客观地、实事求是地处理了一个复杂的问题。
通过考察民法比较发达的大陆法系国家如法国和德国的民法典，可以看出，民法通则在这个问题上成功地参考了法国和德国民法典的立法成果。比如，法国民法典第1843—3条分别对以实物、所有权、用益物权为出资标的时的有关权利归属作了规定。其中，出资标的为用益物权时，出资人对于合伙如同出租人一样负担保责任，出资人保有用益物的所有权。德国民法典亦作了类似的规定。德国民法典第733条规定，合伙清算时，以给付劳务或让与物品的使用代替出资者，不得请求补偿。也就是说，当合伙人以物的使用权出资时，物的所有权并不移转，合伙清算时该合伙人即收回物的使用权，也就是收回了出资，所以不得请求补偿。据此，应当说无论是我国的民法通则，还是法国民法典、德国民法典，在合伙人出资部分的所有权权属问题上体现了同样的思想，即根据合伙人出资种类和性质的不同而具体分析合伙人出资的所有权权属情况。我国合伙企业法在这个问题上充分体现了民法通则这一原则精神，在第19条第2款中规定，“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用”。
我们研究合伙人出资部分的所有权权属问题的意义在于，确认合伙人的出资究竟是合伙人个人的财产还是合伙企业的财产，以便在合伙人个人债务和合伙企业债务并存，而合伙人个人或合伙企业单方或双方资不抵债的情况下，在决定合伙企业债务和合伙人个人债务的清偿中，执行国际通行的双重优先原则，以平等地保护合伙人个人的债权人和合伙企业的债权人。
注释：
[1][9]《中华人民共和国律师法》第18条、《中华人民共和国注册会计师法》第23条。
[2][3]《中华人民共和国律师法》第2条、第42条。
[4][5]《中华人民共和国注册会计师法》第1条、第2条。
[6][7][8][10]《中华人民共和国合伙企业法》第2条、第21条和第23条、第51条。
[11][12]《美国统一合伙法》第6条、第2条。
[13]《日本商法》第55条。
[14]《瑞士债务法》第552条。
[15]《加拿大合伙法》第2条。
[16]《台湾公司法》第13条。
[17]郑玉波：《公司法》，三民书局，民国69年版，第20、21页，梁宇贤：《公司法》，五南图书出版公司，民国71年版，第27—31页。
[18]《中华人民共和国公司法》第12条。
[19]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第40条。
[20]参考魏振瀛：《关于合伙理论与实践的几个问题》，原载《法学研究》1989年第6期；钟元茂：《关于合伙形式几个问题的理论探讨》，载《人大复印报刊资料》1990年第1期。
[21]江平、赵旭东：《法人制度论》，中国政法大学出版社，1996年版，第263页。
[22]郑玉波：《民商法问题研究》第一册，第117、118页。
[23]《中华人民共和国民法通则》第48条。
[24]《中华人民共和国公司法》第3条。
[25]孔祥俊：《民商法新问题与判解研究》，人民法院出版社，1996年版，第62页。
[26]Kenneth Smith and Denis Keenan:Company Law,P7.
[27]参考贾桂茹等：《市场交易的第三主体——非法人团体研究》，贵州人民出版社，1995年版，第151页。
标签：个人合伙论文; 法律论文; 自然人论文; 劳务出资论文; 所有权的转移论文; 联营企业论文; 合伙人制度论文; 股东出资论文; 债务承担论文; 自然人股东论文; 自然人控股论文; 立法原则论文; 法人股东论文; 财产分配论文; 民法通则论文; 民法论文; 合伙公司论文; 有限责任论文;