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一、为什么要用“董事局”来代替“监事会”
稽查特派员制度是我国国有企业改革真正的制度创新。在首批国有重点大型企业稽查特派员培训班的开学仪式上，朱总理发表讲话说，“要用三年左右的时间，通过改革、改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到本世纪末大多数国有大中型骨干企业建立起现代企业制度。为了实现这个目标，党中央、国务院决定建立稽查特派员制度，在实行政企分开、放手让国有企业自主经营的同时，强化政府对企业的监督。稽查特派员由国务院派出，代表国家行使监督权力。稽查特派员不参与、不干预企业生产经营活动，其主要职责是对企业的经营状况实施财务监督，通过财务监督和检查经营成果对企业主要领导人执行党的方针政策、国家法律法规的情况和经营业绩作出评价。”这是对稽查特派员的工作性质和工作任务作出了明确的解说。
按照最初的设计，稽查特派员主要是从财务和经营两个方面对国有企业进行监督。稽查特派员的财务监督工作，是通过定期查阅企业财务帐目及有关资料来审查企业的基本财务情况，确定企业财务状况的真实性，并对企业的经营业绩进行评价。其中，进行财务监督，是稽查特派员办事处工作的核心。当然，稽查特派员对企业的经营过程也要进行监督，但这不是说稽查特派员要对国有企业的日常经营业务进行干预，而是指稽查工作的任务包括监督国有企业在经营中是否存在违反国家法律、或是否有侵犯国有资产所有者权益的行为。2000年，稽查特派员正式更名为国有企业监事会。
尽管稽查特派员（或监事会）制度的实施是卓有成效的，但是，长期以来未能解决的国有资产的所有者代表问题，并未能在稽查特派员（或监事会）制度中得到突破。国有资产的保值增值依然没有人真正关心、或真正负责，并明确用什么来负责。此外，监事会是在企业外部进行监督，但这种监督是完全事后的、被动的。这种监督的效果是有局限性的。
我们知道，企业内部有两个费用，一个是实际发生了的费用，一个是应该发生的费用。对于监事会人员来说，他只要查清企业发生了多少费用，就可以了；而对于董事会（所有者代表）来说，他会有足够的动力要追查企业究竟应该发生什么，究竟应该发生多大的费用。相对于前者，后者似乎更重要。有效地保证企业内部该发生的事情都能够发生，是公司治理的真正含义。因此，在这个意义上，建立有效的国有企业董事会比监事会更符合公司治理的要求。
必须强调，让国有资产权益代表者进入到企业内部关心企业经营活动的全过程是重要的。这是因为，公司治理所要解决的关键问题是所有者权益被侵犯的问题。这种侵犯从外在形式上看既可以是非法的、也可以是合法的。非法的形式如贪污受贿、收取回扣等等，一般相对比较容易查出。这也是国有企业监事会制度或稽查特派员制度要解决的目标。但是，—对于那些形式上合法、但却严重侵害所有者权益的行为，如利用资产不良使用为自己或小集团利益牟利、短期行为等，要做到及时发现就有相当的难度。因此，必须要在企业内部对过程进行监督，而不仅仅是事后查帐。
还有，在很多国有企业，原来的创业者或领导人已经、正在或将要把企业的经营权交给精力更旺盛、专业能力更强的管理者。但是，他们又没有完全退下去，于是，他们身份的规范就十分重要。这是因为，如果他们的身份处理不好，他们就不能在保证新一代领导人有效工作的前提下发挥自己的监督和治理作用。由于这种情况不是少数，也由此引发了许多矛盾，所以，有必要通过国有企业董事会制度来把这种关系规范化。
二、关于“国有企业董事局”
1、国有企业董事局的性质和任务。国有企业董事局是国务院领导下的独立机构，代表国家行使对国有资产保值增值的监督，可分阶段建设，使其最终能够承担国有资产的全部管理工作，包括对国有企业负责人的选聘发表意见。国有企业董事局如果建设成功的话，应该有人对国有资产的保值增值真正关心，有人会为此真正着急。这样，国有企业就有了动力机制。
2、董事局的构成。建议在现在国有企业监事会的基础上建设国有企业董事局。董事局的工作人员，一部分由现在工作比较称职的监事构成，另外必须吸收一部分有企业工作或经济工作经验的专业人员。应该认识到，解决国有企业董事的能力问题，建立有效的人员选拔和任免机制，让最优秀的人来做这个工作，对于保证这个制度的有效，是十分必要的。此外，还必须在董事局内部，建立较强的专业研究机构，辅助董事开展工作。
3、怎样保证“董事局”的工作效率。保证国有企业董事局的工作效率，其核心是要构造一个机制，保证在这些董事的收入中，要让来自于国有资产保值增值部分的收入成为其惟一的收入。而且，他们的收入不仅仅与企业的现实业绩挂钩，而且与企业的长远业绩挂钩。为此，一个粗线条的勾画如下。
首先，要力求从指标上把董事个人的收入与企业的业绩增长挂起勾来。对董事的报酬只认企业的业绩指标，不要其它说明。只要企业的业绩增长速度较快，董事个人的收入就会迅速增加，跻身到社会中最富裕者的行列。这里的业绩指标选择是个关键，应避免一些定性的指标（诸如“德能勤绩”等），核心就是企业的资产、经济增加值；投资收益率几个可衡量，又反映企业基本情况的指标。
第二，要防止董事的短期行为，防止他利用职权为自己谋利，然后并不对企业的长远发展负责。制止短期行为的经济手段就是“递延报酬”，而且递延期要长。即把董事的应得报酬推迟到以后各年度去，你该得的报酬，我并不是一次付给你，而是按照一定的速度推迟到以后，只要你认真工作，国家就会按照规定、按照记录逐年支付董事应得的报酬。但如果董事的出现违纪行为，被清除出董事队伍，则即使是他历年积累下的该得到的报酬也要全部没收。
第三，对于董事违纪的处罚要重，要在尺度掌握上从严，要有威慑力。由于董事的报酬是递延性的，这样，一旦董事因不尽职而被这个队伍除名，那么，他的损失就相当大，于是，他就会进行自我约束，这就利用了“效率工资”的原理。另外，一定要去掉董事的国家干部身份，他们是特殊的国家公务员，他们享受到的一切都和他们的职务有关。除非退休，一旦他们国有企业董事的身份没有了，他们也就什么都没有了。这样，在胡萝卜有了之后，大棒才能跟上。
第四，要建立轮换工作制度。轮换涉及董事跨行业的轮换和在一个行业内不同国有企业之间的轮换。两种轮换制度各有利弊。前者利于企业间保密，有助于竞争活动的公正。但后者有利于董事行业知识的发挥。最好的方式是建立混合的轮换制度，轮换行业的幅度与董事的业绩挂钩，轮换的时间按规定进行。轮换制度必须建立，这是减少腐败发生、让董事们互相监督、后任监督前任的办法。其道理有点类似于增值税，如果前面的工作有问题，而后任没有及时发现，则后任就要用自己的经济利益为其承担连带责任。
4、董事局与企业经营工作的关系。国有资产监管的要求、董事工作的性质需要董事参与企业的经济决策。应制定国有企业董事会的工作规范，应对董事会工作的具体程序作出指令性意见。涉及企业国有资产投资的项目和企业重大经营问题，必须报董事会会议讨论。董事会的讨论必须以表决方式进行。董事会要有相当数量的外部董事参加。关于不同意见的说明情况，应有工作文档保存制度，以在今后需要时查考。
当董事会与企业经营者意见不一致的时候，董事会应作出专门的意见说明，一份报董事局存档；一份交企业作为经营参考。董事工作的费用由国家财政预算支出。
三、“国有企业董事局”的外部监督
1、国有企业董事局的工作必须得到社会监督。这是因为，即使在西方国家的上市公司，由于股东人数众多，那种把股东看成为一个整体，希望他们能够作为委托人来保证自己利益的想法都是十分不现实的。在这种情况下，西方国家创造了一系列其它的治理方式，来维护出资人的权利。比如，信息披露制度。其实，信息披露的最大好处是为社会中介机构和研究人员提供了了解企业情况的一个窗口。这些人的工作对企业的有关人员形成了不容忽视的监督。所以，我们要保证国有企业董事局制度运行的有效和廉洁，就必须要增强其透明性，必须要把必要时信息，如企业的业绩指标和有关人员的报酬情况在指定的媒体上披露。利用这些披露资料，研究人员可能会发现更有效率的机制，反过来会不断完善我们的改革。需要强调，我们以往的改革，很多措施的制订和运行，都是在“暗箱”中操作完成的，这样，研究者就缺乏有针对性的研究资料，也不会对改革过程有实质性的完善意见。
2、要利用中介机构的评估意见。尤其是涉及到企业的业绩方面，利用第三方的独立意见是关键。在我国现阶段，强调董事会成员与律师、会计师事务所的合作，具有现实意义，它可以在专业技能上对董事会的工作有所支撑。另外，通过董事会与中介机构的相互监督，也会有利于加强中介机构的监管和发育，因为在市场经济制度下最终还是要建立和依靠职业的中介机构。