浅议国有控股公司建立中的几个问题，本文主要内容关键词为：几个问题论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国有企业改革已进入制度创新和机制转换的攻坚阶段。在建立现代企业制度过程中，一些政府行业管理部门在机构改革试点中提出了组建行业性控股公司的实施方案，而企业界和经济理论界对组建行业性控股公司表示了极大的忧虑，担心企业权利上收，担心行政管理以产权形式复归。控股公司作为一种上接政府、下联国有企业的中间层次，其如何设立不但涉及国有产权制度本身，而且将对我国未来经济体制的改革产生深远的导向性影响。对这样一项重要的、牵动面广的改革，有必要从理论和实践两方面作深入细致的研究。
一、国有控股公司的含义与特性
对国有控股公司的概念，目前有不同的理解。从国外一般的规定看，控股公司的基本内涵是，通过收购其他公司的股票，或向其他公司投资入股，或建立新公司等办法，占有一定份额股本，以达到控制和掌握更多企业资本、扩大经营决策权和管理权的目的。从我国的情况看，我认为，对国有控股公司的含义要严格限定，它是按照政企职责分开的原则，由国家依据法律、法规设立的国有资产经营主体，是具有特殊法人地位的国有独资公司，这就是我国《公司法》中所定义的“国家授权投资的机构”，它与政府国有资产管理部门的关系是国有资产受托与委托的关系，依照法规和公司章程来规范各自的权利、责任和义务。受权投资机构在政府国有资产管理和运营框架和规定权限内独立经营，对委托承担的国有资产负保值增值责任，并接受委托方派出的监事会的监督和考核。对经营效果不好的受权投资机构，委托部门有权更换经营者或将其资本转向效益好的经营机构。
关于国有控股公司的性质，当前有三种不同的看法：第一种观点是一般法人；第二种观点是政府；第三种观点是特殊法人。我赞同第三种观点，其理由是：国有控股公司介于政府和一般生产经营性国有企业之间，它是从事国有产权营运、以盈利为目的、具有法人地位的经济实体，这就要求建立经营风险机制和竞争发展机制，经营效益好的不断滚动壮大，经营效益不好的不断萎缩直到被淘汰，通过竞争性经营使国有资产实现保值增值和优化配置。可见，国有控股公司是企业，而不是政府，否则，它如果同时具有政府行政职能，就可能成为加强政府干预的有效手段，成为多余的管理层。国有控股公司如果兼有行政管理职能，则违背了“政企分开”的原则，使它成为行政性的翻版公司。国有控股公司虽然具有企业法人性质，但又不同于一般的企业法人，它还具有自己的一些独有特征，主要表现在：
1.国有控股公司具有特定的法律地位。它受特别法调整，《公司法》对它不完全适应。国外对控股公司一般由议会制定特别法，如奥地利工业控股股份公司受1986年4月国民议会颁布的“国有化工业法”调整；英国“1975年工业会”具体规定了英国国有企业局的职能、目的和权力；加拿大皇冠母公司受联邦“财政管理法”调整；意大利议会对伊利公司、埃尼公司和埃菲姆公司三家国有控股公司逐个立法。其目的均是为了规范国家控股公司的运作。
2.国有控股公司的资本来源与一般法人公司不同。国有控股公司的资本是经国家授权并在一定范围内代表国家行使国有资产所有权，其资本直接反映为国家资本，而不反映为国有法人资本。
3.国有控股公司采用国有独资的组织形式。其资本百分之百来自政府出资，不能有政府以外其他出资者，但可以是中央政府和地方政府联合出资，或者两个或两个以上的地方政府共同出资。
4.国有控股公司董事会成员的任命与一般公司企业不同。一般公司董事会成员由股东大会选举产生，由董事会聘任总经理。国有控股公司的董事会成员则由政府任命。
5.国有控股公司在利润分配制度、成本核算制度、税收制度和财务报表以及季度报告等方面都有特殊规定。如在西方国家，控股公司一般要向政府甚至国民议会定期提交年度财务报告、季度报告等，政府部门也要经常检查控股公司的财务状况及计划的执行情况。
以上特征决定了国有控股公司既非政府，又非一般法人，而是从事国有资产产权经营的特殊法人。
值得注意的是，国有控股公司的性质不是一成不变的。战后，西方国家为了解决国有企业效益低、财政负担沉重的问题，纷纷改革公营企业管理体制，并尽可能地依照《公司法》来规范和调整国有企业行为，使得国有控股公司的组织形式日益多样化。国外的这种发展趋势，我们在研究国有控股公司时应加以注意和借鉴。
二、国有控股公司的利弊
在我国，国有控股公司是社会主义市场经济条件下国有资产管理与经营的重要组织形式。当前，对国有控股公司的看法并不一致，这是正常的。从理论上看，国有控股公司这种公有制企业组织管理模式既有利也有弊。
有利方面有：
1.有利于明晰产权关系。在传统体制下，国有资产属国家所有，国务院代表国家具体行使国有资产的所有权。但是，政府各部门在具体行使对国有企业管理权的过程中，各部门的职责分工和权利划分并不清楚，形成国有资产多元主体的管理格局，产权关系混乱。组建国有控股公司，可使国有控股公司作为投资主体，对下属企业行使出资者的权利，建立“老板机制”。国有控股公司与下属子公司是投资者与被投资者的关系。政府与国有控股公司之间的关系是以资产纽带取代过去的行政纽带。
2.有利于实现政企分开。国有控股公司对政府承担授权范围内国有资产保值增值责任，这样就成为政府与企业之间的“隔离带”，可以有效缓冲政府对企业的直接干预。政府部门不再像过去那样直接管理国有企业，政府部门只能管到控股这一层，再由控股公司以出资者身份，具体行使对下属子企业的产权管理职能，既能保障所有者权利又能避免政企不分，使落实企业法人财产权成为可能。
3.有利于发挥规模经济效益。组建国有控股公司，把几个、几十个甚至几百个企业，通过产权纽带组合成一个具有内在经济技术联营的有机群体，从而发挥协同优势。对内实现资产的合理配置和重组；对外参与产权交易，进行结构调整，创造出比单个企业总和大得多的规模经济效益。
不利方面有：
1.控股公司运作不规范可能成为政府干预企业的更有力的工具。如果控股公司过多承担社会目标，那就很难要求其具有良好的财务实绩。如果控股公司的主要管理人员完全按照政府的意愿来挑选，决策就容易搀杂非经济因素。
2.控股公司可能出现权利过分集中或过分分散的弊端。权利过度集中，会使公司形成庞大的管理层，延缓决策过程，不利于市场竞争，也会影响子公司或孙公司开拓市场和经营管理的积极性。反之，权利过度分散，就会各行其是，各自为阵，难以发挥整体规模经济效益。这是组建控股公司过程中亟待研究的难点。
3.控股公司的组建难度较大。控股公司在组建和实施过程中，要对原有企业或企业主管部门的组织和体制进行变革，但由于原有企业或主管部门既得利益和权利格局的影响，加上控股公司规范要求的刚性特点，在实施中必要的组织、机制利益等方面的变革，常常会遇到巨大的困难和阻力。
国有控股公司能否真正发挥作用，实现政企分开，取得规模经济效益，关键在于兴利除弊，规范控股公司的运作，防止控股公司成为新的“翻版公司”，成为政府部门干预企业的工具。
三、国有控股公司的生长点
根据我国实际，组建控股公司主要有四种方式和途径：一是将现有的行业管理部门改组为控股公司；二是将行业总公司改组为控股公司；三是将大型企业集团改组为控股公司；四是将一些具备条件的大型国有企业，通过购买、兼并等形式参股和控股经营，使之成为控股公司。从目前一些行业管理部门和行业性总公司提出的组建方案看，拟议中的行业性控股公司有两大最基本特征：第一，具有全行业性特征。行业内主要企业或全部企业都将作为子公司进入控股公司，控股公司所属企业将在本省市场占绝大部分份额。第二，具有混合型和直接从事生产经营活动的特征。控股公司对所属企业除有资产收益、重大决策、人事任免三项所有者权益外，还有投资计划、信贷规模统一，对外融资统贷统还，统一对外经营，统一向财政清算等内容。组建这样的行业性控股公司是否符合授权投资机构的性质要求，是否符合改革的方向，是否有利于经济发展，这些问题确需在实践中认真进行研究。
根据国家局千家国有企业厂长（经理）问卷调查结果表明，绝大多数厂长（经理）对专业主管部门改组为控股公司持否定态度，56%的人认为目前控股公司是“换汤不换药”；37.9%的人认为专业主管部门改组为控股公司是国有资产管理体制改革的重要环节。我认为，把专业厅局改为经济实体已成为经济体制改革的必然趋势。尽管当前将专业厅局改为控股公司有其可能性，但并不是都有条件改组为控股公司。按照控股公司的性质要求进行判断，大型企业集团和具有相当实力的大型国有企业无疑具备较好的条件。依托于大型企业集团和大型国有企业改组的有利条件：一是其企业性质与控股公司的要求一致；二是改革的工作量和风险小；三是建立以产权为纽带的母子公司体制有一定的基础；四是可能与大企业、大集团战略的实施结合起来，通过产权运作实现规模经济；五是集团公司和大企业具有相当的资本和组织规模，并拥有产品、技术、管理和人才优势，有进行结构调整、资本重组的能力和优势。
依托于行业管理部门改组为控股公司固然可以与政府机构改革结合起来，增加人员分流渠道，但问题是行政机构与企业性质相差甚大。行政机关进行企业化改造并不是件轻易的事。企业之所以成为企业，不在于名称而在于实际，承担风险和参与竞争是企业最基本的条件。国内外的实例都证明，一个能够左右行业内主要企业，如果处于无人能与之竞争的位置上，即便是真正的企业也会出现行政化、官僚化的倾向，更何况我们的行政管理部门有着很强的行政化传统和惯性。我国的行业总公司虽然以公司形式组建，但职能仍是政府的行业管理部门，“公司”并不等于企业。而且，专业管理部门和行业总公司目前与企业是行政隶属关系，完全靠行政手段建立的产权关系和母子公司体制往往是很难运作的。因此，在专业管理部门和行业总公司组建控股公司的实际操作中，应慎重试点，规范运作。
四、稳步推进国有控股公司的几点建议
目前，在建立社会主义市场经济体制的改革阶段，进行控股公司试点，需要在一些基本原则上与建立社会主义市场经济体制的总体目标协调起来。这些基本原则主要是：1.坚持企业化，防止产权关系行政化；2.坚持“政企分开”，促进企业成为市场主体，防止出现“婆婆加老板”的局面；3.坚持社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开，国有资产行政管理与经营职能分开，防止权利边界交叉；4.坚持促进产品、服务和产权市场的竞争，防止出现行业垄断；5.坚持资产合理流动，优化重组，实现规模经济效益。
根据这些原则，组建控股公司的目标是：第一，形成多元化的资本经营主体。依托大型企业集团和大型国有企业组成混合型控股公司，通过管理型控股公司运营企业的国有资产，“放活小企业”，盘活国有资产存量；第二，形成市场竞争，开放资本市场，鼓励各行业各地区相互参股，向多元化方向发展，实现股权形式的多样化、股权结构的合理化，使之在一个行业或一个地区形成多家资本经营主体处于平等地位，相互竞争，优胜劣汰。为实现既定目标，对推进控股公司提出几点建议：
1.统一领导，总体规划，加强管理，严格控制
控股公司涉及多方面的改革以及专业管理部门、地方政府、国有企业等众多利益主体，既有具体的政策协调，也有复杂的利益协调，迫切需要加强统一领导。国务院或省级人民政府应指定一综合经济部门牵头，负责制定总体规划、组织实施和有关方面关系的协调。具体的操作要在统一的规划和部署下推进，实施方案要经过综合协调和规范化的论证定审程序。在试点数量上严格控制，特别是对专业厅局改制的控股公司，迫切需要在调查研究的基础上尽快制定管理办法，对其性质、职能、条件、控股范围和有关方面的关系作出明确的规定。
2.明确设立条件，正确引导控股公司的发展
要建立一个名实相符、运作有序的控股公司，应从质和量两个方面规定其设立条件。在质方面的条件：其一，所设立的控股公司必须是真正的企业，在资本经营上有一定素质要求，否则没有行为能力；其二，控股公司本身和全资子公司、控股子公司、参股子公司均按照现代企业制度的要求进行公司化改造，并承担明确的资产经营责任指标，否则控股就失去依据；其三，对控股公司必须有切实有效的监管办法、监控手段，不落实会导致失控。在量的方面，授权后形成的各类子公司国有资产净额之和必须达到一定的规模，即中央级控股公司不少于人民币20亿元，省级控股公司不少于人民币5亿元，地（市）级控股公司可酌情降低。
3.正确处理各方面的关系，规范运作
组建控股公司的难点之一就是处理好母公司与子公司之间、控股公司与授权部门之间的关系。为了规范运作，保证国家对控股公司国有资产监管，避免公司出现权利过于集中或过于分散的现象，应明确控股公司的权利和义务。我认为，控股公司的权利是：向全资子公司下达国有资产保值增值指标，并进行考核；依照国家规定，决定或者批准全资子公司的领导体制，任免公司的主要管理者，并对其进行考核、评价和奖惩；依照国家规定，对全资子公司的国有资产进行清查，核实资本金，并组织产权登记；依照国家规定决定或者批准全资子公司的设立、合并和解散等资产经营形式，包括全资子公司进行公司化改造或整体与外商全资合作；依法决定或批准全资子公司的产权变动，并收取了让净收入；按照规定，决定或批准全资子公司税后利润的分配方案；审批全资子公司对出外重大投资和举债决策等。控股公司对控股子公司和参股子公司只能按照《公司法》的规定，行使股东的权利。控股公司在对各类子公司行使出资权利的同时，应承担相应的义务：保障子公司的法人地位，不干预子公司法人财产权；帮助子公司改善经营管理，提高产品质量，开拓国内外市场；为子公司解决资金、技术、产品、人才等方面的实际困难；帮助子公司抵制非法的行政干预和摊派。
控股公司对同级国有资产管理机构应承担的义务：确保授权持股和投资形成范围内的国有资产的安全和增值，完成国有资产管理机构下达的保值增值指标；认真清查和掌握授权范围内的国有资产，并汇总向国有资产管理机构进行产权登记；报送资产统计报表；按规定上交应上缴的产权收益；在资产经营形式变更和产权变动时，按国家规定履行报批手续；接受同级国有资产管理机构的监督。
控股公司对同级人民政府应承担的义务：接受政府的宏观经济调控；遵守行业管理的各项规定；完成国家的指令性计划；依法纳税；公平竞争，不搞非法垄断；接受有关部门的监督。
4.积极试点，分类推进，保证质量
控股公司的试点要先易后难，从改革的全局和相关改革领域的协调出发，首先选择生产经营相对较好的大型企业集团和大型企业进行。需要强调的是，要有完备的授权程序，坚持严格的授权条件认定其资格。要落实有效的监督考核手段，防止“刮风”，防止“翻牌”，防止名不符实。在专业管理部门的机构改革中，要优先建立自主性的行业协会组织，负责贯彻国家行业管理的法规、政策，并结合实际制定具体实施意见。设立行业性控股公司要慎重推进，避免简单地把主管厅局转变为控股公司和沿用无纪律的办法管理企业。要经过公司化改组，理顺控股公司和子公司的产权关系，以资产纽带代替行政纽带。有条件的行业性控股公司试点，要尽可能取消行业经营的限制（国家规定的特殊行业例外），按照市场经济法则，鼓励现有国有企业与控股公司自由组合，盘活存量资产，优化资源配置。
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