香港股市与大陆股市的比较——从H股上市谈起，本文主要内容关键词为：股市论文,香港股市论文,大陆论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
80年代以来，在国际资本市场的不断扩展中，出现了一个值得注意的现象，国际银行净贷款不断缩减，而国际证券净发行额却不断增加，从而形成了“证券化”的趋势。近年来，国际融资证券化的发展趋势仍未改变。
资金短缺一直是制约我国经济发展的瓶颈，尤其是外汇资金不足，使我国企业失去了许多技术改造的机会，生产一直在较低水平上重复，产品升级换代、产业结构调整受到严重影响，每当经济高速发展，国际储备就大量减少，迫使政府加大国内经济的紧缩力度。
利用股份制筹资是中国企业进行股份制试点的主要目的之一。国内筹资已有几年历史了，但利用股份制向国外筹资在1991年前是一片空白。1992年初，国内发行B股票筹集了一定的外资，但终因B股的交易不便，国内企业不规范的财务运作及国内法律体系不符合国际标准（如还没有符合国际惯例的《公司法》）等原因，造成了B股投资者踌躇不前，交投逐渐萎缩。此种情形势必阻塞国外筹资的通道，影响中国企业及证券市场在国际上的声誉。
因此，开辟一种供境外投资者在境外直接买卖，在境外直接交易的筹资通道现实地摆到了中国股份制试点的日程中。境外上市公司是优于其他所有经营形式的股份公司的高级形式。此举意味着在中国企业有效募集大批外资的同时，也规范自己的经营、财务会计及法律法规与国际接轨，为中国股份制发展奠定一个良好基础。同时，国有企业境外上市也将推动中国股市走向成熟、走向国际化。
中国将首批国有企业境外上市的地点选在具有国际标准系列化法律体系、经济语言及社会文化背景易于融洽、具有国际金融中心地位、97即将回归祖国的香港，无疑具有更深远的意义（此种境外上市的股票被称为H股）。随着97香港回归，大陆与香港的经济往来必定日益增多，大陆股市与香港股市的联系也将更加紧密，而H股正是两个股市进行交流的使者与媒介。
香港较之于其他许多证券市场具有得天独厚的历史、地理、人文、通讯和交通方面的优势，因此，对中国国有企业产生了极大的筹资吸引力。这些优势表现在：
（1）香港市场上云集了一大批对中国国内情况了解、关心，而又具有雄厚实力的机构投资者和个人投资家；
（2）香港联交所对中国企业在香港发行H股持积极扶持的态度，并设有专门政策法规引导中国在港上市企业的健康发展，这在目前仍是独一无二的；
（3）中国与香港地区同处于一个时区，便于上市公司及时收到各种信息；
（4）香港与大陆地缘相近、语言文字相通，沟通交流十分便利；
（5）香港经济活跃，又是世界金融中心之一，由此可带动二级证券市场交易活跃、股市繁荣，这对上市企业提高知名度及完成发行新股及再次融资均具优势。
国营企业在香港证券市场挂牌上市是我国经济发展过程中的一个新里程碑，它标志着我国的经济、金融、证券正走向国际化。H股就像一座桥梁，将香港股市与大陆股市紧紧联系在一起。由于我国经济体制和现有法律体系的不完善，H股在上市过程中遇到了许多难题、矛盾与冲突，体现出香港股市与大陆股市的一系列差异。
本文将在介绍有关问题的同时，对香港股市与大陆股市的异同进行比较与探讨。
一、同业竞争
为了保障上市公司的利益，公平地维护全体股东的利益，尤其是小股东的权益，各国均在其公司法、证券法或证券交易所上市规则中对避免同业竞争作了规定。在香港，如控股股东（持有35%以上投票权）在公司业务外的另一业务中有权益，而这业务可能与发行公司的业务构成竞争，那么联交所可能会认为控股股东与全体股东有利益冲突而不批准公司上市，或要求公司委任足够数目的独立非执行董事以代表全体股东利益。
避免同业竞争是指上市公司的控股股东不得在与该上市公司业务直接、间接构成或可能构成竞争的其他企业业务中占有权益，包括自营、为他人经营、由他人代营业务等各种形式。是为了防止上市公司控股股东利用其控股地位，操纵公司作出有损公司利益的决定，非法牟利，侵害其他股东的权益。
在国外，由谁作公司的控股股东通常是没有选择余地的，而我国则有所不同。目前到境外上市的企业都是国有大型企业，资产所有权属于国家，改组成股份公司后，虽其控股股东从最终意义上讲都是国家，但是国有股的实际持有者却可以是不同的。国有股从持股单位的性质上可分为国家股与国有法人股两类。国家股股权可以由国有资产管理部门直接持有，也可以委托有权代表国家投资的部门和机构及政府授权的其他单位持有，包括对原国有企业行使产权管理职能的监管部门、政府直接设立和指定的投资公司、控股公司、国有资产经营公司等。国有法人股的股权则由向股份有限公司出资的国有企业拥有。凡持国有股股权的单位即为股东，行使相应的权利。显然，持股单位的级别越高，规模越大，下属企业越多，构成同业竞争的同类型企业则会越多，调整起来也就越困难。所以，通过选择不同的企业股份制改组方案，确定不同的单位持股，便可以减少乃至杜绝同业竞争现象的发生。我国目前成立了一些地区性乃至全国性的行业总公司，这些总公司控制许多下属企业，形成该行业地区性甚至全国性的垄断。当总公司的某一下属企业拟在境外上市时，若将国有股份设置为国家股，并由总公司来持股作为控股股东，显然将出现大量的同业竞争问题。企业集团的情况与此相似。
妥善解决同业竞争问题，不仅目前对中国的境外上市公司十分重要，而且将来也是国内上市公司在规范化、国际化过程中应注意解决的问题。
二、信息披露制度问题
证券市场信息披露制度，是指证券发行公司于证券的发行与流通诸环节中，依法将与其证券有关的一切真实信息予以公开，以供投资者作证券投资判断参考的法律制度。
信息披露制度作为政府干预证券市场的重要工具，自产生以来，起到了保护投资者、促进证券市场高效运营、促进国民经济健康发展等作用。也正基于此，现今世界各国证券制度都规定了有关信息披露的法则。香港联交所的信息公开制度包括发行公开制度及信息持续公开制度。这在“招股书的基本内容”和“上市公司的持续责任”中均有详细要求。
我国自发展证券市场伊始，就非常重视信息披露制度的建立，进行了许多有益的探索和尝试，并取得了不少宝贵经验。但是，由于我国证券市场尚不成熟，以及深刻的历史原因和现实诸多条件的限制，信息披露制度的完善健全尚待时日。
目前，我国颁布的信息披露制度主要是《公开发行股票公司信息披露实施细则》。香港联交所在《证券上市规则》中的不少章节都有涉及信息披露制度的条文，其中比较突出的是第十四章“各项须予公布的交易”。对于招股章程、定期报告等的信息披露，国内与香港都用详细的条款进行了严谨的描述与规范，内容比较相近。而差异十分突出的是双方有关公司交易公布的制度。对于各项须予公布的交易，联交所专门用了一整章、行文23页，洋洋洒洒数万字、前后数十条款，详尽地规定了有关“非常重大的收购事项”、“主要交易”、“须予披露的交易”、“股份交易”、“关连交易”等各个类型、级别的交易的信息披露制度。相比之下，我国有关公司交易的信息披露规定就显得十分单薄了。《细则》中只用了三个条目规定了公司收购公告的信息披露制度；另用三个条目笼统提及了有关重大事件的公告规定，其中竟没有一条明确涉及公司交易的信息披露规定。在国内，许多上市公司与其交易对方出于自身利益的考虑，往往不愿披露有关信息，从而在客观上忽略了投资者的权益。这种情形若出现于境外上市公司，依香港有关法规，将视其为不宜上市的公司。在H股上市的实践过程中，更能体会到香港证券市场有关信息披露法规的严格性，在境外上市公司严格执行当地有关法规的同时，我们还应大胆地借鉴国外在此方面的经验教训，特别是要重视研究其法律产生实施的环境背景，以及围绕该法律的各种学术争论。建立、完善我国自己的信息披露制度，创造公平的市场环境，确保证券市场上的发行公司、投资者、证券商等的法律地位平等，公平保护他们的合法权益。没有合适的法律和制度，市场就不会体现公平，更不会体现任何价值最大化意义上的效益。建立完善的信息披露制度，不仅是在法律上规范我国国内的证券市场，而且也是我国证券市场走向国际化的重要步骤。
三、证券市场操纵行为的禁止
与信息公开披露机制具有同样功能的，还有反操纵行为机制。
证券市场的功能之一是由市场自由提供投资资本。供需关系是资本自由流动的关键因素。人为干预或其他因素的影响，都是对市场自由性的破坏。所谓证券市场中的操纵行为（Manipuiation）指一人或某一组织，背离自由竞争和供求关系确定证券价格的原则，迫使他人买卖证券的行为。通过操纵市场，制造虚假市场繁荣和虚假价格，使操纵者牟取利益或减少损失。
和许多国家一样，香港《证券条例》也设有防止不正当贸易惯例规定，禁止欺诈或操纵市场行为。除各国、地区法例通行的禁止条款外，为强调市场自由性，明确禁止对购买或售卖证券的价格自由议定权，采取任何具有阻止或抑制作用的行为。
我国的《禁止证券欺诈行为暂行办法》禁止任何单位或者个人以获取利益或者减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序。
在这里我们着重谈谈与操纵市场行为有关的证券市场中的政府行为。
从本质上说，政府对证券市场的管理就是政府与市场的关系问题。产品经济体制下的市场从属于政府，政府以垄断者的身份操纵市场、支配市场。因为传统经济中的市场机制的缺陷，不能单靠市场调节来有效动员既有资源，以达到最大的成长率，所以政府行为在经济运行中起决定作用。但实践证明，产品经济条件下的政府行为并没有真正实现资源配置合理与效率目标。因为政府行为不可能触及经济的每一个角落，也不能保证其决策信息完全真实、行为方式恰当合理。
实行市场经济，让价格规律自发地发挥作用，使每一经济主体都以最大的主动性发挥效能，是提高市场效率的必由之路。在市场经济条件下，政府的主要职能是指导和改进市场机制，以克服市场的盲目性，我们称之为政府调节。当政府认为有必要时，可能采用行政的、法律的、经济的手段来调节。政府不再是市场的垄断者和直接干预者。香港证券市场的情况基本如此。对于发育中的证券市场，政府应通过经济调节手段，调节市场运行；运用法律、法规和政策维护公正，稳定证券市场秩序，充分发挥证券市场功能，维护投资者的社会公众利益；培养和树立公众的投资信心，促进国民经济发展。但在中国大陆，政府对证券市场的调节行为还没能达到如此规范。
应当指出，经济领域中的市场、价值规律和政府行为都不是万能的，特别是政府行为由于种种条件的限制，在一个充满不定性的世界中，是不可能达到理想化的。但是，政府及其行为可以科学化、规范化，使其趋向理想状态。这就要求采取约束机制，科学构架证券市场管理系统，借助法律手段，确立不同市场管理主体的利益关系。
四、财务会计制度
按照国际通行的做法，中国企业于境外上市首先应该执行中国的会计制度。中国传统的会计制度与国际会计制度准则差别极大，主要有：（1）中国财务报告不以提供财务资料为目的；（2）中国会计标准并没有采用国际认可的会计规则，例如：呆帐准备及存货价值及固定资产计算方式；（3）中国会计标准要求综合帐的编制要计入联营公司业绩。
这些差异，使投资者难以了解企业真实的财务状况及其发展前景，难以充分保障股东的权益。为改变这种差别，适应境外上市的要求，中国有关部门发布了《股份制试点企业会计制度》，作为中国企业境外上市的中国会计制度准则。虽然中国现已颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》等规章消除了同国际标准的许多差异，但其中仍存在若干分歧。
在香港上市的企业除遵守《股份制试点企业会计制度》外，财政部还颁发了两个文件：《关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》及《关于股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》，这些规定已非常接近香港会计标准，但在报表种类、格式以及披露要求等方面，仍存在区别。因此，国家体改委印发的《到境外上市公司章程必备条款》中规定，如果公司有任何证券获得批准在香港联交所上市，在其证券在该交易所上市期间，向股东会呈交的财务状况报表，除按中国会计标准及法规编制外，还须按国际或香港会计标准编制。
五、税收问题
从1994年1月1日起，中国国内企业（包括国营企业及股份制企业）依据《中国企业所得税暂行条例》规定须按33%的税率缴纳所得税，除非获法律、行政规例或国务院规例给予较低的税率。在香港，公司所得税率则为16.5%。我国股份公司到香港上市，必须与其他上市的公司进行平等竞争。因此，虽然没有正式法律依据，但此前在香港上市的中国企业实际操作运行中，几乎所有的上市公司都以各种理由（并不一定十分严格、符实）得到了我国的税收优惠政策，所得税减低至15%，以此来获得与香港其他上市公司相近的税收条件。然而此种做法，对于国内其他同等企业却又是不平等的，违背了公平税负原则和市场经济的一般规律。这种并不规范的优惠政策仅是权宜之计，它能实行多久，也是不得而知的。
税收是国家管理宏观经济的重要手段。实现合理税负的结果必须表现为以下三个方面：1.财政收入的持续稳定增长；2.对经济行为、经济资源的有效调控；3.对一定社会问题的有效调节。由此决定合理税负应体现为“适度”、“公平”、“有效”。国有企业在香港上市，是中国企业改革的一个重要步骤，也是中国经济、金融走向国际舞台的重大举措。这些上市公司应取得与国外公司同等的竞争条件，国家也应采取一些政策调控手段支持这些上市公司在国际经济舞台上与其它企业进行平等竞争。从效率方面而言，国家对境外上市公司的所得税优惠政策暂时解决了这些上市公司与国外企业的平等竞争问题。但这种“优惠”同时给国内其他企业造成的“不平等”也是客观存在的，它体现了我国经济体制及税收立法方面的不成熟、不严密、不稳定。随着经济的发展，从资源合理配置及国际惯例的角度看，统一内外资企业所得税势在必行，包括税率的统一、税基的统一、税收减免政策的统一等。今后对企业所得税政策的优惠应主要体现在产业政策方面，而这些优惠政策也应摒弃其附属性、行政性和执行性，它应有一个权威的、稳定的法律地位。
此外，股份公司在香港的上市条件及上市具体工作与大陆股市也有很多差异。
从以上比较可以看出，国内证券市场还是一个不尽成熟的市场，它的许多法规还不够完善，它体现的还是一个不能完全放开的带有某些计划经济成份的市场精神。
证券是市场经济和现代化大生产高度发达的产物。经济活动与法律制度结合，是现代经济的基本特征之一。市场经济就是法制经济。要发展中国证券市场，推进企业股份制改造，规范已成当务之急。但对此问题，有人主张要先规范，然后再谈发展，也有人担心规范会影响其发展。两种意见都失之偏颇，因为它们都把规范与发展对立起来，当作了两个互不相容的东西。只有从开始就建立起规范的行为，再在实践中不断完善其规则，才可能培育起健康有序的证券市场。而日益完善的法律又将推动国企境外上市的顺利运行，推动我国证券市场的健康发展，推动国内证券市场逐步走向国际化。
标签：香港股市论文; 上市公司信息披露管理办法论文; 上市公司信息披露论文; 企业经济论文; 股票论文; 国内经济论文; 投资论文; 股份制论文; 证券论文; 境外上市论文;