审计委员会——上市公司内部控制中的重要制度安排，本文主要内容关键词为：内部控制论文,上市公司论文,委员会论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
安然事件使美国对审计委员会的重视达到了前所未有的程度，而我国也发生了许多会计造假案，给投资者造成巨大的损失。2002年初，中国证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，要求上市公司在董事会中设立审计委员会。但在实践中，审计委员会在上市公司里并没有得到充分重视。笔者认为，在我国，审计委员会作为上市公司内部控制中的一项制度创新，只有当上市公司意识到建立审计委员会的预期收益大于预期成本，才会去推动直至最终实现这项制度。本文分别从代理理论和技术层面两个角度论述审计委员会是上市公司内部控制中的重要制度安排，并提出强化审计委员会作用的途径。
一、审计委员会的职能与特点
20世纪30年代，美国发生了一系列财务舞弊与审计失败案，公司内部控制的缺陷日益明显，尤其表现在对最高管理层的监控乏力。1939年纽约股票交易所(NYSE)提出，上市公司应在董事会下设立一个主要由独立董事组成的专门委员会，负责聘请外部审计师和协商审计事宜，以保证外部审计的独立性。审计委员会的诞生使董事会的监督权得以落实。
随着内部控制目标的扩展，审计委员会的职责也得到很大的发展：(1)监督财务报告，包括：复核会计报表和其他财务报告；复核公布前的盈利数据；评价财务报表是否遵循恰当的会计原则，采用适当的会计政策。(2)保证审计质量，包括：选择外部审计师，主持外部审计的事务，保障外部审计师的超然独立；领导内部审计，审核内部审计主管的聘任及薪酬，创造条件保障内部审计职能的发挥，并评价内部审计质量；负责内部审计与外部审计之间的沟通。(3)评价内部控制：利用内部审计师的工作成果，评价公司内部控制制度的充分性与有效性，预测公司的财务风险及经营风险，评价员工和管理当局欺诈的可能性。审计委员会通过与董事会、管理当局的自由沟通，为公司提高管理水平和经营效率提供重要帮助。
审计委员会的特点包括独立性、权威性和专业胜任能力。独立性是保证审计委员会履行职责的前提条件，因此，审计委员会直接向董事会负责，其成员绝大部分必须是独立董事。由董事会制订审计委员会章程，明确规定审计委员会的地位、责任以及完成其职责的途径，以保障审计委员会的权威性，并保证其获得公司经营管理活动的充分信息。审计委员会成员的专业素质必须是公司内其他人员所不具备的，其中应该既有会计或财务管理方面的专家，也要有精通公司经营管理和内部控制的人员。
二、审计委员会在上市公司内部控制中的重要性
（一）代理理论视角
内部控制因代理问题而产生，并一直是解决代理问题的一个重要部分。由于公司的剩余索取权属于所有者，而不是经营者，那么经营者的决策与实现所有者财富最大化的目标之间会产生某些偏差。资本来源的分散使公司最高管理层取得了对公司的实际控制权，股东几乎成了纯粹的资金提供者，从而形成了“强管理者，弱所有者”的局面。董事会接受股东的授权，成为企业的最高内部监督者，其最重要的职能是制定公司的最高决策和监督企业的最高管理层。由于公司的实际经营管理完全掌握在经营者手中，为解决董事会与经营者之间因信息不对称而导致的利益冲突，需要建立完善的内部控制体系，以保证董事会的决策在公司经营过程中得以贯彻，并获得充分的反馈信息。审计委员会的设立和运作可以从制度和组织两方面有力地保障内部控制制度作用的发挥，有效地降低信息不对称，使董事会的职责落到实处。
我国上市公司股东与经营者、小股东与大股东之间存在严重的信息不对称，使股东尤其是小股东的权益受到很大的侵害。很长时间以来，实际上是公司中参与决策经营的内部人自己聘请外部审计师，与外部审计师协商审计事宜，这严重影响了外部审计师的独立性，一系列的会计造假案使外部审计师声名狼藉。但是，客观地说，在市场经济中，追求自身利益最大化是一种普遍现象。在这种情况下，尽可能地增加契约的完备性，才能降低利益冲突，维持经济健康发展。审计师的职责是评价财务报告的真实公允，为投资人判断经营状况提供保障。因此，外部审计这一委托契约中的委托人必需独立于评价结果，才能保证委托人的目的不会与审计师的职责发生冲突。那么，由独立董事组成的审计委员会充当外部审计的委托人自然是解决这一问题的最优选择。
从经营者的角度看，审计委员会通过领导内部审计部门，聘请外部审计机构，审查公司的财务报表与内部控制制度等途径获得充分的信息，从而对公司的内部控制与经营风险进行客观评价，并不定期地与最高管理层进行信息沟通。这样，它不仅履行监督职能，更重要的是为最高管理层的经营管理提供服务。
（二）技术层面
1992年，COSO(Committee of Sponsoring Organizations)委员会提出内部控制是企业董事会、管理当局和其他职员为保证经营活动的效果和效率、财务报告的可靠性和相关法律规章的遵循而实施的适当程序。具体包括五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督，优化这五个要素，实现内部控制的目标，需要一系列制度安排，其中很重要的一环就是审计委员会。
审计委员会的诞生，使公司内部控制进入新的发展阶段。同时，审计委员会的职能又随着内部控制目标的扩展而扩展，从技术上对内部控制要素的优化起到至关重要的作用。(1)审计委员会通过为内部审计提供制度、资源保障，使内部审计能有效地监督公司的经营，及时发现和改正内部控制中的问题。(2)审计委员会必须定期与内外部审计人员、管理当局，董事会自由交换意见，并协调内外部审计人员的关系，将内外部审计人员反馈的信息提供给管理当局。因此，在公司内部控制中，审计委员会是信息沟通的重要纽带。(3)审计委员会的另一项重要职能是利用内外部审计师的工作成果，分析影响公司经营前景的因素，评价公司内部控制制度的充分性与有效性。凭借其成员敏锐的判断能力，及时预测企业面临的各种风险，并提出应对的建议。(4)审计委员会通过与内部审计人员、管理层之间进行定期的、开放式的谈话，鼓励管理层和内部审计人员对公司进行客观的分析，营造良好的内部控制环境，使公司从管理当局到基层单位都形成一种自我约束和主动参与的意识。
三、强化审计委员会作用的几点建议
（一）制定审计委员会的实施指南
建立审计委员会是我国上市公司内部控制制度的一次突破。要让这项创新制度充分发挥作用，首先应制定审计委员会的实施指南，明确审计委员会的运作方式。我国虽然已要求上市公司成立审计委员会，也提出审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。但至今没有发布关于审计委员会的运作指南。应该承认，目前上市公司成立审计委员会多是迫于监管部门的压力。如果没有一个详细的操作指南和检验的标准，很容易流于形式。虽然上海上市公司董事会秘书协会和国泰君安证券研究所曾组成联合课题组，就上市公司治理准则中有关审计委员会的设立及其运作方式展开研究，拟定了《董事会审计委员会实施细则指引》，但至今证监会或交易所均没有表示看法，而且该指引本身也有待完善。为了使审计委员会不至于成为“花瓶委员会”，证监会应尽快组织专家对审计委员会的具体运作和检验的标准进行研究，制定出切实可行的实施指南。证监会还应要求上市公司年报中披露审计委员会的组成、职责及其履行情况。
（二）保证审计委员会的独立性
审计委员会在履行职能的过程中要公正客观地做出评价，并提出一些尖锐的问题。丧失独立性的审计计委员会可能在发现问题时保持缄默。审计委员会的独立性取决于其成员的独立性。那么审计委员会成员的独立性应达到哪个层次，是独立于经营者还是独立于公司？从审计委员会的隶属关系看，它是董事会下设的专门委员会，应向董事会负责，那么它只要独立于经营者就行了。但由于审计委员会的职能包括增强会计信息的真实公允，而会计信息对所有投资者都是相关的。因此，审计委员会的成员必须是独立董事。而且由于我国上市公司中“一股独大”的情况比较普遍，控股股东侵犯中小股东利益的情况时有发生，因此需要相应的权力制衡机制。如果审计委员会只是独立于经营者，很容易造成受控于大股东的局面。因此，应从人员和章程两个方面保证审计委员会成员独立于上市公司。这里应指出的是，审计委员会并不能取代监事会。审计委员会是对公司的内部控制进行检查和审核公司的财务信息披露，它没有监督最高决策者的权利。而监事会是对公司董事、经理和其他高级管理人员进行监督，向全体股东负责。为了使监事会获得充分的信息，应赋予审计委员会与监事会自由交流的权利。
（三）加强审计委员会与内外部审计人员的沟通
由于审计委员会的成员大部分是独立董事，这必然存在审计委员会与内部经营者之间的信息不对称，而审计委员会职能的发挥取决于其对企业运营状况的把握。内部审计就是审计委员会最直接的信息来源。内部审计部门负责检查公司日常的内部控制状况，进行财务审计、经营审计和风险审计，拥有公司内部控制和风险控制最详细的信息。这将是审计委员会评价公司内部控制和风险水平的最主要依据。审计委员会应加强与内部审计人员之间的自由交流，共同探讨内部审计过程中发现的问题。为确保内部审计人员的独立性和履行职责的需要，内部审计部门应直接对审计委员会负责，由审计委员会决定内部审计主管的聘用和解聘，复核内部审计的章程、审计计划、经费，评价内部审计的质量。
外部审计也是审计委员会重要的信息来源。《上市公司治理准则》提出由审计委员会提议聘请或更换外部审计机构，这应理解为直接向股东大会提议，而不是向董事会提议。因为我国目前董事会内部独立董事的比重还很低，即使到2003年6月，全部上市公司执行了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事也只占三分之一。这样，审计委员会的提议就可能被否决。所以，在审计委员会的章程中必须明确由审计委员会向股东大会提议聘请或更换外部审计机构。另外在每次外部审计之前审计委员会应与外部审计师讨论审计的范围、程序和计划，在审计过程中鼓励外部审计师揭露公司内部控制和财务报告中存在的问题，并与之讨论可能的改进措施。
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