试论我国国有外贸企业制度创新形式的选择，本文主要内容关键词为：试论论文,制度创新论文,外贸企业论文,形式论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
企业家论坛
【编者按】 浙江中大集团股份有限公司系全国首家外贸股份制试点企业。其前身是浙江省服装进出口公司，1992年11月组建股份有限公司以来，大胆实行改革，转换经营机制，以“一业为主，多种经营，全方位开拓”为经营方针，以“实业化，多元化，集团化，国际化”为经营目标，以“和谐、创新、高效、立誉”为“中大精神”。经过几年的奋斗，现已形成一家集贸、工、科、商为一体的大型综合性跨国企业集团。本期《企业家论坛》专栏隆重推出中大集团董事长兼总经理钟山先生应本刊之约而撰写的特稿《试论我国国有外贸企业制度创新形式的选择》，以飨读者。
本文在分析了现代企业制度的各种组织形式之后，提出：我国中小型外贸企业宜采取有限责任公司的形式；而大型外贸企业的组织形式的最佳选择，应是股份有限公司。
我国国有外贸企业制度创新的形式宜选择公司制，即有限责任公司和股份有限公司。这是由国有外贸企业自身的条件和公司制形式所具有的特点决定的。
一、现代企业的组织形式
现代企业组织制度是随着市场经济的发展，由简单到完善，最后形成与社会化大生产相适应的高效率组织制度，其核心内容反映在相互制衡相互约束的公司制企业组织形式上。公司制企业是现代企业组织中的主要形式。
广义上讲，现代企业制度的组织形式是多样化的。它包括个人企业、合伙企业和公司制企业等。
（一）个人企业（以下称独资企业）
个人企业的资本出自一人，出资者就是企业主。企业主对企业的财务、业务、人事等重大问题都具有决定性的控制权。企业主独享企业的利润，独自承担所有的风险。但由于独资企业主的才能和资金有限，通常只经营有限的小额生意。业主对企业债务负无限责任，即企业一旦发生亏损甚至倒闭，企业主对债务赔偿责任不以企业资本为限，而要以自己的所有动产和不动产抵债。个人企业的优点是成立简单，经营灵活方便，行动迅速，而且出让其产权比较自由。其不足之处在于其取得贷款的能力要受到本身偿付债务能力的限制。
（二）合伙企业
合伙是指由二个或二个以上的人（自然人或法人）所组成，为了营利目的而共同从事业务活动的企业组织。合伙的最大特点，就是强调合伙人的联合，这样形成的联合体一般是合同式的。即在各合伙人保持其独立性条件下的松散型的联合。合伙人在加入合伙企业之后，还可以独立对外。一般来说，合伙企业不是独立的法人，法律上也不要求这种企业具有固定的组织形式和机构，通常是合伙人共同负责管理企业的业务。合伙企业相对股份有限公司而言，其长处是，创立及解散比较容易，合伙人有相对的灵活性和独立性。但合伙人的个人责任大，风险也大，缺乏交易活动所必须的持续性，难于筹集大量资本，所有权转移困难等等，这又是合伙企业的弱点。
（三）公司制企业
公司制企业是按照国家的公司法组建或改建的现代企业的一种组织形式。它是与现代社会化大生产相联系的较高层次的一种企业组织制度。它是指由两个以上的投资者出资，按照一定的法律程序组建的以盈利为目的的经济组织。公司制企业组织形式是现代社会化大生产的产物，是市场经济发展对企业组织形式的现实选择，它已被现代市场经济国家的企业普遍采用，在机制上提供了企业平等参与国际市场竞争的条件。与个体企业、合伙企业比较起来，它有两个突出的特点：（1）公司是法人，拥有法人的地位和法人产权、法人的权利和义务；（2）公司承担有限责任，即出资者对公司以自己的出资为限承担有限责任，公司对债务以法人财产为限承担有限责任。公司制企业的具体形式主要有股份有限公司和有限责任公司两种。国有独资企业是有限责任公司的一种特殊形式。是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
从企业组织形式的发展历史来看，个体企业、合伙企业、公司制企业，三者是渐次产生，逐步发展的。尤其是公司制企业在市场经济的发展过程中，已形成了一套完整的组织形式，实现了企业自主决策、经理负责执行、多方监督和民主管理机制，使所有者、经营者和生产者之间通过公司的权力机构、决策和管理机构、监督机构形成各自独立、权责分明、相互制约的关系，以法律和公司章程加以确立和实现。这种组织形式既赋予经营者充分的自主权，又切实保障所有者的权益，同时又能够调动生产者的积极性，具有其它企业组织形式不可比拟的优势。主要表现为：1.它突破了单个资本，小额组合资本的限制，而尽可能把分散的单个的小资本组合起来，有效地实现资本集中，进行规模化大生产。这使它在生产力发展史上具有十分重要的作用。2.资本由广泛分散到高度集中经营，必然使企业制度化、专门化、科学化，从而又进一步促进生产力的发展。3.有限责任制解除了投资者的后顾之优，鼓励和进一步刺激了投资的欲望和积极性。
正因为公司制企业有以上诸多优势，所以它一经出现就被现代市场经济国家的企业所普遍采用。对我国国有外贸企业来说，实行公司制企业的组织形式，可以解决政企不分、产权不清、企业自主权不落实、自我约束机制不健全等诸多问题。更重要的是，国家通过掌握出资者所有权，可以保证所投资金的公有制性质与国有资产的保值增值。所以，公司制企业这一组织形式将成为我国建立社会主义市场经济体制，健全市场活动主体（包括国有外贸企业）的现代企业组织的主要形式。
必须强调的是，在现代经济活动中，三种企业形式同时存在，各自适应不同的生产力水平和经营领域，各自有自己的生命力和优势。企业在制度创新中采取何种组织形式必须与其生产、经营的社会化程度、市场的关联性及经营管理水平等因素相适应，受现有生产力水平的制约。目前我国企业的组织形式还不宜“一刀切”，追求单一的形式，而必须多样化，鼓励和支持企业根据自身特点，大胆进行切合实际的企业制度创新。但企业无论采取何种组织形式，其内部均需建立决策、执行和监督机构，并形成相互制衡的机制，以便从组织上保证法人财产的保值和增值。当然对于我国国有外贸大中型企业来讲，企业制度创新的主要内容是建立现代企业制度进行公司化改造，实行公司制企业组织形式。
二、有限责任公司：中小型外贸企业制度创新的合理选择
（一）有限责任公司的概念与特点
有限责任公司是指依法设立，由股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
有限责任公司是一种适合于我国外贸中小型企业的组织形式，一般来说，它具有以下几个主要特点：首先，股东人数有最高限制。我国《公司法》第20条规定，有限责任公司由2个以上50 个以下股东共同出资设立。这一点与其它公司明显不同。其它公司只有最低人数限制，而无最高人数的限制。其次，不得向公众发行股票，不能公开募集资本。全体股东根据协议认购股份，未经公司的许可，股东所持有的股单或出资证明不得对外转让。但股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。再次，有限责任公司的经营状况也不要求对外公开。由于股东人数有限，其经营情况不涉及社会上其它公众的利益，所以，公司的资本、帐册及年度结算可以不公开。
（二）有限责任公司设立的条件
根据我国《公司法》第19条至36条的有关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件。
1.股东符合法定人数。
2.股东出资额达到法定资本最低限额。为防止滥设有限公司，保障社会经济秩序的稳定，各国公司法对有限责任公司的总资本的最低限额均有所规定。我国公司法第23条根据公司的业务性质及特点，对开办公司所必需的最低限额作了不同的规定：以生产经营为主的公司为人民币50万元；以商品批发为主的公司为人民币50万元；以商业零售为主的公司为人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。特定行业的有限责任公司的法定资本最低限额需高于以上规定的，由法律、行政法规另行规定。
3.股东共同制定公司章程。有限责任公司的章程是公司的行为准则，也是确定股东权利义务的依据。所以，设立公司必须由股东共同制定公司章程并以书面形式订立。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。我国《公司法》第9条规定，有限责任公司名称中必须标明有限责任公司字样。
5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（三）中小型国有外贸企业制度创新形式的制约条件
为什么我国国有外贸中小型企业制度创新应选择有限责任公司形式呢？因为外贸中小型企业有其自身的特点，这是其企业制度创新形式的制约条件。
1.资本金少。从浙江有关外贸企业情况看，大多外贸企业的资本金在50—1000万人民币之间，超过1000万的只占10 %左右。 即使就省属19家外贸企业而论，资本金在500万以下的仍达4家，500—1000 万的达6家，1000万以上的只有9家。就地市县外贸企业而言，大多企业的资本金只有几百万元。根据公司法的要求，这些企业都不符合设立股份有限公司的要求。
2.经营规模小。1994年浙江省进出口总值达85亿美元，其中，浙江省级外贸专业公司进出口额超过2亿美元的只有5家，1—2 亿美元的为7家，多数为1亿美元以下；而地市县外贸公司超过1亿美元的只有1家，大都在1000—2000万美元之间，有的只有几百万美元。就全国范围看，进出口总额超过2亿美元的也只有133家，1—2亿美元的企业为153家， 绝大多数在1亿美元以下。
3.经营范围狭窄，品种单一。大多中小型国有外贸企业只经营本地区的土特产品，大众的轻纺产品，这些产品科技含量低，产品附加值不高。
4.市场单一，客户渠道少。中小型国有外贸企业由于起步迟，外贸经营人才匮乏。一个市县级外贸公司只有几个外销人员，有的连一个都没有。管理人才也很缺乏。许多管理人员都是改行而来，没有专业管理经验，更何况经营经验。因此，国际市场难以开拓，仅有的市场也大都集中在港澳台或华侨范围内。
总之，传统国有外贸企业制度与市场经济内在要求的矛盾决定了他们必须进行企业制度创新，而中小型国有外贸企业自身的特点又决定了他们不具备进行股份有限公司企业形式改造的条件，但他们却具备了有限责任公司的基本条件。可见，有限责任公司是我国外贸中小型企业制度创新的合理选择。
三、股份有限公司：大型外贸企业制度创新的最佳选择
（一）股份有限公司的概念与特点
股份有限公司是指由一定人数以上的股东设立的，将全部资本分成若干等额股份，股东仅以其认购的股份为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司的特征包括：1.资本募集具有公开性。股份有限公司将全部资本分成若干等额的股份。通过发行股票的方式在社会上公开募集资本。2.股票买卖自由性。因为股份有限公司是一种资合性公司，股东间的相互制约关系较松散，所以，公司的股票可以依法自由交易、买卖，而不受公司章程和股东会的约束。3.财产具有相对独立性。公司的财产与股东的财产是相分离的，公司的债权人只能对公司的财产主张债权，而不能对股东的财产主张债权。4.所有权与经营权相分离。公司的所有者——全体股东并不直接参予公司的日常经营活动，公司的经营活动是由董事会负责进行的。为了保证公司所有权与经营权的分离不至损害全体股东的利益，法律规定，公司的所有帐目必须公开，供全体股东检查、监督。5.资金来源具有广泛性。由于股份有限公司可以分开发行股票，能够吸收社会大量零散资金，因而公司的股东人数众多，资金的来源十分广泛。
（二）股份有限公司设立的条件和方式
根据我国《公司法》第73条及有关条款的规定，设立股份有限公司应具备下列条件：
1.发起人符合法定人数。我国《公司法》第75条规定：设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人， 其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。但是，国有企业改建为股份有限公司的， 发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。
2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。我国《公司法》第78条规定，最低限额为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应载明：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票发行总数；认股人的权利义务；本次募股的起止期限及其它说明。
4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。公司章程是重要的法律文件，它既规范制约公司的行为，也是公司的行为依据。根据我国公司法第79条规定，股份有限公司章程应当载明的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。公司名称中必须标明股份有限公司字样。
6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
股份有限公司设立的方式，可以采取发起设立或者募集设立两种。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起设立的特点是，内部发行股票，而不向社会公众募股。只要发起人认足首期发行的股份后，即可向主管机关申请登记，是设立股份有限公司一种较为简便的方法。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。当公司首期发行的股份全部认足时，公司即可申请登记。募集设立较为复杂，因为，在公开募集股份前，必须履行严格的程序，经国家主管机关审批。无论是发起设立或是募集设立，股份有限公司的设立，均必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
设立股份有限公司的程序是：（1）发起行为。 发起人为组织股份有限公司所作的行为。包括召集创立大会，选举董事、监察人以及订立章程。募股等行为。（2）订立章程；（3）认定股份（筹集公司资本）。（4）设立登记。
（三）上市公司
募集设立的股份有限公司符合一定的条件，经审查与批准可以成为上市公司。即所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。股票上市的股份有限公司必须具备一定的条件，这些条件包括：股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原因有企业依法改建而设立的，或者公司实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的，其时间可连续计算；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；以及国务院规定的其它条件。
经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。但是有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；2.公司有重大违法行为；3.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；4.公司最近三年连续亏损。有上述第2、3项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有上述第1、4项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。另外，公司决议解散，被行政主管部门依法关闭或被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
（四）国有外贸企业进行股份制改建的实例
从上述股份有限公司企业制度的特点和设立看，其企业的规模应较大，资本金应较大（1000万元以上），投资主体较多，资金来源较广。资本募集具有公开性。社会影响面较广，操作的难度较大，一般中小型企业不具备这些条件。为了对众多的股东负责，创立股份有限公司应经过认真的论证，并经过严格的资产评估和审批程序。在企业制度形态上，股份有限公司比有限责任公司更高级、更复杂。
浙江中大集团股份制改制的过程是一个规范化的过程，也是一个操作复杂的过程。首先，在考察、调查、分析、比较的基础上，原服装进出口公司于1992年初分别召开了公司党委会和行政办公会议，对公司的改革方案进行了专题研究，确定公司的组织形式，明确改革方向。接着，公司成立了股份制改革筹备小组。在当时条件下，对一个专业外贸公司而言，这无疑是一种亘古未有的大胆尝试。改革的组织形式和方向明确后，公司进入了紧张的文件起草阶段。为确保实行股份制改革试点方案的科学性和准确性，公司积极组织力量，聘请一批高等院校和科研部门的专家、教授起草文件，同时，公司领导分头向上级有关部门和领导请示汇报，力陈进行股份制试点改革的方案和要求，争取政府有关部门的配合和支持。经过5个月的紧张工作，在上级领导、 有关部门的大力支持和公司干部、职工的共同努力下，一套完整的股份制改革试点方案和请示报告出台了。与此同时，公司根据规范化股份制的要求，选择中国纺织品进出口总公司、中国银行杭州信托投资公司和交通银行杭州分行为共同发起人。在决定新股份公司名称时，充分考虑企业今后多种经营和全方位发展的需要，决定选择“中大”这一中性企业名称。同时利用股份制改革的机会，把公司组建为集团公司，以增强公司的整体实力和抗衡能力。“浙江中大集团股份有限公司”名称由此确定。
在起草文件，争取上级支持的基础上，公司对其资产进行了彻底的评估。这是股份制改革试点工作的关键，也是一项十分复杂的工作。资产评估包括自评和评审二个环节。为保证资产评估的顺利进行，公司倾注了大量的人力，化了三个月的时间，以1992年6月31日为界， 对其资产进行细致的清理评估。然后，再请浙江省会计师事务所进行评审，浙江省国有资产管理局审定原服装进出口公司实际净资产。经过严格评估审核，浙江省会计师事务所分别下达了关于浙江省服装进出口公司《经营业绩的验证报告》和《净资产验证报告》。
资产评估结束后，公司正式向浙江省股份制试点工作协调小组报批，要求在原浙江省服装进出口公司的基础上，进行股份制改造，成立浙江中大集团股份有限公司。“功夫不负有心人”，1992年9月14日， 省股份制试点工作协调小组下达《关于同意设立浙江中大集团股份有限公司的批复》，正式批准中大进行股份制试点改革；1992年10月26日，浙江省计经委、浙江省体改委联合下达《关于成立中大集团的批复》，同意公司在进行股份制改革试点的同时，组建集团公司。根据有关文件精神，在取得股份制试点资格后，公司又向外经贸部重新审批了进出口经营权。
公司在取得上述资格后，根据国家体改委有关规定，开始募集资本，办理工商登记。募集资本，由公司股权证管理委员会负责募集，股份为记名普通股，以人民币计值，每股金额相等，采用统一花名册股权证形式。募集完成，资本到位后，经省会计师事务所验资合格，在浙江省工商行政管理局办理“浙江中大集团股份有限公司”的注册登记手续。1992年11月18日，根据股份制企业的规则，召开了首次股东大会，公司筹备委员会向股东们汇报了股份制企业的筹备情况，报告了公司经营形势和今后发展思路。根据股份大小，股东大会协商了公司董事、监事人数和候选人名单，并进行投票选举，产生公司董事9名，监事5名，由此形成了浙江中大集团股份有限公司首届董事和监事会。随后，新当选的董事召开董事会，选举产生董事长、副董事长，并经董事长提名，董事会表决产生了总经理，由总经理提名，董事会表决产生副总经理等公司高级管理人员。经过8个月紧张准备和有序展开，1992年11月18日， 以“浙江中大集团股份有限公司”成立大会的召开为标志，全国第一家外贸股份制企业宣告诞生。从以上中大股份制公司创建的实践可见，在外贸企业制度创新中要创建股份公司并非易事；并且，即使建立后，仍有大量的工作要做，公司要对所有的股东负责。
（五）大型国有外贸企业制度的创新形式
在我国国有外贸企业中，大型企业的数量不多，但他们的资本金却较多，进出口额也相对较大。在我国5000多家外贸企业中，进出口额在2亿美元以上的只有133家，占外贸企业总数的2.66%；但就进出口额而言，则所占份额不小。1994年全国进出口总额为2367亿美元，这133 家企业进出口总额为861亿美元，占36.38%。大型国有外贸企业由于其经营额较大，因此它们对资金的需求量也较大。少量的投资主体不能满足其业务发展的需要。因此，它们往往需要通过公开发行股票的形式募集资本。这样既可以将社会大量的小额的闲散资金集中起来发挥资本的作用，又增强了企业的竞争实力。强大的资金实力可以促进企业的加速发展，加大其国际市场的参与份额，加速我国外经贸事业的发展。从宏观角度看，外经贸企业的发展对社会带来的效应要远远大于其给自身带来的直接的表面的效应。一国外经贸事业的发展，可以增加一国的就业机会，提高一国的劳动生产力水平，改善人民的生活福利水平，促进国民经济的加速发展。根据凯恩斯的“对外贸易乘数理论”，一国对外贸易的发展，对该国宏观经济利益带来的效应是其对企业投入的数倍。可见，无论从企业自身的发展和国家的利益两方面来看，我国大型外贸企业制度的创新，比较合适的形式应是股份有限公司。
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