对提高上市公司质量的制度思考，本文主要内容关键词为：上市公司论文,制度论文,质量论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
我国股票市场诞生至今虽然只有八、九年的历史，却获得了迅猛发展，但毕竟起步较晚，并且是在对传统计划体制的改革过程中发展起来的。这种特殊的发展背景，决定了同西方成熟的市场经济国家股票市场相比，我国股票市场的产生有很大的不同：首先，股份制公司在西方国家是自然产生和顺向发展的，其发展的原始动力是经济高度发达、企业规模超出了独资或合作经营的财力后，需要面向社会进行广泛的集资以形成大规模企业集团。其优越性主要在于它实行法人财产制度和法人治理结构。而我国股份制改造是在原有的高度统一的计划经济基础上进行的，是在人们不知道股票为何物或知之甚少的情况下，通过政府的行政干预形成的。试图通过股份制改造实现企业的政企分开、两权分离、产权明晰，建立独立的法人实体，是人为产生和逆向生长的。其次，我国股票市场这种非自发产生和非自然演进的特点，决定了它先天不足，也就是说它自身的胚胎还没有充分发育，在有关法律、法规、制度、技术手段都不具备的情况，股票市场提前产生了，导致其功能上必然存在许多缺陷。其中的突出问题就是上市公司质量不高，优化资源配置的初衷难以实现。
一、上市公司质量不高的表现及影响
由于股份制改革目标上的误区，使很多上市公司认为股市是圈钱的场所，上市的好处是可以轻而易举地募集到“不必还本的无期贷款”，而不是通过推行股份制，形成独立的法人财产权，转变经营机制。由于上市公司实现额度管理，发行价基本是前三年平均收益的15倍左右，发行后紧接着就上市流通等，使得股份公司发行上市前千方百计与相关政府部门拉拢关系，争取额度；然后进行包装，尽量把前三年的税后利润“做高”，以求提高发行价，多筹集资金。由于投资者无法全面了解上市公司的综合素质，只能从“美化”了的招股说明书及上市公告书中寻找自己所需的信息。但由于已经被“美化”，每个新上市公司往往给人以“前程似锦”之感。使得首日上市其股价涨幅大都在100%以上，即使在股市低迷时，也能达到60-70%。上市后，即使“真相露馅”，业绩不如意，甚至三年连续亏损要冒摘牌风险，也不会构成什么实质性危险，最多断了配股集资这条渠道。因为政府往往出于地方保护主义对壳资源加以保护，在公司临近摘牌时，注入一些优质资产，使上市公司“一夜之间”能从亏损变为盈利。这样的发行机制势必使上市翻江倒海，各显神通，使得一些“垃圾股”蒙混过关。由于竞争加剧，券商等中介机构为了争项目，有时就不得不满足企业的一些违规要求。从“跑指标——凑资产——做业绩”，包装好比一项“再造工程”，结果，包装变成化妆，化妆变成伪装。
据统计，1996年深沪共有31家公司亏损，比1995年17家增加14家，其中有7家已是连续两年亏损，增幅近一倍，共亏损20.74亿元，比1995年的10.35亿元增加一倍。在统计的514家公司中，1996年在审计报告被出具保留意见的有47家，未披露审计意见的有6家，占10.31%，其中大部分上市公司在帐务处理上，有做大利润的嫌疑，这不能不给中国股票市场敲响警钟。其实，“冰冻三尺，非一日之寒”，上市公司质量不高，必然带来经营行为的不规范，有的上市公司信息披露严重失实；有的上市公司或自己炒作或与证券商联手炒作自己的股票，以期从交易市场获得巨额利润；有的上市公司为本身的利益和解救被套住的“庄家”，编造业绩或滥用、散布能够影响股价的虚假的信息，误导广大的中小投资者；有的上市公司甚至将相当一部分募集资本金返回股市，加重了股市的投机成份等等。
二、对提高上市公司质量、规范上市公司行为的制度思考
由于上市公司质量偏低，影响了我国股票市场正常功能的发挥。随着我国股份制改革的不断深入，股票市场在配置社会资源、转换企业经营机制等方面的作用越来越大。可以说我国股份制改革，以及社会主义市场经济体制能否顺利建成，都与股票市场是否能规范运作，功能充分发挥密切相关。因此，提高上市公司质量，规范上市公司行为，以促进我国股票市场健康发展，已显得十分紧迫和重要。
（一）借鉴国际惯例，改核准制为申报与核准综合制
所谓核准制，指证券发行不仅要求发行人对其欲发行的证券的真实状况公开，而且还受到证券主管机关就证券的发行作出的实质性要求与规定的约束，发行证券必须符合这些要求与规定；在核准制中，证券主管机关不但审查发行人所申报信息和资料的全面性、真实性和准确性，而且要审查该发行证券的投资价值是否符合有关要求与规定；证券发行人只有在收到证券主管机关的核准函之后，方可开始发行证券。
我国目前实行的额度管理便是一种典型的核准制。主管机关不仅审查企业申报材料的真实性，而且还要审查该企业股本结构是否符合相应的额度。额度管理，固然可以通过规定严格的核准条件和程序，把好股票发行质量关，但证券主管机关能否保证其所审核的证券发行都合格以及申请上市公司能否保证其所申报的材料，诸如招股说明书和财务报表等完全真实可信，有没有争取上市额度而“做假”之嫌，换句话说，这一制度能否实现防范欺诈、促进公平、过滤风险和提升投资信心的目的，令人怀疑。
实际上，额度管理在我国证券发行市场上的弊端日益明显，它使公开发行和上市的股票成为一种稀缺资源，因而人为地抬高了股票的发行价格，导致了在股票的二级市场上出现严重的成本推进现象；它使股票的发行额度、发行和上市的速度成为主管部门调控市场的筹码，从而人为地导致股市供求的畸形发展；它还使股票发行成为一种“平均分配”，不能充分体现产业结构调整的需要和资源优化配置的需要。甚至还容易给投资者产生这样的幻觉：即证券主管机关对证券发行人的公开说明书和财务报表等资料的全面性、真实性和准确性作出了认可和担保，否则怎么会让证券发行人通过审核呢？这无疑将助长证券投资者对于证券主管机关的过份依赖。一旦主管机关审核上出现了偏差，便容易引发投资者对主管机关的不信任。不仅如此，还将使证券主管机关陷入对证券发行申请人烦琐的调查事务中。
与核准制相对的申报制是指证券主管机关对证券发行人发行的有价证券事先并不作实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地为投资人充分公开判断证券性质、投资价值所必需的重要信息和材料；在申报制中，证券主管机关对证券发行人所申报的信息、材料是否全面、真实、准确仅仅作形式上的审查，而对欲发行证券的价值不作审查，即使该证券一点投资价值也没有，证券主管机关也不加干涉。
实行申报制的好处在于主管机关并不为上市公司的质量担保，因而它去除了笼罩在上市公司身上的幻影，有利于提醒投资者谨慎决策，增强风险意识；同时有利于充分引入竞争机制，优胜劣汰。上市公司都在同一跑线上行进，其质量好坏由市场去评判，尊重投资者的投资选择。从而一开始便阻吓了一大批不具备履行证券发行人义务条件的公司趁机浑水摸鱼的企图。此外，实行申报制还可以减轻证券主管机关审核证券发行的工作量，更重要的则是可以使证券主管机关避免承担审核不实的责任。但是，申报制的缺点不言自明，申报制要求每位投资者都能通过证券发行人提供的信息对于证券发行人做到明察秋毫，是经不起推敲的，因为对于投资者，特别是对于不具有证券投资知识和经验的个人投资者来说，很难在读完这些信息后就了解证券发行人的基本情况和证券投资价值，更何况证券发行人可以在填写申报材料时，对其有利方面大写特写，而对其内在特别是潜在的不利方面轻描淡写，因此，极易蒙混证券主管机关和投资者的视线，更不用说有些投资者完全在不知悉公开说明书情况下盲目作出投资决策。因此，实行申报制也极易造成某些劣质企业招摇过市。
我国正处于转轨时期，为防止证券市场一哄而上、盲目发展而影响社会经济稳定，需要额度管理。同时，为保证上市公司质量，充分发挥市场机制的作用，保障股票市场健康发展，又有必要实行申报制。我国应当实行申报与核准综合制。也就是说，我们应当通过证券法规事先规定出可以核准发行证券所必备的各项条件；证券发行申请者应当申报这些条件中所规定的各种信息和资料，证券主管机关不但要审查这些信息和资料的全面性、真实性和准确性，而且要就证券发行人基本情况和申请发行证券的投资价值作出实质审查，若证券主管机关认为合乎标准，则应对该证券发行依法注册，并允许其发行证券；若证券主管机关认为不合乎标准，则可以不对该证券发行进行注册，但若该证券发行申请人申报的信息和资料具备了全面性、真实性和准确性，而且证券发行申请人坚持自己发行证券的观点，则证券主管机关可以予以注册，但应命令证券发行申请人在公开说明书中必须将这一事实载明，以唤起广大投资者对此证券风险的警觉。
（二）建立健全上市公司信息披露制
信息披露制度是指证券行公司在证券的发行与流通诸环节中，依法将与其证券有关的一切真实信息予以公开，以供投资者作证券投资判断参考的法律制度。在没有法律制度规范保护的情况下，市场将充斥虚假、误导、操纵、欺诈，甚至信息滥用及内幕交易。这将威胁到投资者对股票市场的信心，从而危及股市的存在。因此，建立健全上市公司信息披露制度已是当务之急。
1、逐步废除实质性审查制度，实现信息披露法制化。目前，我国对上市公司的信息披露实行严格审核制，即由地方政府或行业主管部门、证监会、证交所对上市公司提供的招股说明书等材料进行具体审查，督促公司确保其批露的文件没有虚假、严重的误导性陈述或重大遗漏。这一制度最大特点是试图以行政干预的方式确保上市公司信息披露的充分性和完整性、真实性和准确性、及时性，保护投资者利益。不足之处是忽视了会计师事务所、律师事务所及证券商等社会中介机构对上市公司信息披露的监督作用，因而不利于他们对其出具、核查的文件高度负责。同时，所实行的多头审查因没有统一的标准，不利于上市公司的规范化运作。对此，有必要实现信息披露法制化，按市场机制的要求，对于什么事项必须公开，可以公开或免予公开，以哪些标准来作出批准、不批准，以及应制作怎样的格式便于公司遵循和证券主管机关管理，还有什么事项是须临时披露的重大事项等都应以法规形式明文规定，确保信息披露的统一性、权威性。
2、强化信息披露制度的保障体系。(1)建立信息披露的监管机制。信息披露监管应由证券主管机关与证券业自律机构（如证券交易所、证券业协会）共同实施，明确职能。(2)加强中介机构的监督及自律管理。不仅在制度上加以规范，如制订企业会计准则、独立审计标准、律师事务所从业准则等。而且应建立自我约束机制，加强自律规范，对中介机构出具的验资报告、财务审计报表、招股说明书等制定相应的标准及防范和处罚措施。(3)严厉追究违反信息披露制度行为人的法律责任。到目前为止，我国对违反信息披露的责任人员重行政处罚，轻经济赔偿，且缺乏明确的法律规定，这不利于保护投资者的利益。我们应严格责任人制度，即如果信息披露有虚假、证券购买人因此造成损失，下列人员负连带赔偿之责：发行人及其负责人，包括全体发起人或者董事、经理人员及其他在招股说明书、上市公告书上签名的发行人；证券承销商，不仅仅限于主承销商；注册会计师、专业评估人员或其他专门人员对其负责的出具文件内容部份承担连带责任。
（三）进一步强化辅导制，建立切实可行的降级和摘牌制度，堵截政府救济渠道
通过延长发行与上市之间的时间间隔来延长辅导期，使投资者有更多的时间来考察上市公司，促进企业在上市前的规范化建设；上市后，通过建立二级交易所和场外交易市场、制定在不同级别的交易所挂牌所需的条件对上市公司加以监督。当不符合在一级交易所上市时，亮以“黄牌”警告，即降至二级交易所进行交易，直至摘牌即红牌处罚，给上市公司以实实在在的压力。同时，坚决堵截政府救济亏损企业，严禁给亏损公司吃小灶。