美国构建以存款保险为主的有序风险处置机制改革经验，本文主要内容关键词为：美国论文,存款论文,机制论文,风险论文,经验论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、美国强化以中央银行和存款保险为主导的金融安全防线 美国金融业总资产约为美国GDP的4.8倍，其中，存款类金融机构、养老基金和保险公司资产规模占金融业总资产的70%。尽管美国银行业集中度与其他工业化国家相比略低，但其5家最大的银行占银行业总资产规模高达45%，与10年前相比翻了一番。此外，美国8家全球系统重要性银行(GSIBs)总资产规模占全球G-SIBs总资产的22%。为完善SIFIs的风险防范与处置机制，美国进一步强化了以美联储和FDIC为主导的金融安全防线，以维护金融稳定。 由于本次次贷危机期间美国华盛顿互惠银行等储贷机构倒闭，负有监管责任的储贷机构监管办公室(OTS)被撤销，储贷机构监管权被一分为三，其中储贷控股公司由美联储监管、联邦储贷机构由货币监理署(OCC)监管、州储贷机构由FDIC 监管。为加强对跨市场潜在金融风险监测识别与跨部门合作，推动维护金融稳定和化解系统性风险，《多德—弗兰克法案》第一支柱(Title Ⅰ)设立金融监督委员会(FSOC)，FSOC 主要由财政部、FDIC、美联储、OCC、金融消费者保护局(CFPB)、证券交易委员会(SEC)、商品期货交易委员会(CFTC)、联邦住房融资机构(FHA)和国家信用社管理局(NCUA)等部门派员参加。FSOC将负责识别非银行金融公司是否会影响金融稳定，被识别的非银行系统重要性金融机构需要接受美联储的并表监管并遵循更严格的监管标准，资产规模500亿美元以上的非银行SIFIs和银行控股公司需每年接受美联储的压力测试，资产规模100亿美元以上的投保机构需每年接受FDIC的压力测试。目前，FSOC已确定的四家非银行SIFIs包括美国国际集团(AIG)、通用电气资本公司、美国大都会寿险公司(MetLife)和保德信金融集团(Prudential Financial)[1-3]。 二、美国建立以存款保险为主的市场化有序处置机制(OLA) 美国金融风险处置机制的法律框架由有序处置机制和《联邦存款保险法案》共同构成。有序处置机制(Orderly Liquidation Authority，OLA)作为《多德—弗兰克法案》第二支柱(Title Ⅱ)的改革措施之一，确立了对SIFIs采取单点切入策略(single point of entry，SPE)实施处置，即由FDIC在OLA框架下对问题银行的集团母公司实施接管并由集团股东和债权人吸收损失。实施单点切入策略有利于显著减少对金融集团内部投保银行或保险公司等不同实体分别采取处置措施的复杂程度。整体来看，美国风险处置机制明确FDIC作为处置当局有权对系统重要性银行(SIBs)或银行控股公司(BHC)实施处置性权力以维护金融稳定，较为全面地落实了金融稳定理事会(FSB)《金融机构有效处置机制关键属性》(以下统称《关键属性》)的相关要求[4]。 在覆盖机构方面，《多德—弗兰克法案》第二支柱框架下的系统重要性金融机构，包括覆盖的银行控股公司、由FSOC认定并由美联储在第一支柱下监管的非银行金融公司、美联储认定从事金融业务且相关利润超过集团利润的85%的集团公司，以及上述集团内部由美联储认定的子公司。在OLA框架下，将有效解决雷曼兄弟等公司由于属于非银行集团公司不能在FDIC接管下进行有序市场化退出的问题。对于外国金融机构在美分行，FDIC对1991年12月前已经加入存款保险的遵循祖父条款继续提供保障并适用于第二支柱处置机制，目前在美的10家受保分行将根据《联邦存款保险法案》由FDIC接管处置。 在处置机构方面，美国处置机制进一步确立了由FDIC作为核心处置机构牵头开展接管处置工作。根据《联邦存款保险法案》，FDIC将作为包括GSIBs在内所有受保存款类金融机构的接管组织。对于外国银行在美分行，如持联邦牌照，由OCC任命FDIC担任接管组织；如持州牌照，由州监管机构任命FDIC或FDIC派员担任接管组织。 在启动机制方面，当金融机构面临或者可能面临违约从而影响金融稳定，由美联储和FDIC 董事会三分之二以上董事提出建议、经财政部报总统批准后执行。《多德—弗兰克法案》第二支柱赋予FDIC对SIFIs与银行相似的处置性权力，包括提供担保、出售资产或业务、将转移资产和负债转移至过桥机构，同时要求FDIC确保被处置SIFIs的股东和债权人吸收损失、负有责任的高级管理人员被撤换。 在处置策略方面，FDIC在实施OLA处置性权力时将采取单点切入策略。美国绝大多数的SIFIs是在非运营控股母公司(如银行控股公司或金融控股公司)管理下，其资产负债表主要包括在子公司的长期债务、投资和贷款，集团的经营负债主要集中在集团内部各运营实体层面(如银行)。FDIC实施单点切入策略接管集团公司时，集团运营子公司能够继续经营，不受处置过程的影响，同时FDIC会及时建立一家或多家过桥金融公司(存续期为五年)，并将集团公司的资产(包括集团在子公司的股权以及集团对子公司的内部贷款)、集团的股权、次级债务以及高等级无担保债务吸收损失直至清零，仅在接管阶段保留剩余权益求偿权。为确保SPE有效实施，集团控股公司需发行符合要求的股权与债务工具用于吸收损失、保持关键金融市场准入、确保集团业务服务的连续性(如集团财务、人力资源和IT服务)等。 在处置性权力方面，OLA确保FDIC能够作为接管组织及时采取处置措施，包括承担被接管机构董事及高级管理人员权利，负责被接管机构及其子公司的资产管理和业务运营。具体来看，FDIC在《多德—弗兰克法案》第二支柱框架下有权采取以下措施：一是确保在其他债权求偿和有序清算基金得到清偿前，被处置机构股东不得分红；二是确保在第二支柱框架下无担保债权人按照清偿次序吸收损失；三是确保撤换被处置机构中对经营失败负有责任的股东和管理人员；四是确保不持有任何金融机构或其子公司的股权或成为其股东。FDIC 有权通过建立过桥机构、转移合格金融合约等方式，确保被处置机构系统重要性金融服务的连续性，包括继承被处置机构的全部权利和功能。FDIC 作为接管组织，有权使用资金促成支付、清算、结算等功能连续以确保有序清算被处置机构。 OLA确保FDIC处置措施的有效实施能够不受法院干涉，当被处置机构董事会拒绝FDIC 担任其接管组织，法院可以在24 小时内决定是否接受被处置机构的申诉并判断启动处置的条件是否审慎，但是如法院为决定接受申诉，有序清算措施将继续实施。从过往实践看，FDIC 从未被剥夺担任接管组织的资格，其处置措施也从未被否决。《联邦存款保险法案》还赋予FDIC 暂时中止由于启动对问题银行处置或实施处置性权力而触发金融合约提前终止的权力，以确保有序处置措施的实施。 在处置资金来源方面，FDIC在对SIFSs实施有序处置时可以根据《多德—弗兰克法案》从有序清算基金(Orderly Liquidation Fund，OLF)借款，其中进入接管的前30 天处置资金不得超过被处置机构并表总资产规模的10%且总处置资金不得超过并表总资产的90%，并遵循市场化原则通过出售被处置金融控股公司资产业务、向其他资产规模超过500亿美元的金融控股公司征收风险差别保费予以偿还。为进一步强化市场化原则，《多德—弗兰克法案》明确要求在第二支柱(Title Ⅱ)框架对SIFIs实施接管处置不能由纳税人承担处置成本，同时严格限制政府实施外部救助(bail-out)。FDIC应当确保在处置过程中资产出售净收益最大化、处置损失最小化，同时FDIC作为存款保险基金管理部门，在担任接管组织期间不得使用基金使被处置机构股东获利以强化市场纪律。 在司法保护方面，根据《美国联邦民事侵权赔偿法》(Federal Tort Claims Act，FTCA)，FDIC及其员工在处置过程中的行为免于民事诉讼以及财产赔偿。根据FDIC保护政策，FDIC 的现任或前任董事、管理人员和员工由于资产处置涉及的诉讼与赔偿由FDIC应诉并予以保护。 在跨境处置措施安排方面，美国相关管理当局通过建立危机管理工作组(Crisis Management Groups，CMG)，并定期举行会谈，明确在美国与东道国处置机制下系统重要性金融机构(SIFIs)的恢复计划、法律权利与义务等方面以改善SIFIs的可处置性。但是，由于美国FDIC 对美国银行境外分行存款人按照其存款能否在美国境内和境外双重支付实施差别保障政策，不能双重支付的境外分行存款不纳入FDIC的被保险存款。同时，美国对外国银行分行在其境内资产实施的栅栏原则(Ring-fencing)以确保被栅栏资产优先保障美国债权人权益。以上跨境处置安排不利于美国与其他国家(地区)顺利开展跨境合作。 为避免雷曼兄弟倒闭被迫执行司法破产引发的负面溢出效应，进一步提高G-SIFIs的可处置性，美国颁布《多德—弗兰克法案》要求非银行金融机构制定处置计划(Resolution Plan)即生前遗嘱(living will)，并接受FDIC与美联储的定期审查。具体来看，所有并表资产超过500亿美元的银行控股公司、受美联储监管的非银行金融公司(含系统重要性保险公司)以及总资产超过500亿美元的投保机构(IDI)需制定处置计划并接受FDIC和美联储每年的定期审查，FDIC和美联储有权要求上述机构按要求修订完善其处置计划，以确保FDIC在有序处置机制框架下开展处置工作。 三、美国有序处置机制改革经验 美国本轮有序处置机制改革旨在完善其金融机构处置机制有效性，使得金融机构特别是系统重要性金融机构进入处置程序后能够实施有序处置，避免因直接进入司法破产清算导致关键金融服务中断和大量金融合约提前无序终止。实施有序处置的关键在于确立由FDIC为核心处置机构运用市场化方式及时处置风险，处置资金遵循“取之于市场、用之于市场”原则由金融部门承担以避免纳税人承担风险处置成本，要求被处置机构股东及无担保债权人吸收损失，同时，追究高级管理人员责任以强化市场纪律。 一是强化中央银行对系统重要性金融机构以及金融控股公司的监管权。由于金融业混业经营的开展，美联储作为中央银行负有维护金融稳定的职责，为进一步加强跨行业金融风险监管，在联邦储备银行成员监管权的基础上，《多德—弗兰克法案》赋予美联储对大型银行控股公司(BHC)、金融控股公司(FHC)、储蓄贷款控股公司(SLHC)、外国银行集团设立的控股公司(IHC)等金融控股公司以及FSOC识别非银行SIFIs 的审慎监管权。赋予美联储SIFIs的监管权有利于完善宏观审慎管理框架，提升美国金融体系的稳定性。同时，为推动建立维护金融稳定长效机制，美联储将会同FDIC共同负责实施对SIFIs 的压力测试以及处置计划的审查，推动SIFIs改善其可处置性。 二是赋予中央银行与存款保险在系统性风险处置的启动权。美联储作为最后贷款人负有防范和化解系统性风险的职责，并持续关注获得其流动性支持的金融机构审慎经营状况。同时，FDIC负责保障广大存款人和债权人权益并作为其代位求偿人最为关心被处置机构的资产负债表“健康”程度，因此，有序处置机制明确赋予美联储和FDIC启动处置决策建议权，美联储和FDIC在处置化解风险方面的专业程度也有利于有效保障有序处置机制启动的及时性，避免因对于金融业风险整体把握程度不足，延误处置时机。在启动有序处置程序的准备工作方面，需要做好实施处置过程保持关键金融服务连续不中断的相关工作，，不仅需要中央银行在金融基础设施及提供支付清算服务等方面大力支持，还需要存款保险提前为市场化方式及时引入市场资本实施重组做好准备。 三是奠定存款保险作为核心处置当局的地位。联邦存款保险公司(FDIC)作为金融风险处置成本的主要承担者，具有天然责任和内在动力追求处置成本的最小化。储贷危机以来，FDIC用实际行动向市场和公众证明，由其担任接管组织及时纠正和处置风险，能够确保金融服务不中断，问题投保机构的存款人受保存款从未损失一分钱，有效维护美国金融体系的稳定[5]。《多德—弗兰克法案》实施前，仅授权FDIC担任存款类金融机构的接管组织开展有序处置，缺乏法律授权对金融控股公司接管处置，《多德—弗兰克法案》进一步完善美国金融机构处置机制，FDIC正式成为美国系统性风险和一般金融风险的核心处置机构，一旦第二支柱系统性风险处置程序启动，将由FDIC担任SIFIs的接管组织在《多德—弗兰克法案》授权下采取单点切入策略，使用有序处置基金等市场化资金，通过收购与承接、过桥金融机构等市场化方式实施有序处置。