美国高技术企业公司治理分析及其借鉴意义，本文主要内容关键词为：美国论文,高技术论文,公司治理论文,意义论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
高技术企业的永续发展取决于众多的因素，如既有企业创新能力、物质资本和人力资本的数量与质量以及企业管理水平等非制度因素，也有企业治理结构、企业生产组织结构及运行环境等因素。人们易于理解和认同非制度因素的重要作用，但却常常忽视制度因素，尤其是公司治理结构对高技术企业成长的决定性影响。本文试图通过分析美国硅谷高技术企业治理结构来探究中国民营高技术企业公司治理存在的问题，并进一步提出解决问题的办法。
一、美国高技术企业公司治理分析及借鉴
1、美国高技术企业的成长与融资方式分析。
高技术企业的成长可以分为5个阶段，每个阶段的融资方式是不同的，下图描述了美国高技术企业的生命周期及资金来源。
高技术企业成长周期图
资料来源：根据OECD/GD （96）168修改所得。
注1：管理者或组织；注2：销售收入（百万美元）。
处于研究开发阶段的企业要通过市场调查来确定所研究产品或劳务的市场潜力。这一阶段的投资需求较小，其资金来源一般是发起人、合伙者和私人风险投资者[1]。
在企业初创阶段，企业所需资金在500美元至100万美元之间，这时企业的资金来源主要有两个：一是动用创业者的，积蓄或找亲戚朋友借款；二是成功的企业家为新企业提供的资金或商业银行的借款。苹果公司的创办人斯蒂夫·乔布斯和斯蒂夫·沃兹涅瓦在一个车库里开发出“苹果二型”计算机后，是英特尔公司的销售经理阿迈斯·迈库拉向他们提供了9.1万美元，并帮助他们从美国商业银行借到了25万美元，才使苹果公司走出车库，投入批量生产的。在企业初创阶段，企业家和银行提供的天使资本，对这些新企业的成长起了重要的作用。
在早期成长阶段，企业已完成生产线的开发，市场正在逐步扩大，然而企业仍处于亏损阶段，需要外部资金以增加设备、招收业务骨干，并着手下一代产品的开发。这个阶段可供利用的资金来源是私人风险投资、风险资本和商业银行贷款[2]。
在企业加速成长的时期，企业的产品和劳务已为广大消费者接受，销售收入和利润开始加速增长，企业的现金流可以满足企业的大部分需要，但新的机会不断出现，企业仍然需要外部资金来实现高速成长，风险资本是企业的主要资金来源[3]。在美国，约有600家风险投资公司，其中有一半是以硅谷作为投资的盘点目标的。硅谷地区的风险投资公司就有200余家，风险资本总量占全美的35％左右。
在企业走向成熟的时期，上市融资是企业融资的主渠道。美国有一个供中小企业和高技术企业上市融资的纳斯达克市场，这个市场成立于1971年。通过创业板市场，企业面向社会发行股票，风险资本可以得到增值数倍、甚至几百倍的资本回报。在美国约有30％的风险资本采取这种方式退出。创业板市场在给风险投资提供高回报的投资和退出途径的同时，也给企业带来了大量的资本。在纳斯达克市场上，高技术企业由小做大的例子比比皆是，微软、思科就是其中的代表。
2、美国高技术企业公司治理分析。
企业的治理结构是以产权结构为基础的，而企业产权结构又是建立在企业的融资方式基础上的。在硅谷，高技术企业创业初期，企业的股权中，创业者即风险企业家一般占75％左右，天使资本占25％左右，天使资本所有者只拥有收益权，而没有企业的控制权。企业的控制权掌握在创业者手中。创业者大多是科技人员，他们拥有技术知识、技术专利，具有从事技术开发的能力，同时他们又是企业的直接经营管理者，这是一种集创业者、所有者和经营者于一身的企业家式的企业治理结构。
在高技术企业成长阶段，风险资本进入企业，这里创业者的技术专利以及专有技术的折股与风险投资人的投资形成的股份成为企业的主要股本，一般情况是创业者和风险投资人的股份各占50％。风险资本不同于天使资本，投资者会介入公司的治理，并在公司治理中起核心作用。
在风险投资中，风险投资家常常有必要让创业企业家在高技术企业中拥有较大的股份，使其更有动力去努力工作。这是由于：一方面，创业企业家的人力资本对高技术企业成功极重要；另一方面，创业者放弃稳定工作机会，承担较大的风险去创业，本身一个重要目的就是希望在成功之后获得较大的回报。这也是为何高技术企业经过一至二轮融资之后，创业企业家（有时还包括其它高层管理人员）仍常常持有超过50％的股权，风险投资家并不处于控股地位。然而，在风险投资过程中，创业者通常比风险投资家更了解企业的技术核心、商业细节、业务潜力，即创业者更具有信息上的优势；而且创业企业的创建时间较短，没有太多的业绩历史（甚至没有），在这种情况下，风险投资者难以获得充分的信息。因而创业者和风险投资家之间存在更严重的信息不对称，而且创业企业的发展存在着高度不确定性。这使得双方要签一个十全十美的状态依存的合同几乎是不可能的。另外，处于相对早期阶段的企业具有有形资产少、市值大而账面价值小、R&D投入大等特点，而且许多创业者并没有创建和运营企业的经验，一旦企业发展不佳甚至破产清算，则风险投资家将收获甚少，创业者和风险投资家之间还存在潜在的代理冲突，如创业者可能从企业运营中得到较大的个人好处而牺牲投资者的利益。因此，风险投资家强烈期望能够控制投资后的风险，保护自身的投资利益。
由此可见，风险投资家投资时承担的风险相对较大。在创业者控股的情况下，如果按照“所有权必须与控制权相匹配”的原则，风险投资者将很难控制那些双方可能出现的利益冲突而导致的风险。风险投资家常常要求通过投资合同中的明确条款来获得一些特殊控制权，以提高其投资的效率和成功的可能性。然而创业者要想提高融资成功的可能性，常常不得不放弃一部分控制权。因此，高技术企业中所有权与控制权配置的结果常常是：创业者获得相对较多的股份，风险投资家获得相对于其股权比例而言更大的控制权。这与Hart和Moore（1990）层级组织治理模式所强调的成熟企业中“所有权必须与控制权相匹配”有很大的区别[4]。
在高技术企业的成熟期，风险资本通过逐步的退出获取巨额的资本。风险资本的退出主要有两个途径，一是在纳斯达克市场上逐步出售股权；二是将股权协议转让给某个机构投资者。在企业由成长走向成熟的过程中，企业一般要面向社会发行几次股票筹集资金。无论是公司发行股票，还是风险投资者和创业者出售股票，都是对企业股权的稀释，是公司产权的社会化。同时，在企业发行股权的过程中，一般要给公司的重要管理人员和技术人员一定数量的股票期权，也要留出一定的额度给未来将加入公司的重要人员。当公司上市后，大多数创业者会转让其股权后离开公司再另起炉灶，有时风险投资者也会出售股权后离开公司，也有些风险投资者长期控股企业。这时的企业变成了一个股权社会化的、股权在市场上公开交易的公众公司，公司采取董事会领导下的总经理负责制的治理体制，所有权与经营权分离，各权利主体的职责明确，相互制衡。
3、美国高技术企业公司治理结构对中国民营高技术企业的借鉴意义。
（1）产权明晰是民营高技术企业迅速成长的必要条件。 美国高技术企业的成长表明，在企业成长过程中可能存在产权的交易和产权的重组，这些都要以产权的明晰为前提。硅谷的高技术企业一开始产权关系就是明确的，创业者占多大股权，天使资本占多大份额一目了然。二者在企业中的责任和权利也是非常明确的。风险资本进入后，企业的产权主体更加多元化了，但各产权主体的责、权、利也是十分清晰的。当产权主体发生意见分歧时，产权交易是解决矛盾的有效途径。
（2）所有权与经营权的分离是民营高技术企业治理结构的必然选择。 民营高技术企业都是由掌握技术的科技人员创立的，在创业初期，这些掌握技术的科技人员最重要，企业的控制权由他们掌握有利于创业。一般而言，科技人员缺乏市场开发的经验，随着技术的成熟，企业需要在市场竞争中迅速成长壮大，建立起自己的市场地位时，作为创业者的科技人员的知识和特长不能满足企业发展的需要，他们在企业里的重要性会下降。这时，那些懂市场运作、具有高超的战略思维的职业经理人对企业的重要性充分显现，企业的所有权和经营权的分离成为必然趋势。
两权分离意味着企业的控制者与风险的承担者发生了分离，因此有必要建立严格的监督机制，防止经理人员的欺诈和懈怠，同时还要采取激励措施，促使经理人将个人利益最大化目标与所有者的利润最大化目标相结合，但这些都是有成本的。两权分离的过程是痛苦的，是要付出较大的代价的，但企业的发展会证明这种做法是必要的和合理的（熊胜绪，2005）。[5]
二、中国民营高技术企业公司治理分析
1、中国民营高技术企业公司治理存在的问题。
近年来我国的民营高技术企业发展迅速，部分已成为上市公司。但从我国民营高技术企业的整体情况来看，大多数企业规模较小，还没有建立起规范的治理结构。对于规模较小的民营高技术企业来讲，在治理结构上主要存在以下问题：产权结构不合理，产权结构封闭、单一；企业内没有建立科学的决策制度；部分企业未实现所有权与经营权的分离，所有者自己经营企业；没有对企业经营者进行有效的激励与约束；不承认人力资本产权等问题。对于规模较大的民营高技术企业及上市公司而言，在公司治理上也存在一些问题，表现在：激励机制不健全；经营者的选拔问题；董事会，尤其是独立董事没有充分发挥作用；存在侵害小股东利益的行为。从民营高技术企业整体所处的外部环境而言，虽然近年来民营高技术企业的外部生存环境逐步改善，但外部治理机制如经理市场、资本市场、控制权市场、法律法规制度等不健全，这些仍有待于不断改善与提高[6]。
2、完善中国民营高技术企业公司治理的对策。
在当今世界，哪一家企业重视公司治理问题，它就能降低融资成本，吸引更多更稳定的国内外投资者，还可以避免重大经营决策失误，维持更好的财务状况，使企业进入良性循环的持续发展轨道。否则，投资者就会缺乏甚至丧失投资信心，使企业融资困难或成本提高，陷入恶性循环的怪圈。可以说，高标准的公司治理是公司努力吸引和留住投资者的一个重要因素。据麦肯锡公司（McKinsey）在2002年做的调查显示，绝大多数投资者愿意为表现出高水平公司治理的公司支付一定的风险溢价（risk premium）。因此，良好的公司治理结构有助于消除高技术企业在融资过程中长期存在的风险与收益的不对称性，降低信息不对称性的成本，吸引更多的长期资金，促进高技术企业顺利成长。要完善高技术企业的治理结构，可以从以下几方面来着手。
（1）遵循“共同治理”逻辑，实现治理结构创新。 中国民营高技术企业应当抛弃“股东至上主义”逻辑，采取“共同治理”的模式，推动治理结构的创新。企业的本质在于它是一种团队生产或长期合约的集合。在企业中，一些资源的价值依赖于其他相关的资源，依赖利益相关者之间的持久合作，任何一方的随意退出或机会主义行为都可能使对方的利益遭受损失，本着合作博弈原则，共同治理成为企业的选择。共同治理逻辑恰恰有助于保持利益相关者之间的长期合作。在肯定每个产权主体的自利追求同时，“共同治理”逻辑———强调理性的产权主体并把公司的适应性能力看作是自身利益的源泉———能使企业人力资本和物质资本的合力达到最大。在实际运用中，“共同治理”逻辑强调：企业不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与（高小玲，2002）[7]。
（2）建立明晰的产权结构。 明晰的产权结构是整治治理结构功能性缺陷的一剂良药。对民营高技术企业来说，重点是要理顺企业的产权关系。首先，要明晰企业的产权，民营高技术企业也存在产权结构不清的问题，尤其是增量产权界定不清；其次，对于中小型民营高技术企业，要实现产权结构的多元化与分散化，承认人力资本、技术等要素产权；再次，对员工进行产权激励，改变产权结构单一、封闭的状况。
（3）明确股东、董事会和经理人员之间的责权利和相互制衡关系。 公司治理结构的关键在于明确界定股东、董事会和经理人员三者之间的权力、责任和利益，形成相互制衡的关系。这种相互制衡关系本质上就是一种监督机制：股东大会为公司的最高权力机构；董事会受股东大会的信任托管掌握公司重大事务的决策权和对经营者的任免权，并接受股东大会的监督，董事会或董事会成员有违股东大会受托责任，则股东大会就能罢免有关成员，直至改组董事会；高层经理人员接受董事会的委托代理，在董事会的受权和监督下行使对企业日常生产经营活动管理的自主权，经理人员不能很好地履行职责，董事会就可以及时解雇高层经理人员。因此，公司治理结构的监督机制应通过信任托管和委托代理这种双层嵌套关系“内在”地形成。
在这当中，董事会是公司治理的关键。由OECD提供的公司治理指南中，提出了股东权力、股东责任、利益相关者的权利、披露和透明度及董事会的作用和结构这5方面的公司治理准则。要实现其他4项目标的内容，唯有通过董事会来推动不可。中外许多实例也一再说明，凡是公司治理优秀的企业，其董事会一定在该企业中发挥了积极而有效的作用。因此，对于中小型民营高技术企业，要按照市场办法来选聘董事会成员，并对董事会进行改造，并充分发挥董事会在决策中的作用，改变“家长式”的决策模式，建立科学的决策机制。
（4）建立对经理阶层的激励机制。高技术企业是高投入、高风险、高收益的企业群体，其技术成果的转化是一个较长且充满风险的过程，因而高技术企业的经理阶层面临较大的压力，经理阶层更倾向于公司短期的经营绩效，而对高风险、高收益的项目投资却顾虑重重，这种过分注重短期绩效的运营作风，对于一个高技术企业的发展来说是极其不利的。因此，在对经理阶层进行监督与约束的同时，更应建立长期的激励机制，促使经理阶层从公司的长远出发，为公司长期价值的增长而努力。实践证明，对经理阶层能够产生激励作用的是年薪制和持股制（包括职工内部持股和经理阶层股票期权）。年薪制一般将执行董事和主要经理人员的收入分为固定收入和风险收入两部分。前者根据公司经营管理的具体情况和各自相应的职责确定；后者则完全同公司的业绩挂钩。股东大会应首先确定一套具体的考核指标和方法，然后再根据每年的审计情况来确定，并把公司的现金流能力作为一个重要的指标来衡量。这两部分的比例要合适，前一部分不应太高，否则激励效果随之降低。经理阶层股票期权制度是高技术企业持续发展的必然选择，要有一系列内容和相应的法律文本对其加以规范。对经理阶层的股票期权制度而言，最关键的是要做好确定股票来源、赠予条件、赠予数量、行权价格和考核监督办法等工作。此外，根据发达国家的经验，对实施股票期权制度的公司和个人要实施税收优惠政策，这有利于促进股票期权制度的推行[8]。
（5）引入外部独立监事、债权人董事和独立董事，健全公司内部权力机构。公司治理的效率如何，关键取决于董事会，监事会作用的发挥。借鉴国外经验并结合我国民营高技术企业实际，健全公司内部权力机构可以从以下几个方面着手：一是用所有权“一元论”的观点在理论上准确界定，董事会的权力基础是股东对公司财产的所有权。民营高技术企业实质上亦是所有权与控制权相结合原则的具体体现，从这方面着手只是为了使这一原则变得更清晰，为了使董事股东化，信息管理和交流制度更加健全；二是选择专职董事并全面考虑利益相关者结构。为了提高经营管理的职业化程度，企业应更倾向于选配专业人士及各种类型利益相关者参与管理，提高决策的专业化程度，增加董事会决策的透明度和公平与公正性；三是实行外部董事与内部董事，外部监事与内部监事相结合，外部董事、监事进入公司有助于董事会、监事会对公司的经营状况进行独立判断，对经理人员构成强有力的制约；四是明确监事会的监督重点是决策的正当性，董事会的监督重点是决策的科学性；五是把债权人作为重要的监督人安排进入董事会，使股权治理与债权治理有机地进行结合；六是在董事会中建立以外部董事为主体的薪酬委员会，对董事、监事实施股票期权制度，使收入与企业经营业绩挂钩，以此增强董事对股东的责任感。
（6）健全企业的外部治理机制。企业内部治理固然重要， 但外部治理同样不可或缺。市场机制包括经理市场、产品市场、资本市场等，这些可以对管理者进行有效的约束，使其努力工作。要完善我企业外部治理机制，一是与高级管理人员的职业化相适应，大力发展经理人市场，促进管理人员之间充分竞争，真正实现管理职业化；二是要充分发挥产品市场对经理行为的监督约束作用；三是完善控制权市场；四是法律法规制度的建议与完善。民营科技企业的外部环境虽然逐步改善，但有关公司治理的法律、法规有待于不断的完善，如以前出现的四川托普软件问题，再一次说明了公司治理结构方面的缺陷，法律法规制度的不完善，将会损害小股东的利益。为了改善民营科技企业的治理机制，必须加快有关公司治理的法律法规建设。如逐步健全有效的法律保障体系和提高对上市公司与中介机构行为的监管能力；保证证券市场信息披露的及时、准确和全面性；制定保护投资者特别是中、小投资者利益的法规等。
三、结论
良好的公司治理能够较好处理利益者的矛盾和利益，特别是明确所有者与经营者及利益相关者的权、责、利，形成既相互支持理解，又相互制约监督的关系，是企业相关者的利益趋同，企业不断发展的内在动力[9]。因此，建立良好的公司治理结构对民营高技术企业来说非常重要，这种良好的治理机制能够比较好地处理好利益相关者的矛盾和利益，使得高技术企业可以在企业创业、成长的风险期内获得内在的持续发展的动力。
注：基金项目：国家自然科学基金资助项目（70073032）、国家自然科学基金重点资助项目（79730020）。
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