茉织华漏洞难“织”，本文主要内容关键词为：漏洞论文,茉织华论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
２００５年１月３１日，茉织华（上海茉织华股份有限公司，６００５５５、９００９５５）公告称，预计２００４年度将出现较大亏损。而且，公司原定受让北京汽车投资有限公司（北汽投资）１５．５６％股权计划已经被迫搁浅，由于东方控股集团有限公司（东方控股）原因，茉织华原定引入东方控股作第二大股东的重组方案也无法完成。
以资本运作著称的这家公司，好似马失前蹄，随着汽车美梦的破灭而陷入了空前的困境。
重组泡影
怀揣汽车梦的茉织华于２００４年９月１１日发布公告，称公司实质控制人平湖茉织华实业发展有限公司（平湖茉织华）与东方控股签订了协议，拟出售所持有茉织华１８％股份计７８２１万股。股权转让一旦完成，东方控股将成为茉织华第二大股东。
当时，东方控股集团（北京）有限公司（东方北京）持有北京汽车投资有限公司（北汽投资）１５．５６％股权，而北汽投资２００３年度销售收入约为９４亿元，净利润约为１０．６亿元，且持有北京现代汽车有限公司（北京现代）５０％股权。另据收购时茉织华聘请的资产评估机构中联资产评估有限公司评估，北汽投资对北京现代的长期投资采用收益现值法，预期今后年度长期投资可产生的收益为１０亿元。
茉织华对汽车业心向往之。公司董事长李勤夫曾表示，茉织华介入汽车业主要是因为这个行业能赚钱，"茉织华进行多元化投资，投什么行业不重要，关键是能赚钱。"李勤夫认为，公司主营的服装加工业已不属国家鼓励发展之列，不再是一个高增长、高利润的行业；而汽车行业，是国家鼓励发展的支柱产业，也是一个可以发展成为巨无霸的产业。无疑，北京现代成了茉织华眼中的一块"香饽饽"。
公司进军汽车业的梦想，只要东方控股确定受让公司１８％的股权，便成为可能。同样令茉织华感到欣慰的是，东方控股和平湖茉织华还分别承诺承担茉织华在广发证券１亿元、德恒证券５０００万元及闽发证券１亿元合计２．５亿元的投资损失。
当时看来，茉织华作了一笔绝佳的买卖：按照公告中茉织华间接持有北京现代７．７８％股权算，以北京现代２００３年经审计的净利润２１亿元计算，年投资收益达１．６３亿元，投资回报率１４．８５％。这样一来，茉织华的每股收益可以达到１元以上。同时，茉织华高达２．５亿元的投资风险得到转嫁。如果协议顺利实行，茉织华将里外受益。
然而，截至２００４年１２月３１日，平湖茉织华、东方控股与茉织华签订的２．５亿元投资损失承担协议没有履行?熏茉织华不得不在２００４年度对委托理财及客户保证金计提坏账准备。
更为糟糕的是，茉织华梦寐以求的北汽投资已经落人他人之手，高回报的美梦成了一枕黄粱。茉织华公告称，近期获悉：东方控股并未按协议规定将所持有的北汽投资１５．５６％股权过户至东方北京名下，反而将该股权转让给了第三方，导致本次股权转让至今无法履行。北汽投资的股权被卖给他人，北汽投资所持有的北京现代股权自然更是指望不上了。茉织华不惜变更１１亿元募集资金投向豪赌汽车业，结果却成了泡影。
险象环生
茉织华豪赌汽车业成为泡影而导致２００４年出现较大亏损，并非偶然，而是公司在资本运作一度较为顺利的情况下冒失投资的必然结果。
２００１年３月，纯Ｂ股公司茉织华增发８１００万股Ａ股。当时，茉织华给投资公众描绘了一幅美好的前景：利用募集资金投入的所有项目６－１２个月就可完成，这些项目建成后每年产生的净利润将达到２．８２亿元左右。在良好预期支配下，公司以３１．５４倍的高市盈率增发圈钱达１２８６９８．６５万元。
然而，钱圈到手之后，茉织华并没有实践当初的承诺。
巨额募集资金原拟投向十大项目，但实际只有３．４６亿元投入募资项目。据２００２年年报，十个项目共收益１２８９万元，２００３年的项目收益也只有１３２１万元，相对于１２．８７亿元的募集资金来说收益率只有１％，远远低于增发圈钱时的预期。
截至２００３年底，在募资到手近三年之后，公司仍然有７亿多资金闲置，还有２．３９亿元被用于补充流动资金。公司将绝大部分闲置资金用于委托理财和证券投资，投资股票、国债，甚至介入期货炒作。
茉织华２００４年中期报告显示，短期投资账面余额高达４．４８亿元，其中包括国债投资１．０３亿元，其他短期投资３．４５亿元。其他短期投资包括闽发证券委托理财１亿元、渤海证券委托理财１亿元和嘉兴港区大洋房地产开发公司１．４５亿元的委托贷款。
茉织华巨额资金使用不务正业，招来了不必要的风险。
２００４年１月３０日，茉织华发布公告，称公司控股９０％的下属子公司上海迅捷国际印务公司（迅捷印务）与广发证券一营业部产生了金额为１亿元的纠纷。据悉，迅捷印务于２００３年１１月６日在广发证券水清南路营业部开设账户，并于稍后几日在该账户内存入１亿元。之后公司并未对该账户资金进行划拨和证券交易，也从未授权任何人对该账户资金进行操作或进行证券交易，但经公司向中央登记结算公司上海分公司查询，发现该账户存在３．７９万股股票，该部分资金已经被挪用。
２００４年６月初，茉织华又公告称，由于公司与闽发证券曾于２００３年８月１０日签订过金额为１亿元的委托理财协议，鉴于闽发证券目前的状况，其风险也不言自明。
更为不幸的是，茉织华还卷入了前期将市场搅得天翻地覆的德隆事件中。公司于２００４年１月在德恒证券上海周家嘴路营业部存入的５０００万元客户保证金已被德恒证券挪用。有市场人士认为，鉴于德隆系目前的状况，德恒证券的这５０００万元１００％计提都不过分，尽管德恒证券属非法挪用，但是一旦德恒破产，这笔资金收回的希望几乎没有可能。
招摇上市
马失前蹄的茉织华其实很传奇。
１９８４年，李勤夫开始涉足服装业，经过５年的打拼，企业总资产达到５００万元。
１９９０年，李勤夫与日本商人松冈合资成立浙江茉织华制衣有限公司，其事业由此步入发展高峰。
１９９５年，茉织华已成为中国服装业八强之首，净资产超过亿元。
１９９８年１２月，茉织华发行１．１亿股Ｂ股，２００１年公司又增发８１００万股Ａ股。
茉织华２００４年９月１１日公告称，公司股东平湖茉织华将其持有的占公司总股本１８％的股权转让给东方控股，转让结束后，平湖茉织华仍持有公司１２．８２％的股权。同时，平湖茉织华还拥有８８３８万股公司的提案权和表决权，合计控制公司３３．１６％的投票权，仍为公司实质控制人。值得注意的是，平湖茉织华拥有提案权和表决权的８８３８万股股票，实际为公司第一大股东日本松冈株式会社持有的所有可流通Ｂ股。明明是他人的股权，平湖茉织华怎么会有提案权和表决权呢？
茉织华在１９９８年１２月的《招股说明书》中只是介绍说，日本松冈为公司境外发起人之一。茉织华称，在增发Ａ股之前，日本松冈一直为其第二大股东，２００３年１月增发Ａ股后成为第一大股东。在２００１年至２００３年的年报中，茉织华总是说，日本松冈与平湖茉织华等公司主要股东不存在关联关系。
而据知情人士透露，日本松冈株式会社持有的这８８３８万股Ｂ股实际上是平湖茉织华借日本松冈名义购买的。由于李勤夫与松冈早在１９９０年就合资成立浙江茉织华制衣有限公司，所以局外人很难判断茉织华第一大股东松冈株式会社持有占总股本的４１．６６％的１８１０１．０５万股中，有多少是实际属于李勤夫的。而日本松冈既然将８８３８万股的使用权交于李勤夫，那剩下的近一亿外资股是否也由李勤夫实际操控，无疑是最大的疑问。如果是李勤夫实际操控的话，那么李勤夫实际控制的公司股份高达５４．４８％，成为当之无愧的茉织华第一大股东。
另外，与平湖茉织华一样，日本松冈实际上的控制人也是李勤夫，其持有日本松冈６９％的股权。茉织华的不少中、高级管理人员都知道这一情况。李勤夫在事业有了一定规模以后，为开拓日本市场，与松冈合作。后来，为享受外资企业的税收优惠政策等，李勤夫又借日本松冈的名义在浙江等地搞合资企业。该人士说，茉织华上市后，公司董事长李勤夫迟迟不肯披露真相，不过是为了掩人耳目。
黑箱操作
李勤夫勘称黑箱操作的高手。作为一家名实难符的合资企业，上了Ｂ股，又上Ａ股，一路春风得意。在圈得巨额资金之后，一方面，巨额募集资金闲置?鸦另一方面，近年来公司的短期借款却急剧增长，其投向令人十分费解。
２００１年底时，茉织华的短期借款仅有４１６８万元，但随后公司的短期借款便大幅增加，２００２年底时茉织华的短期借款大幅上升到了８．５１亿元，而截至２００３年１２月３１日，公司的短期借款更是达到１３．２２亿元。茉织华２００３年中报还显示，短期借款曾经一度达到１６．９１亿元之巨，而当时公司的货币资金也一度高达２４．１３亿元。
在公司主营业务增长速度保持在正常水平，且公司已用２．３９亿元募集资金补充流动资金，完全没有必要向银行借贷如此之巨。那么，公司巨额举债用意何在？
人们注意到，茉织华的短期借款从２００２年开始增加，而恰恰是从这一年开始，公司的年报中出现了期货投资收益，这似乎可以说明，茉织华曾一度将数十亿元的资金用于炒作期货，而远不止公告中提到的２．６亿元。其做法可能是将募集资金存入银行后，用作信用抵押再贷款，将银行贷款用于期货炒作，大肆进行资金的黑箱操作。
在２００４年年初，上海市公安局经侦部门在调查冒充广发证券营业部工作人员施晓刚诈骗案时就发现，２００２年后，茉织华陆续将１４亿元资金存到上海市农村信用社，通过其过桥，最终将资金出借给他人炒股票。据知情人称，除了这１４亿元资金，茉织华还通过工商银行上海分行、民生银行上海分行等将数亿元资金融资给股票做庄者。
茉织华在将资金出借给他人时做得很巧妙，要么通过农村信用社过桥，先将资金存到农村信用社取得存单，然后，由农村信用社以国债投资的名义将钱打到证券营业部，融资者再以国债回购的名义套出资金；要么通过银行过桥，将钱存到证券营业部设有客户保证金账户的银行，通过银行将钱转到炒股者的账户上。
由于茉织华屡屡进行黑箱操作，以至有意外横财不招自来。２００４年７月１７日，茉织华突然公告，公司２００２年度存入上海市农信社各联社资金共计１１．５亿元，公司除收到正常银行存款利息外，从上海小仓实业发展有限公司、上海鼎汇贸易有限公司、上海益腾经贸公司、上海科瑞德实业有限公司等非关联公司收到款项共计５５８５．６４万元。
令人奇怪的是，这５５８５．６４万元的收入居然"没有相关业务合同的支持"，因此公司在２００３年年报中未计入收入，作为"无协议的咨询费收入"暂挂"其他应付款"项下，公司将其定性为"尚未确认的收益"。意外横财多达５５８５．６４万元，茉织华投入本金之巨就可想而知了。
浏览茉织华近年年报，公司确实从未提及与上述几家公司有过业务往来。那么，意外横财怎么会不招自来？资金是如何流出去又流进来的呢？这些对公司股东来说都是一个谜。一种可能是，茉织华将闲置的巨额募集资金采取某种方式与上述几家公司进行了资金使用上的合作。
即使在最近的公告中，茉织华仍然在遮遮掩掩，公司不仅没有说明巨额资金流进流出的数量、方式，甚至连５５８５．６４万元"收入"的到账时间都没有交待。按照公告中"公司在２００３年年报中未计入收入"的表述来看，似乎应该是２００４年４月底披露年报之前就收到了，但茉织华却到２００４年７月中旬才突然发了一则公告。
时下，茉织华因马失前蹄，大手笔进军汽车产业成为空谈，已经冷落许久的纺织产业短期又难以复原，股权转让协议即将终止。那么，怀揣数亿元募集资金的茉织华明天究竟该干啥呢？能不能在跌倒后再爬起来？人们将拭目以待。