关键词：上市公司分拆；中国铁建；A股
一、A股分拆上市新规的发布背景
在2009年之前，我国由于政策的限制，境内企业只能选择分拆到香港或者美国等境外国家上市，境内分拆上市的制度及案例一直处于空白。2009年，随着证监会发布的境内上市公司可以分拆子公司到创业板上这一政策的松动，国内主板掀起了一波拆分热潮。之后，随着国内资本市场的繁荣发展，产业的升级更替，越来越多的上市公司通过涉足新兴行业、发展新型业务实施多元化经营战略，但随着业务规模的扩大，在资源有限的情况下如何平衡企业核心业务与其他业务便成了一个大问题，于是大部分公司出现了将内部部分业务拆分出来独立上市的需求，基于这种背景，我国监管部门在2019年8月着手制定了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定(征求意见稿)》，随后在征集社会各界意见后，证监会于2019年12月13日在其官网上正式发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称A股分拆上市新规）。
二、分拆上市新规主要内容及变动情况
此次A股分拆上市新规主要为境内公司分拆上市提供了明确的筛选标准及监管要点。其主要内容主要可分为上市期限的要求、盈利门槛的划定、分拆公司规模的占比、上市公司规范程度、募资使用条件、高管持股情况及同业竞争和关联交易这几大方面。其内容大致为：一是明确分拆标准。出于保障上市公司分拆后具备独立上市地位的考虑，证监会要求上市公司要具备一定的盈利能力和规范运作水平，并且分拆后母公司与子公司要符合证监会、证券交易所关于独立性的相关规定；二是关于分拆流程的规范。上市公司分拆要做到及时披露信息，并经公司内部董事会、股东大会审议通过，子公司发行上市也要履行首发上市或重组上市的必要程序；三是强化中介机构职责。证监会要求上市公司聘请独立的财务顾问、律师事务所及会计师事务所等中介机构就分拆上市是否合规等发表意见，独立财务顾问还要对分拆后的上市公司进行持续监督指导。
经过对比之前发布的征求意见稿发现，本次正式发布的分拆新规在对允许拆分的上市公司筛选标准上进行了放宽。其主要变化为：第一，在分拆上市新规中分拆上市的盈利指标由征求意见稿中的“最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后， 归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）”调低为6亿元。第二，正式版的分拆新规放宽了对于子公司董事、高管的持股限制，具体由征求意见稿中的10%的比例放宽至30%。第三，正式发布的分拆新规中新增了拆分标准“拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的，可以分拆。”
三、中国铁建成首例“A拆A”上市公司
在A股分拆新规正式发布后的第五天，中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建）公布了公司决议的拆分方案，其也是国内A股首例“A拆A”上市公司。根据中国铁建公告显示，中国铁建拟将子公司中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁建重工）分拆至上交所科创板上市，并已获香港联交所批准。在此次拆分中，子公司铁建重工是母公司中国铁建主要负责装备制造板块的公司之一，其从事的掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售等业务不仅技术含量高，在行业内优势突出、在未来也具有极大地发展潜力。另外，根据财报显示，2019年前三季度铁建重工净资产为68.13亿元，占中国铁建归属净资产的3.71%。
期刊文章分类查询,尽在期刊图书馆实现净利润9.23亿元，占中国铁建前三季度归属净利润的6.28%。在2018年，中国铁建归属于公司股东的净资产约为1698.90亿元，铁建重工的净资产约为93.90亿元，占比未超过30%。从数据来看，铁建重工分拆上市也符合证监会最新发布的分拆上市新规。
此外，根据中国铁建发布的分拆上市计划，母公司（中国铁建）将在科创板发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过 25%，募集资金也将会用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金。而在此次分拆方案中，中国铁建最大的亮点在于子公司铁建重工将采用超额配售选择权来发行不超过本次公开发行股票数量15%的股票。根据之前经验，采用这种方法若铁建重工IPO后股票表现良好，上市公司比原定计划多发行了15%的股票，通过上市将募得更多的资金，主承销商也将会收到更多的收入，相关投资者们也以低价完成了“打新”的操作；而当铁建重工上市后股价表现不好时，超额配售选择权也会扩大股票需求量来使得公司股价短期内有所回升，这种方法地选择不仅可以满足上市公司、投资者等多方的利益需求，也将为后续分拆上市的企业提供新思路。
最后，如果中国铁建按计划顺利分拆铁建重工上市，分离出来的铁建重工将可以通过独立运营获得大量股权性资金供给，这将有助于公司重点聚焦自身核心业务领域、在增强生产与研发能力、保留并吸引高水平人才的同时做大做强公司装备制造板块、提升企业在高端装备制造科技创新能力和专业化经营水平、促进铁建重工未来战略布局与发展。另外，此次分拆上市将为中国铁建带来益处。作为控股的母公司，铁建重工的飞速发展也将为中国铁建带来不菲的收入，此外，此次分拆上市也将会增强中国铁建的知名度与美誉度，提升公司形象，最后，此次分拆将有助于中国铁建进一步梳理自身业务、完善并提升公司管理。综上所述，此次分拆对中国铁建与铁建重工是一次双赢。而股市的反映也印证了上述分析。据查证，在中国铁建公布分拆计划后的次日，在二级市场上午沪指低迷震荡之际，中国铁建逆势上涨超3%，可见股市对中国铁建的预期看好。
四、分拆新规对我国资本市场的影响
1、为央企等国有企业拆分提供助力
首先，根据2019年11月国资委发布的《中央企业混合所有制改革操作指引》，国家将大力支持缝合国家发展战略、拥有科技突出科技创新能力及良好成长性的企业分拆上市。其次，我国央企等国有企业，例如中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司大多具有营收数额巨大、运营资产较重且涉及行业几乎包罗万象的特点，为平衡专业化与多元化，这些航母型企业急需通过分拆剥离业务。因此，此次A股分拆上市新规的颁布不仅为国家号召国企拆分提供了路径支持也满足了国企拆分融资的上市需求。
2、促进经济高质量发展
目前国内上市公司大多面临转型升级的难题，而解决这一问题的方法就是利用创新推动发展，利用新技术新科技突破当前的发展瓶颈。但由于新科技的投资回报周期常且具有较大不确定性，在原有母公司内部也存在着经费额度不足、薪酬福利等资金限制，因此将公司内部具有较好发展前景的业务子公司独立拆分上市便成为不二之选，而此次分拆新规的发布无疑为上述问题提供了解药。通过上市分拆，母公司不仅可以对内部成长性业务进行重新估值、向资本市场传递良好的信号，聚焦自身主业、提升经营效率，也将会拓宽企业的融资渠道、提高母公司的流动性。对子公司来说，分拆也将有助于通过独立的融资渠道开展自身核心业务、参与市场竞争、获得更好的发展。
3、为A股市场开辟了新赛道
首先，A股分拆上市新规是调节资本市场资源配置的重要手段，是中国资本市场发展到当下时期的必然产物，更是推动实体经济和上市公司高质量发展的必要选择。此外，该法规的发布不仅代表我国资本市场基础制度的完善，也意味着境内分拆上市政策通道正式打开。通过该法规的事前筛选与事后监督，一是有助于发挥股权融资的作用，进一步提高资本效率，激发境内A股的市场活力。二是通过完善分拆上市制度，可以为资本市场实现更高分拆市值，提高资本市场容量；三是分拆上市新规的出台有助于市场估值合理性和上市公司经营专业性，有利于整个A股的多元化发展，有益于促进企业与市场的发展更加成熟和完善。
作者简介：邱秉辉，1996年2月，女，河北省唐山市，上海大学，学生，硕士，管理会计.
论文作者:邱秉辉
论文发表刊物:《科学与技术》2019年19期
论文发表时间:2020/4/29
标签：分拆论文; 中国论文; 上市公司论文; 重工论文; 新规论文; 股分论文; 子公司论文; 《科学与技术》2019年19期论文;