论发行公司虚假陈述的民事责任，本文主要内容关键词为：民事责任论文,虚假论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
发行公司虚假陈述是一种严重的证券欺诈行为，投资人往往是其直接受害人，所以美国、日本和台湾的证券立法从保护投资人合法权益的宗旨出发，制定了较完善的制裁发行公司虚假陈述的民事责任规则（因为民事责任之本质是为投资人民事救济权的行使提供保障）、使投资人通过行使民事救济权恢复自己的权利。
但在我国，发行公司虚假陈述一般会受到行政制裁（修订后《刑法》施行后，追究发行公司的刑事责任也有了根据），而很少受到民事制裁，这并非受害人甘愿放弃追究发行公司的责任，而是因为受害人不知道如何行使自己的权利。因为现有的证券法规一般只规定：违反证券法规给投资人造成损失的，应依法承担民事责任。但是在《证券法》未颁布以前，所依之法实际上就是《民法通则》、《公司法》。但《民法通则》与《公司法》并未规定详尽的证券民事责任制度，于是，依法之结果是“无法可依”。另一方面，证券法是一部带有较多公法因素的私法，其责任之基础与传统民法乃至其它商事特别法不尽相同〔1〕， 故不宜采用准用性规范。最后，由于我国理论界对证券法基础理论探讨的欠缺，证券法中的具体制度与民法（或公司法）中的“相应”制度是如何契合的，也不甚明了，所以让司法机关（尤其是我国司法机关的水准参磋不齐）在个案中找到合理而恰当的法律依据是相当困难的。专门运用法律的机关尚且如此，一般的投资人更是不知道从何处着手请求保护自己的权利了！所以，依赖准用性规范达到投资人有效行使民事救济权的目的是不现实的。为了切实保护投资人，必须在证券法中建立完善的民事责任制度〔2 〕（追究发行公司的行政责任与刑事责任并不能给投资人带来实际利益）。
本文试图对建立发行公司虚假陈述民事责任制度中的几个基本问题进行探讨，以求抛砖引玉。
一、虚假陈述之界定
证券法中的“虚假陈述”，指陈述内容与客观真实情况不一致，一般包括虚伪、欠缺与误导。所谓虚伪， 指明知为不实事实而为陈述〔3〕；欠缺，指对重要事实之遗漏，致使陈述不完整；误导，是指对事实之陈述有所偏倚，使投资人未能获得正确完整的认识，而产生误导之效果而言。虚假陈述之判断应符合两个基本标准，即主观标准与客观标准，从主观上看，“虚伪”一般是行为人故意所为，而欠缺与误导既可能有故意，也可能是过失。台湾《证券交易法》修正案将“欠缺”改为“隐匿”，学者们在解释时一般都认为，“隐匿”一定是出于行为人主观故意而非过失。问题的另一面是，如果发行人没有过错，能否造成虚假陈述？一种观点认为，如果发行人没有过错，那么就不会产生虚假陈述，换言之，如果发行人没有过错，那么所陈述的事实就一定与客观情况一致，因为发行人最了解自己的事宜；另一种观点认为，即使行为人没有过错，也有可能导致陈述的事实与客观情况不一致，如发行人受欺诈或胁迫之情形而作出之陈述就有可能与事实本身不符，且应由发行人披露之事实法律未明确规定，各国对此一般采用法定与空白规定相结合的办法（后文将论述确定应披露事实的范围），那么，发行人有可能因不知道某事实是应当披露之事实而未作披露，此时构成“欠缺”或“遗漏”。所以，本人同意后一观点，即发行人没有过错，也有可能构成“虚假陈述”。在国外证券法中，“误测”有时也可能被认为“虚假陈述”，在此情形下，更有可能出现行为人没有过错而出现陈述与客观事实不符。从客观方面考察，虚假陈述，指陈述内容与客观事实不符，那么，应以何时的客观事实作为判断标准呢？如果发行人是对过去事实的陈述，则以过去或陈述时的客观事实进行判断即可，如果陈述对象是将来事实，那么，则以陈述中所指的时点的事实进行判断。
但需指出的是，发行人并非对其信息公开文件中的所有虚假陈述行为都负赔偿责任，各国证券法一般要求发行人对“重要事实”的虚假陈述行为负责。那么，“重要事实”的标准是什么呢？美国学者David L.Ratner认为， 所谓重要事实是指一个谨慎的投资人在购买股票前应当合理地被告知的事实。David L.Ratner 进一步解释为：所谓重要事实是指该投资者在作出一个明智的投资决策前应当知道的事实，不管该投资人是否购买该证券。〔4〕在美国证管会诉德克萨斯硫矿案中， 对重要事实的界定采用“股份标准”，即如果该事实对股价有重大影响，则构成重大事实。但股价之变动受诸因素的影响，故单纯采用股价标准是不科学的。
对“重要事实”进行定义，源于荷华德案（Maqtter of charles A.Howard），该定义至今仍具效力，其含义是：如果被正确说明或披露会阻止或可能阻止一个慎明的投资人购买该证券的事实。〔5 〕应当说这一定义是非常抽象的，但也是必须的，因为它为“重要事实”之判断提出了一个基本的原则。在个案的审理中，必须以此原则作为指导，后来学者们在理解这一原则时，对“重要事实”作了一个非穷尽的列举，如一般包括发行人之财务、业务、重要人事公司的组织、营业状况、财产状况、财产目录等〔6〕。为了便于发行人、 投资人以及司法部门掌握“重要事实”的含义，同时又有利于“重要事实”之科学界定，最好的办法仍是采用重要事实定义主义与补充分开（Supple-ment dis- closure）相结合的办法，即一方面法律对重要事实进行列举，另一方面又保持法律之弹性。
二、发行人虚假陈述民事责任的基础
发行人在信息公开文件中对重要事实虚假陈述，必须对依赖其陈述的投资人（或受害人）负损害赔偿之责。那么，发行人承担责任之基础是什么呢？目前，我国理论界存在两种主要观点：契约责任说与侵权责任说，其中又以侵权责任说占上风。主张侵权责任说的理由是：
其一，在发行人向社会公众公开发行股票及社会公众认购股份的过程中，只有“备妥认股书”是要约行为，而信息公开在许多方面表现了非契约化倾向。因为：第一，公司信息公开的义务人并不都是买卖合同的当事人，甚至也不是当事人的法定代表人或代理人。如为上市公司出具文件的注册会计师、专业评估人员、律师和他们的事务所，他（它）们仅是证券发行、交易申报关系人，不可能承担契约义务；第二，公布于公众的公司信息不仅被投资人作为购买该公司直接发行证券的投资的判断依据，而且被投资人作为购买非该公司直接发行的公众持有的该公司的证券的判断依据，在这种情况下，公司公开的信息更不可能是证券出卖人要约的表示；第三，公司信息公开并非都直接出自证券卖出人，诸如审计报告、资产评估报告、法律意见书都不是证券卖出人的行为。
其二，公司公开信息的义务并非源于合同约定，而是根据公司法、证券法的规定，故属于法定义务，违反法定义务不会导致合同责任，而会导致侵权责任。
其三，如属契约性质，那么，发行人仅可能约定保护个别投资者的利益，而根本不可能约定保护公众投资者的利益和社会公众的利益。如果允许发行人与个别投资人约定信息公开义务，则其任意性很可能导致发行人和机构操纵市场。〔7〕
其四，发行证券只须由发行人交付投资者即可，无须订立授受契约（交付契约），因此，发行人与投资人之间不存在契约关系。
另一种观点认为，发行公司对其虚假陈述造成的损失应承担合同责任，其依据是发行公司与受害人之间存在合同关系，故发行公司虚假陈述系违反了约定义务，其责任基础当然是合同责任。
本人认为，上述两种观点都不能全面说明发行公司承担责任的基础。事实上在股票发行以及流通阶段，发行公司与投资人之间的关系的性质是不同的，且即使在发行阶段，采取承销方式不同，发行公司与投资人之间的关系也不同。因此，发行公司之责任基础也是不同的。
（一）发行公司的合同责任
如果发行公司采用由证券商代销〔8〕或余额包销（stand-by underwriting）方式发行股票，一旦股票发行成功， 那么投资人与发行公司之间实际上是契约关系〔9 〕（证券发行人与投资人之间存在一个标准合同）。这一关系是通过如下程序建立的：发行公司通过招股说明书（实际是要约邀请文件）向社会公众发出要约邀请，社会公众通过认股书（实为要约书）向发行公司发出要约（有人认为，仅备妥认股书是要约行为〔10〕），发行公司交付股票即为承诺，此时合同成立。那么，在这一契约关系建立过程中，发行公司对重要事实进行虚假陈述应否承担责任呢？如承担，其责任基础是什么？从理论上说，“从事契约缔结的人，是从契约交易外的消极义务范畴，进入契约上积极义务范畴，其因此而承担的首要义务，系于缔约时须善尽必要的注意。法律上所保护的，并非仅是一个业已存在的契约关系，正在发生中的契约关系亦应包括在内，否则，契约交易将暴露于外，不受保护，缔约一方当事人不免成为他方疏忽或不注意的牺牲品”，所以，“当事人因自己过失致使契约不成立者，对信其契约为有效成立的相对人，应赔偿基于此项依赖而生的损害。”〔11〕此乃缔约过失理论的精义。发行公司在发行股票过程中，实质上对投资人负有契约上的积极义务。当其在信息公开文件中进行虚假陈述时，本质上违背了对投资人的忠实义务，投资人正是基于对公司信息的依赖作出了投资决策，因此，当发行公司虚假陈述致使合同不成立与无效时，应对投资人负缔约过失责任。
但是，缔约过失责任的基础又是什么呢？德国学者对此提出了三种学说，即侵权行为说、法律行为说、法律规定说。〔12〕后又有人提出先契约义务说〔13〕。但是，这些学说本身存在缺陷。适用侵权行为法不足以保护当事人在缔约阶段的利益〔14〕，而基于契约义务建立的缔约过失责任，其法律性质不易确定；法律行为说中如何确定法律行为的内容，颇有分歧；至于法律规定说，因其在适用时需采用类推方法，故遭到学者们的反对。由于以上原因，台湾学者王泽鉴先生认为，在建立缔约过失的一般原则时应考虑两方面因素，即一方面应以现行法的规定为基础，另一方面应以诚信原则为依据。基于这两个因素的分析，王泽鉴先生认为，应依契约法原则追究当事人的缔约过失责任。因为“就要件而言，系以契约磋商行为或接触为对象，范围足资确定，基于此等要件产生了注意、保护、通知、协力等义务，其所以使违反诸此义务之人，依契约法之原则负赔偿责任，旨在实现一项依赖原则，故整个制度可由此圆满纳入契约上的基本理论体系与思想。”〔15〕以契约责任原则作为缔约过失责任之依据应是合理的，因为该规则能与既存的法律秩序融为一体，契合无间，以维护法律秩序内在一致性。〔16〕
现代缔约过失责任应为合同责任，其含义是：为缔约契约而进行谈判的当事人之间互负诚信义务；因违反诚信义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。〔17〕缔约过失责任是依据契约法而非契约本身而产生的责任，它的基础不是有效成立的合同。因此，与以往的契约责任不同，缔约过失责任是一个不以有效合同成立为前提的新型契约责任，它以当事人之间真实存在的交易关系为基础，并以法定的缔约过程中的诚实信用义务为前提。〔18〕
发行人与投资人之间存在真实的交易关系，并且互负诚实信用义务，而发行人以虚假陈述之方式达成出售证券之目的，显然是违反了诚信义务，因此，发行人应负缔约过失责任或契约责任。
（二）发行公司虚假陈述的侵权责任
在一级市场中，如发行公司选择确定之承销方式销售股票，投资人实际上是从包销商处购买股票，因此，与投资人进行交易的人是证券包销商，而非发行公司。发行公司作为交易关系人之外的第三人对股票之投资价值进行虚假陈述，导致投资人作出错误判断并进行了不真实（或不自由）的意思表示，显然构成民法上的第三人诈欺，故应对依赖其陈述的善意第三人负损害赔偿之责。在此阶段，发行公司非证券买卖合同关系人，它与投资人之间没有契约关系，也没有所谓与投资人的积极缔约义务，所以发行公司的责任显然应当被排斥在契约责任范围之外。根据侵权责任之构成要件，发行公司对投资人的责任应属侵权责任。那么，发行公司侵害了投资人的什么权利呢？一种观点认为，当事人之间订立契约时，如第三人进行诈欺，实际上是侵害了受害人的缔结契约自由权。另一种观点认为，第三人为诈欺，实质上是侵害了受害人的债权。就发行公司虚假陈述而言，其本质上是使投资人在支付对价以后不能得到他所希望的标的，故侵害了投资人对包销商的债权（请示交付合格标的权利）。〔19〕本人认为，在证券交易中，发行公司虚假陈述既侵犯了投资人的自由选择权，也侵犯了投资人的“债权”。自由权是诈欺性侵权行为所侵犯的同类客体，而在证券交易中，其侵犯的直接客体是债权。当然无论是侵犯哪个权利，本质上都构成第三人侵权，发行人应负侵权责任。
在二级市场中，交易主体是投资人（包括证券商在内的法人、自然人等），发行人一般不能从二级市场购回自己的股票，故一般不能成为买卖合同的当事人。发行人进行虚假陈述，同样构成第三人诈欺，其责任也应归入侵权法领域。且从保护投资人的目的考虑，适用侵权责任对投资人更为有利。因为根据英美法的对价理论：无对价即无契约，无契约即无责任（当然缔约过失责任除外）。投资人与发行公司（在二级市场中应称为上市公司）之间没有合同关系，赋予投资人契约法上的救济权显然形同虚设。当然，学者们由于没有认识到上市公司对投资人的责任属侵权责任，但又希望给投资人救济之道，于是便提出：“发行人与投资人之间不必有契约关系”，〔20〕实际上发行人的责任已扩展成侵权责任。侵权责任的采用为投资人行使民事救济找到了理论依据，特别是过错推定方式的采用，使投资人行使权利更加便捷。根据美国《1933年证券法》以及《1934年证券交易法》，原告的义务是证明被告对重要事实进行了虚假陈述，以及自己遭受了损失，至于被告之主观过错等方面的举证义务全由被告承担。
三、归责原则
归责主要是从“过错”等因素出发，确定致害人的责任后果。传统民法中的归责原则主要是过错责任原则、无过错责任原则、公平责任原则。证券法应采用何种归责原则呢？目前的主要观点是结果责任、无过错责任、过错推定。本人认为由于发行公司（或上市公司）的责任基础不同，对过错的要求也不同，因而归责原则不同。
结果责任与无过错责任观点，最早来源于对美国1933年证券法第11条的理解，根据该条规定：公开说明书记载的主要内容有虚伪或遗漏时，发行人应负责任，发行人之职员、承销商、会计师、律师等对于善意之相对人，因此所受之损害应就其所应负责部分与公司负连带赔偿责任。除发行人以外的人，如能证明已尽了相当之注意，并有正当理由确信其主要内容无虚伪、遗漏情事或对于签证之意见有政治理由确信其为真实者，免负赔偿责任。
但实际上，美国《1933年证券法》第11条以及《台湾证券法》第32条的规定仅适用于发行公司在要约或出售证券时，通过虚假陈述以促成其目的实现之情形，在二级市场中或采用确定之承销方式发行证券时，发行公司（或上市公司）已非合同的当事人，此时其虚假陈述的责任性质不同，归责原则也有异，且在要约或出售证券时，对其虚假陈述是否采用无过错或结果责任或过错推定尚存疑问。为了行文方便，本人区分合同责任与侵权责任不同的归责原则。
（一）合同责任的归责原则。
由于美国《1933年证券法》第11条规定的发行人虚假陈述时的合同责任，应以英美合同法为基础，故在讨论发行人合同责任的归责原则时，不能脱离英美合同责任归责之背景。
合同法与侵权法在归责上的一个重大区别是：合同责任是严格的，而侵权责任基于过错。〔21〕严格责任一般不考虑行为人主观上的故意与过失，只要被告造成了原告的某种明显损害，就应承担责任，亦即在严格责任中主要考虑的是被告的行为与损害之间的因果关系，但侵权责任却一定要考察被告之主观心理状态，即使是无过错归责原则也是以考察过错为前提的，在采用无过错责任原则时常与过错责任进行对照。如果行为人主观上有过错，当然进行过错归责；经考察发现行为人主观上没过错，但出于社会公正的需要，法律便明文规定，在特定之情形下，行为人主观上无过错也要承担责任。所以，无过错责任与严格责任之区别在于前者仍需考察行为人主观的心理状态，而后者却不论行为人是否有过错，只要造成损害便需负责。
与严格责任和无过错相近的两个概念是结果责任或绝对责任。结果责任是最早也是最原始的归责原则，其本质特点是不考虑任何过错，第三人的过错以及受害人的过错也同样不考虑，只要有损害事实及损害与加害行为之间的因果关系，行为人就应负责。绝对责任与严格责任本质相同。
美国证券法所规定的发行公司对其虚假陈述引起的责任实为严格责任〔22〕，因为根本不考虑发行公司陈述时心理处于什么状态。这也与英美合同法基本理论相一致。在大陆法中由于没有严格责任的概念，所以在引进英美法中的相关制度时，采用了一个较为接近的概念——无过错责任，但应当说明的是，严格责任与无过错责任对过错的关注是不一样的，至于有人将发行人的责任说成是结果责任是没有根据的，现代法已失去了结果责任的基础。
（二）虚假陈述侵权责任归责原则
一概认为发行公司对信息公开文件虚假承担无过失责任是不对的。在二级市场中，各国证券法采用了过错责任原则，在程序上采用过错推定。这一归责原则的产生背景可从美国证券法中得到清晰的认识。
最初美国证券交易中的民事诉讼一般依据普通法规则，在普通法中一项有效的索赔必须符合以下要件：1.被告知道是虚假陈述；2.原告有“依赖”该（虚假）陈述的意图；3.原、被告之间对同一权利有相对关系；4.有损害事实。普通法的规定在实践中显现出如下弊端：1.原告很难证明其“依赖”了虚假陈述；2.由于原、被告之间必须存在相对关系，那么当原告已将手中的股票抛出以后，便因失去了“相对关系”而不能索赔，所以，普通法实际上仍贯彻了传统民事诉讼的“谁主张，谁举证”规则。换言之，在复杂的证券交易领域如采用过错责任原则无异于给了投资人一张“死亡书”。于是，美国《1934年证券法》对此作了大修改，其中的第12条第2项给予被告一项重要的抗辩权， 即如果被告证明他不知道或尽了合理注意义务仍不知道是虚假陈述或重大遗漏时，他可以免责。原告在起诉时只需证明存在虚假陈述与受到损失。所以，1934年证券法的规定是较折衷的，一方面加重了被告的负担，让其承担举证责任；另一方面又给予其抗辩权，不至于象一级市场中一样承担严格责任，对于“合理的注意”，美国证券法理论是这样界定的：作出合理的努力避免虚假陈述的产生。
四、赔偿范围及赔偿金的计算
这里，必须回答以下三个问题：1.因依赖虚假陈述而产生的证券交易关系效力如何认定：2.赔偿范围是什么？3.赔偿金如何计算？
（一）交易关系的效力认定
民法基本理论一般认为，诈欺行为是可撤销的民事行为，〔23〕故其效力是未定的，且其效力的最终确定权属被诈欺人。但是在证券法中，由于保护投资人与维护交易安全具有同等重要的地位，所以，当投资人的利益与交易安全发生冲突时，证券法采用了折衷的办法，即在交易关系较为简单的领域（如一级市场）投资人利益保护“优于”交易安全，此时合同为无效合同（而非可撤销合同，这也是与民法之不同之处）；当然此“合同无效”理论也引起了学者们的异议，因为合同无效将导致公司不能设立，这将造成社会成本的浪费。但是法律的价值取向是公平、正义。如果发行人为达到设立公司之目的，违背诚实信用义务对社会大众进行诈欺，从根本上违背了法之“正义观”。法律不保护不义之财。
而在交易环节较复杂的二级市场中，被诈欺（第三人之诈欺）之民事行为既不能被确定为无效，也不能允许当事人撤销，而是承认交易关系有效，受害人的损失非从交易对方而是从致害人处获得补偿。限制当事人撤销权，除因稳定交易关系外，是因为证券法中已有较多公法因素，因此，当事人的私权在处分上受到了较多的限制。
（二）赔偿范围及赔偿金的计算
发行人承担责任的基础不同，其赔偿的范围也不同，因而赔偿金的计算方法也不一样。在承担契约责任的情形下，学理一般主张权利人只能请求赔偿消极利益。所谓消极利益又称依赖利益，指当事人相信法律行为有效成立，而因某种事实之发生导致该法律行为（尤其是契约）不成立或无效而生之损失。因此，赔偿义务人在经济上应使其回复到未依赖行为（尤其是契约）成立或有效时之状态，具体操作一般是发行人返还认股款，认股人交还股票。当股票已被卖出时，发行人则需赔偿认股价与卖出价之间的差额。
发行人承担侵权责任之情况下，赔偿范围之确定以及赔偿金的计算较为复杂。美国证券法在确定赔偿范围时，遵循“购买人的肉是出卖人的毒药原则”〔24〕，即出卖人从购买人处获得多少利益就应该赔偿多少给购买人。但是，当发行人作为第三人进行虚假陈述时，它往往不能从受害人处获得直接利益，于是这一原则于此情形不再适用。鉴于此，在理论上产生了多种确定赔偿范围及赔偿金计算方法：1.实际价值计算法，即赔偿额为受害者进行交易时的价格与当时证券的实际价值之差额；2.实际诱因法，即虚伪陈述者只对虚伪陈述引起的价格波动负赔偿责任；3.实际差价计算法，即从拥有赔偿要求者为取得该有价证券所支付的金额中扣除以下各款之一所列数额后的差额：①要求赔偿损失时的市场价额（如无市场价，损失额为当时的处分推定价额）；②如在要求赔偿损失时证券已被卖出，为该证券卖出时的价额，如果能证明原告所受的全部或部分损失并非由其虚假陈述引起，而是由于其他原因造成的，则对原告的全部或部分损失不承担赔偿责任。
注释：
〔1〕后文还将具体论述。
〔2〕但《证券法》最新草案仍采用准用性规范， 设计证券民事责任制度。
〔3〕David L.Ratner,Thamas Lee HaZen:《Sewrities Regutafis》,P172.
〔4〕David L.Ratner,Thamas Lee HaZen:《Sewrities Regutafis》,P172.
〔5〕杨志华：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社， 第268页。
〔6〕王保树主编：《商事法论集》第1卷，法律出版社，第281 －282页。
〔7〕杨志华：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社， 第55页。
〔8〕于承销契约所订承销期满后，对于约定承销者， 其剩余数额之有价证券得退还发行人。此时承销商居于代理人地位，发行人为本人之地位，将其发行证券销售于其他投资人。此种承销方式，依美国学者之见解，非为真正之承销，只是一般有价证券的买卖。
〔9〕于承销契约所订之承销期限届满后， 约定包销之有价证券未能全部销售，对于剩余数额之有价证券应自行认购，这种方式在美国通常在新股认购权对股东发行时使用。
〔10〕此时发行人与投资人之间的关系的性质有契约说与单独行为说，参见郑玉波主编：《民法债编论文选辑（下）》，第1361页，史尚宽文：《有价证券之研究》。
〔11〕参见王保树主编：《商事法论集》第1卷，法律出版社， 第28页。但备妥认股书仅是内部行为而非表示行为，而要约必须是表示行为。
〔12〕台大法学丛书（五），王泽鉴：《民法学说与判例研究》第1册，第79页。
〔13〕有人认为，《涉外经济合同法》第11条及《民法通则》第61条的规定属缔约过失责任。参见王家福主编：《中国民法学 民法债权》，法律出版社，第37页。
〔14〕台大法学丛书（五），王泽鉴：《民法学说与判例研究》第1册，第80－81页。
〔15〕台大法学丛收（五），王泽鉴：《民法学说与判例研究》第1册，第85页。
〔16〕台大法学丛书（五），王泽鉴：《民法学说与判例研究》第1册，第86页，其缺点是：受侵权行为法保护的仅属权利， 财产本身不包括在内，故因他方当事人缔约上过失，致支出费用遭受损失者，除其情形符合故意以违背善良风俗之方法加害于他人的要件外，在现行侵权法上缺乏救济之渠道；侵权法上所谓之损害，通常系指现存利益的损失，因他方当事人缔约上过失，被害人所遭受的损失系因其所期待契约的不成立或无效致丧失缔约上的给付请求权，此可否依侵权行为法的规定请示赔偿，尚有疑问。
〔17〕台大法学丛书（五），王泽鉴：《民法学说与判例研究》第1册，第86页。
〔18〕同上。
〔19〕傅静坤：《二十世纪契约法》，法律出版社，第36页。
〔20〕傅静坤：《二十世纪契约法》，法律出版社，第25页。
〔21〕赖源河：《证券管理法规》，第53页。
〔22〕杨志华：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社，第273页。
〔23〕台湾《证券交易法》第32条也作了相同的规定。但我国《民法通则》规定为无效民事行为，而新《合同法》草案规定为可撤销民事行为。
〔24〕Louis Loss:《Fundamerdals of securities regulations》,Little Brownand company,P1027.
标签：虚假陈述论文; 缔约过失责任论文; 法律论文; 股票发行论文; 证券承销论文; 证券法论文; 股票论文; 民法论文; 证券论文; 归责原则论文; 投资论文;