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第二板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小公司提供融资场所。从国际第二板市场的运作情况看，我国设立第二板市场（高科技版）是非常必要的。
一、设立第二板市场（高科技板）的必要性
中国的主板市场在总体经济改革和投融资改革中已发挥了巨大的作用，这是举世公认的事实。但是，由于种种条件的限制，使得主板市场很难成为投资体系架构中的有机组成部分。
1、主板市场门槛相对太高，对于那些刚刚步入扩张阶段或隐定成熟阶段的中小型高新技术企业来说，存在着难以逾越的规模障碍。
2、在现有制度框架内，主板市场上的法人股、国有股不能流通和交易，这与风险投资通过股权转让，一次撤出实现回报的根本特性相矛盾。
3、在主要服务于国企改制和扩大融资渠道的倾斜性政策背景下，现存和即将涌现的以非国有企业为基本成分的高新技术企业很难进入主板市场的通道。
4、在主板市场严格的指标管理机制下，即使能够进入主板市场通道，也无法满足众多的高新技术企业的融资要求。
二、设立第二板市场的目的
设立第二板市场的目的主要是：(1)为风险投资提供“出口”和回报实现机制，促进高科技投资的良性循环，提高高风险资本的流动性和使用效率。(2)通过为高科技企业提供融资渠道，提高中国高科技企业的资本实力，推进中国高科技产业的发展，改善中国的产业结构，优化资源配置，提升中国经济的整体竞争能力。(3)高科技企业在达到一定标准后在第二板发行股票上市，也是由非上市公司改造成公众公司的过程，这将促使这些企业在经营发展、财务管理等方面全方位地接受社会监督，在一种新的制约机制下不断提高自身素质。
三、第二板市场的主要特点
第二板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小公司提供融资场所。考虑到新兴公司业务前景的不确定性，上市条件应低于主板市场。但我国第二板市场的设计，还应考虑具体国情，要争取在“质”上有所突破，使第二板成为真正的“投资板块”，并在以下几个方面与主板市场有明显区别：
1、股本规模相对较小，但其他财务要求应严格
在我国成立第二板市场的初期，考虑到新兴市场的特点，为了防止过度投机，控制市场风险，保证市场高质量运作，除股本规模小之外，上市条件将不比主板市场宽松。具体而言，除股本规模可小于5000万元但不低于3000万元外，其他财务业绩指标都不应低于主板市场。
2、经营年限相对较短，可不设置低盈利要求
随着市场的发展，投资者的日益成熟，市场运作（特别是主板市场运作）逐步规范，监管水平不断提高，第二板市场的上市条件可逐步放松，如申请人成立时间可短于三年。成立在三年以上的，提供最近三个完整财政年度的年报。存续期限短于三年的，提供其实际完成财政年度的年报。对于研究与开发含量高的企业，不设最低盈利要求，等等。
3、必须是全流通市场
虽然第二板市场不专为风险投资退出而设立，但它是风险投资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑到风险资本通过股权转让一次变现的特殊运动规律，风险投资机构投资企业所形成的股权应视作公众股，相应地第二板市场中不再有公众股、国家股和法人股的划分，是一个全流通市场。
4、主要股东最低持股量及出售股份有限制
高科技企业在第二板上市，目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的撤出问题，不仅仅是为满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要。因此，为保持公司成长的连续性，将创业股东和管理层股东的利益与公司发展联系在一起，这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35%，公司上市后，这些主要股东必须接受出售若干股份的限制。管理层在公司上市后的两年内不得出售名下股份；两年限期届满后，亦不得在连续六个月之内出售名下股份超过25%。创业股东方面，有关限制期为一年，待公司上市满一年后即可随意出售名下股份，并且，出售时要公告。
5、股票发行由指标管理改为标准控制
我国主板市场目前实行“控制总量、限制家数”的指标管理办法，这一办法的必然后果是演变为按行政性条条块块分配指标，各部门各地方为把“限制家数”的政策用足，大都选取规模较大或特大型企业作为首选对象，严重影响了上市公司的质量。第二板市场拟采取新的办法，将指标管理改为标准控制。只要申请企业达到一定标准，就允许其发行股票并在一定时间后上市。
6、二板企业其股票只允许发行一次，不能实行送配股制度。
7、高新技术企业在二板上市满两年后可申请转主板上市。
8、为敦促二板上市的高新技术企业不断提高业务实绩，其在二板市场的挂牌期限定为五年，五年后经监管机构审查，凡不符合上主板市场条件者，均给予摘牌处理。