国有大中企业公司化改革的难点及对策，本文主要内容关键词为：大中企业论文,难点论文,对策论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在国有大中型企业公司化改革的目标确定以后，问题就是怎样从现实的状况出发，克服困难，实现这一预定目标。国有大中型企业要公司化，困难是很多的。从产权制度、运行规则、工作习惯到思维方式，计划经济形成了一套与之相适应的僵化的定式，成为企业制度变革的障碍。同时，经济体制带病运转，积累起许多“老大难”的问题，像注资不足、巨额未偿债务和大量冗员的存在以及“企业办社会”的沉重包袱等等，无一不是建立现代企业制度的障碍。国有企业的公司化改造可以采取引进新资本持股的“引资改造”和不改变原有资产结构的“就地改造”两种不同的形式。本文试图探讨在“就地改造”条件下怎样克服国有大中型企业公司化改造的难点①。（①对有关问题的详细论述，请参见吴敬琏等著《现代公司与企业改革》，天津人民出版社，1994年12月版）。
（一）怎样才能建立有效的公司治理结构
建立有效的公司治理结构，是公司化改制的核心。在我国的条件下，建立有效的公司治理结构往往遇到三个问题需要解决：(1)要使公司治理结构发挥效力，首要的条件是所有者，或者说主要的所有者（股东或股东代表）必须在产权明确界定的基础上确实在位。在我国当前的条件下，在相当一部分大公司中，国有股份在公司资本总额中还要占相当比重，因此，国有股权由谁代表行使就成为一个十分重要的问题。(2)在现代公司制度中，实际的控制权力在很大程度上掌握在高层经理人员手中。确保按照出资人的利益和公司的经营目标对领导人员进行选拔、考核和奖惩也就成为公司治理结构能否有效工作的关键。然而在我国，历史上形成的干部人事制度与建立有效公司治理结构上述原则却存在一定的矛盾，如何进行改革，也是一个重要的问题。(3)在各国计划经济向市场经济的转轨过程中，往往出现所谓“内部人控制”的问题。“内部人控制”在提高经理人员和一般职工积极性的同时，也会导致公司治理结构的扭曲和经理人员损害股东或外部股东利益的行为，造成资源浪费。因此，有必要探讨如何对“内部人控制”进行控制，以便恢复公司治理结构的有效性。关于第一个问题，我在接受《经济日报》记者采访时简要阐述了我的观点（见1995年2月17日《经济日报》），这里由于篇幅原因，不再展开讨论，主要讨论第二、三个问题。
一、现行干部制度与法人治理结构建立原则的矛盾。
在国家控股和持股的公司里，解决了主要股东即国家股的产权由谁代表行使的问题之后，公司法人治理结构的建立原则本来是很明确的：召开股东会，选举董事组成董事会，由董事会聘任公司高层经理人员，由高层经理人员负责公司的日常经营。但是，这种公司制的习惯做法，同我们现行的干部人事制度有矛盾，因而不少大中型企业虽然已经改行公司制，但它们的高层领导甚至中层领导，仍然由组织部门任命。
过去国有企业实行的干部任命体制，是由“社会大工厂”、“国家辛迪加”模型直接派生出来的，虽然实践证明有很大的弊端，但一直没有找到更好的办法，在国有企业进行公司制改造之后，继续实行这种办法，就变得不可理解了。这样做，董事长和董事会不是由股东会选聘，意味着他们可以不对股东会承担受托责任，股东会也很难要求他们按出资人的盈利目标行事。总经理和执行机构不由董事会任命，董事会就没有独立的受托责任。而且董事会代表股东对高层经理人员的监督和激励也被弱化。至于中层经理人员由企业以外的上级组织部门任命，更是违反了所有与控制分离（“所有权与经营权分离”）的原则。总之，不改变这种组织人事工作制度，整个公司治理结构就无法建立和运转。
主张在新建公司中继续维持老的组织人事制度的人们的主要理由是：中国共产党是我国社会主义建设的领导核心，坚持党的领导，就得坚持党的组织领导。只有由党的组织部门任命的各级干部，才能保证把政治可靠、品德优良的干部选拔到企业的领导岗位上来。
我们认为，这种想法的缺点，是企图用一种过于简单的组织手段来实现党的领导。共产党作为我国的执政党，她的领导作用首先体现在“执政”上。也就是说，通过党员参加各级权力机关和政府机构，在政府的政策制定和实际工作中贯彻党的纲领和路线。工商企业是经济组织，而不是以从事政治活动和政治斗争为目标的政治组织，其中基层党组织的作用，不是制定政策，而是“监督保证”——监督党员遵纪守法，并通过党员的工作宣传党的路线，保证党的政治目标的实现。
按照《公司法》的规定选拔公司的领导人员，有利于经济的繁荣，也就有利于共产党的大目标的实现。因此，在我国条件下，按照现代公司的一般规范选拔公司治理结构中的有关人员，与坚持共产党的领导并不是相互对立的。至于防止犯罪分子和其他不具有起码资格的人窃据公众公司的重要职位，在不少发达市场经济国家都有相关的法律规定和审查办法，我们可以比照，作出适当规定，但是这与由组织部门任命公司领导干部是两回事。
二、对“内部人控制”进行控制。
“内部人控制”(insider control)指的是一个企业的内部人员——经理和职工事实上具有对投资、利润使用等的控制权。因此，如果内部人并不拥有企业的全部资产，他们的利益与外部出资人的利益会有冲突。如果出资人不能有效地对内部人的行为实施最终控制，他们就有可能利用这种控制权来谋取自己的利益，在许多场合这会降低企业的经营效率。
美国斯坦福大学的青木昌彦教授在研究了东欧和独联体国家经济体制转轨过程中企业的情况后认为，“内部人控制”是“转轨过程中所固有的一种潜在可能现象”①。（①见青木昌彦(Masahiko Aoki)：《对内部人控制的控制：转轨经济中公司治理的若干问题》，《改革》杂志1994年第6期。）这是因为，在70和80年代，“当计划经济制度的停滞加深时，中央计划官员们企图用撒手放权、把大部分计划指标放给国有企业的办法来对付面临的问题。企业经理在自己的企业内部构筑起了不可逆的管辖权威，中央计划当局的逐步退让以其突然解体告终。那些已经从计划机关获得很大控制权的经理们利用计划经济解体后留下的真空进一步加强了自己的权力”。
青木昌彦所讲的“内部人控制”问题，实际就是公司治理中“所有者缺位”和剩余控制权与剩余索取权不相匹配的问题。这种情况在我国改革中获得了“经营自主权”的企业、承包制企业以及大多数的“股份制试点”企业，也广泛存在。在十四届三中全会以前以“放权让利”为主线的改革中，一方面，下放给企业的经营自主权事实上都落在了“内部人”手里；另一方面，未能下放的权力都掌握在各级行政部门手里，对企业的行政干预远未停止。与各级政府行政干预并存的“内部人控制”导致了资源的浪费和许多其他消极现象。
针对这种情况，不少中外经济学家指出，中国在公司化改制的过程中需要正视存在的问题，采取措施对“内部人控制”进行控制。
加强对“内部人控制”的控制，应当从多方面采取措施。
首先，保证所有者在位，是控制“内部人控制”的一项根本措施。关于各级公司中的所有者控制，关键是使董事会成员要真正代表股东的利益，而不致变成“内部人”的一分子。为了做到这一点，除董事会成员不应从公司执行机构取得报酬外，还可以借鉴德国的做法：董事会成员与经理理事会（执行机构）成员不能交叉任职。这样，董事会成员由公有资本经营委员会任命，从委员会领取报酬并向它负责，可以加强董事会成员与所有者利益的一致性，代表所有者对经理人员进行必要的控制和监督。
当然，也应当看到，加强股东的控制，未必能彻底解决我国国家控投大公司中的“内部人控制”问题。这一方面是国有制本身决定了要由行政官员代表所有者行使权力，而行政官员是否能够称职和尽心尽力，又决定于包括这些官员本人素质在内的多种因素。另一方面，所有者控制权力削弱本来是现代公司制与生俱来的一个弱点。针对这种情况，有的经济学家建议我国采用日本的做法，发挥银行的力量来控制“内部人控制”。这种办法的要点是：(1)银行可以持股；(2)主要的贷款银行可以选派自己的人员充当公司董事；(3)由银行在企业财务状况欠佳时对这些企业进行干预。
（二）怎样处理企业的逾期债务
目前，许多国有企业存在大量的逾期债务，并导致十分严重的后果：银行限制给企业贷款，使企业普遍感到营运资金紧张；银行由于逾期贷款过多，经营风险加大，有的还开始动用营运资金交税；更为严重的是，使结算纪律遭到破坏，金融秩序混乱，资金配置失效。这个问题不解决，国有企业的公司化改造也不可能顺利进行。
一、解决这一问题的基本思路。
对于企业的过度负债，目前提出了以下几种处理办法：(1)由国家财政向企业注资，企业用这笔资金归还逾期贷款；(2)核销企业债务，同时相应冲减银行的坏帐准备金或银行资本金，或由国家向银行注资，补充银行资本金；(3)进行债权——股权转换，将银行对企业的债权转变为银行股权；(4)使存在大量逾期贷款、资不抵债的企业进入破产程序。
所有这些设想，如果单项地实施，都有些过于简单，未必能适应我国的复杂情况。特别是有的做法着重于解决眼前的问题，而没有从有利于经济体制改革和制度创新，有利于经济潜力发挥的角度作长远考虑。例如第1种办法要求财政出钱清债，由于多年积累，我国国有企业逾期债务高达数千亿元，国家绝没有这样的能力把它统统包下来。第2种办法由银行承担，这种办法的缺点也是明显的：不但银行无能为力，而且会开一个贷款“一风吹”的先例，使企业产生“债多不愁”的错误预期，与硬化企业预算约束的要求相矛盾。
日本战后解决企业（包括银行）债务问题的经验很值得我们重视。第二次世界大战结束后，许多日本企业面临着严重的无力偿付问题，其主要原因是政府拒付军需品生产企业的巨额战时补偿费，而军需品生产公司的无力偿付则导致金融机构运行的困难。在这样严重的情况下，日本并没有主要依靠使企业和银行破产来解决问题，而是通过清理资产负债表，使企业和银行在不影响现行经营活动的情况下得到了重整。当时，清理企业（包括银行）的资产负债表分为三个步骤：(1)将企业的资产负债表分为新帐户和旧帐户。(2)企业使用新帐户继续经营，同时，对其旧帐户进行重整。(3)重整以后，再将旧帐户并入新帐户。
日本的做法对我们有重要的借鉴意义。不过，他们的大量核销债务和资本金的做法，虽然重整结束后实际的损失并不是太大，但在我国的国有企业和国有专业银行都属于同一个所有者，即国家的情况下，消极作用可能要大一些。
根据我国的实际情况，我们认为，解决企业与银行间大量逾期债务问题，应遵循如下的基本原则：
第一，对企业的资产负债表进行分割，设立新旧两个帐户以便企业能够继续现在的经营，同时保护债权人的权益。为此，新帐户的资产只能包括那些维持企业现在经营确实必需的部分。
第二，对旧帐户进行重整需要根据企业的具体情况，采取不同的办法，以便保护一切有潜力的企业，使它们不致因历史积欠而破产，从而获得重振旗鼓的机会。
为了实现这个目的，斯坦福大学的刘遵义、钱颖一两位教授提出了以下具体办法①。（①刘遵义、钱颖一：《关于中国银行与企业财务改革的建议》，《改革》杂志1994年第6期。）这就是根据企业市场资本净值（它是企业迄今为止经营状况的累积结果）和企业现有核心经营业务的真实的可运行性（由营业净利反映），将企业分为四类：(1)市场资本净值为非负数，营业净利也为非负数，即正常企业；(2)市场资本净值为负数，但营业净利为正数，即有历史积欠、但可以正常化的企业；(3)市场资本净值为非负数，但营业净利为负数，即潜在可正常化企业；(4)市场资本净值和营业净利均为负数的企业，即试用察看企业，对于正常企业的重整可以适当放宽条件。比如可以允许它们将原划入旧帐户的大部分资产划入新帐户，从而为企业扩大核心经营业务创造更好的条件。如果在重整旧帐户的同时向企业注资（资本金、债券、贷款等），这一过程还可以加速。对于可正常化企业也应当适当放宽重整条件，允许一部分原先划入旧帐户的划入新帐户，重整时间也可适当延长。道理同对待正常企业的场合一样，这有利于企业最终把债务还清。对于潜在可正常化企业，其重整条件应从严掌握，特别是要慎重将原划入旧帐户的资产划入新帐户。这是因为，虽然这类企业现在的市场资本净值为正，但由于营业净利为负，如不改善经营，这些资产终将被耗尽。但是，如果这些企业能够成功地开展营业净利为正的新业务，那么它们也可能走向正常化。这里的关键是债权人能否对企业进行有效的监督，特别是在改组企业领导层、选择更有能力的经营者上发挥作用。对于需试用察看企业，其重整条件更应从严掌握。不过，即使这类企业也不一定都需要立即实行破产清盘，如果能选择出有能力的经营者，有些企业也可以逐步走向正常化。
第三，要对银行适当注入资金。在企业重整过程中，虽然逾期银行贷款相当一部分可以最终收回，但时间会比较长，而另一部分则会由于企业破产而无法收回，从而要相应缩减银行资本金，因此，对银行注资是必须的。对银行注资可采取多种方式，比如由财政拨款增加银行的国有资本金，也可以向社会发行优先股。
第四，采取多种措施，多渠道地向正常企业和可正常企业以及潜在可正常化的企业注资。注资方式只有少量是国家直接向企业注资，更多地是通过发行企业债券、特别是股票对企业注资。
第五，要更多地发挥银行在解决企业逾期贷款问题中的作用。比如可以通过把银行对企业的债权转变为股权，也可以通过适当的破产程序，加强银行对企业重整的监督。这两种办法，具有重要意义，我们将在后面作更深入的分析。
二、将银行债权变为银行股权。
1994年8月下旬在北京召开的“中国经济体制的下一步改革”国际研讨会上，不少中外专家提出了自己的进行债权——股权转化的方案①。（①见刘遵义和钱颖一、青木昌彦前引论文，以及周小川提供给同一研讨会的论文：《企业与银行关系的重建》，《改革》杂志1993年第6期。）
我国学者周小川提出的重建企业与银行关系的基本设想是：国家给银行配发一定数量的股份认购证，由它们用以购买企业股票。赋予银行向企业投资的职能，目的在于解决两方面的问题，即：一方面，通过进行股权——债权关系的转换，使企业债务股权化，同时，解除它们的债务负担；另一方面，银行购买一部分绩优企业的股票，能使银行资产的质量等级提高。这种做法，从当前看，满足了企业、银行和财政三个方面的要求；从长远看，银行替代政府成为所有者，有利于解决国有企业所有者缺位这一根本性问题，并向建立中国式的主银行体制迈出了第一步。
对周小川方案提出的质疑是：通过债务一股本重组，显然能多方改善对企业的所有者控制，问题是谁来控制银行？针对当前我国银行的素质问题，刘遵义、钱颖一教授提出了另一方案。它的突出的特点是：在重整工商企业之前，先重整银行。同时，实现银行的多元化和强化银行之间的竞争。这样，将有助于改善银行的素质，使它们能够更好地执行投资者的职能。
三、关于破产程序的改进。
在企业出现资不抵债的情况下，如果允许潜在可正常化的企业、特别是需要试用察看的企业进入破产保护，在原来的高层经理人员主持下继续经营，银行有可能受到更大损失。因此，银行为了保护自己的利益，更倾向于要求企业立即破产清盘，以便从企业剩余资产的清算中得到尽可能多的补偿。但是，这种做法的社会成本很高，不但会造成大量失业，而且本来有可能走向正常化的企业也失去了机会①。
最近，哈佛大学的企业问题专家哈特教授与另外两位经济学家一起提出了一种改进了的破产程序①。（①见哈特(Olive Hart)等：《论破产程序之改进》，提供给1994年8月23-25日在北京召开的“中国经济体制的下一步改革”国际研讨会的论文（讨论稿）。）这一程序的基本内容是：当企业破产时，首要的任务是进行债权和股权自动转换，原先的债权人变成公司的新所有者。然后，最大的债权人（例如是银行）挑选一名财务专家来代表新所有者的利益采取行动。财务专家的任务是对破产企业展开调查，设计一个能使新所有者可以得到的总价值最大化的未来计划。财务专家可能得出结论，认为最优方案是关闭企业，将企业资产分散出售；也可能认为应允许企业继续存在，或者由现任的经理人员经营，或者选择更合适的经营者。在后一种情况下，如果新所有者同意，企业就可以退出破产行列。
哈特教授等认为，这一程序的优点是，成本低、时间短、有效率、律师和法庭参与少。而且，它也鼓励债权将注意力盯住企业未来，避免发生谁该得到什么的冲突。最重要的是，这一程序对经理人员施加了约束：如果企业无力还债，经理人员的职位就处于危险状态。他们还认为，它的另一优点是，中国现在就可以实施这一破产程序，而不必等到有了一个发达的股票市场。
我们认为，由于银行是我国负债累累的国有企业的主要债权人，应用哈特程序，意味着更多地发挥银行在进行企业改革中的作用，当银行成为潜在可正常化的企业和需要试用察看企业的所有者时，它就有更大的动力改善这个企业的经营，而不仅仅是想着把它的资产分掉。这样做，当然社会效益也更大。然而，需要着重指出的是，以上种种通过银行债权变股权、改进破产程序使银行在企业改革和企业经营中发挥更大作用的设想，有一个前提条件，这就是银行体制的改革，把现在的专业银行改造成为产权界定清楚、严格按商业原则经营的真正的银行。
（三）怎样分离企业办的社会机构
国有企业进行公司制改造，原来的“企业办社会”机构，包括医院、学校、幼儿园、房建房管部门等，也需要从企业中“分离”出去。怎样“分离”，则应针对这些机构的不同性质和功能，采取不同的处理方法。
住房 住房部门同企业的主体经营“分离”不同于其他部门的特点在于，多数住房已经分配给职工居住。我国改革采取的是分两步走的办法。首先是提高房租，水平达到可以实现住房维修的程度。然后，实现住宅商品化。住宅商品化可以采用两种形式：一是经营住房的企业拥有住房，在商业化原则基础上向居民出租；一是把住房卖给职工，归他们私人所有。在住房改革中，房屋卖价和租价是一个十分关键的问题。我们认为卖价应当随行就市。但是，在实际交易时，应当从房屋总价中按照工龄和工作期间的最高工资级别扣除职工过去为社会住房基金作出的贡献。原来企业所属房管部门在实现住房改革以后，可以出租房屋，经营房产，完全有可能发展成为盈利企业（在初期，可能还需要一定数量、数额逐年递减的补贴）。
学校 把企业办的学校从企业“分离”出来，往往不需要增加或只需要增加少量经费就能继续维持，因为现在学校已经在办着，这部分经费也在用着，只不过支出的渠道是企业而不是教育部门。把学校“分离”出去，这部分经费也应随之通过财政拨给教育部门。至于高中教育、高等教育，在我国还不能全面提供义务教育的情况下，在学校从企业转到地方以后，经费也要靠学生付费、社会筹资和国家拨款等多渠道解决。不过，这不包括企业办的具有在职培训性质的职工大学。后者一般来讲不是“分离”的问题，而是如何办好、以便更好地为企业的生产经营服务的问题。
医院 随着国有企业的公司制改造和我国医疗保险制度的改革，医疗保险走向社会统筹和个人帐户相结合，单位自办医院的模式将发生很大的变化，相应地，这些医院也将从企业中“分离”出来，不过，医疗机构与企业“分离”的方式可以多种选择。一种选择是从原企业中彻底分离出来，在政府医疗部门的管理下，成为独立的法人单位，独立自主地向社会提供医疗服务。另一种选择是并不同原企业彻底分开，而是作为企业的一个经营实体，同时面向企业职工和社会，提供有偿的医疗服务。看来，在当前我国医疗服务业不发达的情况下，无论是哪一种选择都是有可能行得通的。
把国有大中型企业改造成现代公司，不仅要设计出一种可行的模式，而且要解决从旧体制到新体制转变过程中遇到的一系列难题。解决这些问题，哪怕是其中的一个，都决不会是轻而易举的。必须依靠高层的决策和协调，也必须依靠地方政府、基层组织和广大群众主动性的发挥。这就是说，要把“自上而下”的规范和领导同“自下而上”的主动创造结合起来，群策群力找出有效的途径。
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