国有企业投资PPP项目出表方式研究
● 肖莉莉 李 明
摘要： 近年来，PPP模式在基础设施投资方面广受应用，PPP项目的项目公司通常资产负债率较高，国有企业投资时有出表需求，本文对国有企业PPP项目的出表的必要性，路径以及股权出表的操作程序进行了研究和论述。
关键词： PPP项目出表 资产负债率 基金
2014年，财政部发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金［2014］76号文），开启了PPP模式广泛推广应用的新篇章。截止2018年1月，PPP项目合计成交额已突破9万亿，其中前15强合计超过4万亿，15强中仅2席为民营企业，其余13席均为国有企业，合计成交额超过3万亿，国有企业在PPP项目中占据了非常重要的地位。
一、PPP项目出表的必要性
根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发［2009］27号文），基础设施项目资本金比例应不低于20%-30%，因此为PPP项目成立的SPV（Special Purpose Vehicle）公司的资产负债率通常不低于70%。根据国家统计局数据，统计2013年至2017年央企及地方国企资产负债情况（见图1.2013年至2017年国有企业资产负债情况图），国有企业平均资产负债率基本在65%左右，因此，SPV公司合并后资产负债率一般将上升。
明确了构什么，有必要思考怎么构，点是线线相交所得，需要思考作怎样的两条线，就是思考点具有怎样的特征，假设点存在，追问与此点会有哪些相关定的量或定的关系.以本题为例，如图3，需要确定点B，分析点B特征，由AB=AC，即点B的轨迹就是以A为圆心，AC为半径的弧，即定长轨迹；∠ABD=30°，点A、D是两个定点，即点B的轨迹就是即定角轨迹.同时满足两个条件，即为两轨迹的交点.
图1 2013年至2017年国有企业资产负债情况图
国有企业特别是中央企业，对资产负债率的控制都比较严格，其主要原因有以下两点。
（一）企业自身提升品牌形象要求
在项目投标的时候，由于资产负债率能作为体现企业财务状况的重要因素，经常作为招标中的评分项，例如：南京某地铁项目，要求资产负债率小于80%，得1分；徐州某地铁项目，要求资产负债率小于85%的，得1分；南京浦口某项目要求资产负债率不高于80%，得1分。由此可见，资产负债率保持较低水平是企业提升品牌形象，提高竞争力的必然要求。
图2 南京某地铁项目招标文件中对于资产负债率的评分要求
图3 徐州某地铁项目招标文件中对于资产负债率的评分要求
图4 南京浦口某项目招标文件中对于资产负债率的评分要求
（二）政策要求
国家先后于2017年至2018年出台一系列关于中央企业监管的文，包括《中央企业投资监督管理办法》（国资委第34号令）、《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管［2017］192号文）及《关于印发＜2018年降低企业杠杆率工作要点＞的通知》（发改财金［2018］1135号文）等，均对中央企业提出资产负债控制要求，其中《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》明确提出资产负债率高于85%或近两年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目。
二、PPP项目出表的路径
非股权出表实现的障碍可能有两个：一是政府授权单位并无做大资产需求，因此对于项目没有并表意愿，所持股比一般低于10%；二是项目公司控制权不在社会资本手中，后续管理时可能存在风险。
（一）股权出表
股权出表指的是通过引入其他控股股东方，降低自身占股比例，从而实现出表的目的，最常见的是通过引入股权基金的方式实现出表［2］，主要包括有限合伙型基金和契约型基金两种类型。
以有限合伙型基金［3］为例，通常架构有两种：结构化分层和平层，其架构图见图5.结构化分层常规架构图及图6.平层常规架构图。
即由基金公司与拟投资企业组成联合体共同参与项目投标，采用本方法需特别注意的事项为：
图5 结构化分层常规架构图
图6 平层常规架构图
结构化分层对于金融机构是一种增信措施，因此采用结构化分层模式通常能吸收更高比例的社会资金。通常采取的措施是中间/劣后或者双劣后模式，即由社会资本出资认缴中间级或者劣后级，政府方或第三方认购劣后级［4］。此种设计方式可以根据企业会计准则中有关控制及风险的认定，从而实现出表。
其二，无增信情况下，对于项目本身要求极高，一般要求实施机构为省级政府或发达地区的地市级政府，合法合规手续齐全（项目列入财政部PPP项目库），可行性缺口补贴纳入同级财政中长期预算，且使用者付费收入有明确可行的保障；
在企业内部网接入Internet后，如果安全措施不好，会有部分员工进入不良网站，把一些不良信息在网络内传播。
其一，社会资金通常要求类似固定回报的稳健型收入，但平层结构中的各出资方偿还顺序相同，无法给予增信，因此出于风控考虑，社会资金募集较难；
采用平层结构基金方案则不存在法律法规层面的障碍，但在募集资金时可能会存在障碍：
根据《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》，“中央企业不得通过引入‘名股实债’类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险”，除非政府授权主体购买或由第三方购买劣后级份额，中央企业购买优先级，否则结构化分层方案不具备可操作性。
除上述通过股权基金等方式实现股权出表外，还可考虑通过公司管理结构优化实现出表，典型做法为：项目公司的董事长、总经理、财务总监等关键岗位由政府授权单位委派，届时可依据会计准则从控制权角度判定为政府授权单位并表，此类项目也较为常见，可考虑按如下思路设置：
（二）非股权出表
其三，平层结构募集的资金相对较少，一般上限为总股本金的60%左右。
董事会由5名董事组成，其中：政府授权单位推荐2名，分别担任董事长（法人）、董事，中选社会资本推荐2名，分别担任副董事长、董事，职工董事1名（由徐州某公司提名）；监事会设置5名，由政府授权单位推荐2名，中选社会资本推荐2名，职工监事1名；项目公司总经理，由政府授权单位推荐；项目公司副总经理1名，由中选社会资本推荐；项目公司财务负责人由政府授权单位推荐，副职由中选社会资本推荐。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》［1］，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对投资方的权力影响其回报金额。简单概括，是否合并报表就是看是否拥有控制权、承担的风险程度，以及是否有可变收益。
三、股权出表的操作程序
如采用股权基金形式［5］实现股权出表，一般有两种操作方法。
在海上人命救助中，搜救国为尽速救助海上遇险人员，可能会通过其他国家的领海，而在通过之时也可能会从事定位、搜寻乃至探测等其他活动。[2]这些活动都可能对沿海国的领海安全构成一定的威胁，对沿海国正常在本国领海内从事的生产经营活动带来负面的干扰。基于此，沿海国可根据本国领海主权的排他性，协调并指挥其他搜救船舶无害通过本国的领海[3]，这被称之为由主权而派生出的协调权，其理论范畴尚在本国国内法的宽度之内。
（一）共同投标
提出的轨迹预测模型是在Leeway模型的基础上考虑环境中风、流的影响，获得物体的漂移速度大小和方向。在漂移过程中物体形状的不对称性以及环境中风速、流速方向的不稳定性，都将影响物体漂移速度方向的不确定性，因此采用区间法设定任一质点位置处物体的漂移速度满足区间θC∈[θC-α,θC+α]。
其一，由于有限合伙型基金或契约型基金属于其他经济组织，不具备法人资格，招标文件中不可对投标主体限制为独立法人。
其二，由于有限合伙型基金或契约型基金本质上出资是基金投资人认缴及实缴出资，如招标文件要求投资人以自有资金出资，基金则不可作为联合体成员。
李离惯会逗憨直的吴耕，两人一问一答，听得上官星雨捂着嘴乐不可支，直啐“死妮妮”！那边厢，一直皱着眉头送驴肉的老板娘也回过头来，冲着吴耕这个一本正经的黑小子莞尔一笑。她眼睛亮亮的，龙眼核一般，笑容明艳无比，袁安心里想，也许吴耕说得对，今晚去不了万花谷，也没什么了不起，黄梁驿是一个值得多住几天的地方，黄粱酒好喝，馒头驴肉好吃，这个老板娘小姐姐，又如此好看。
（二）中标后变更
即由拟投资企业自行投标，投标后通过股权转让或增资扩股的形式进入项目公司，并作为控股股东方。按此路径需要进行进场挂牌交易，流程较长且繁琐。需要特别注意的事项为：招标文件、PPP合同及股东协议中需不能对中标后项目公司股权结构的变更设置障碍。
原文“V O C s,a Volatile Issue” 载2018年3月28日WBPI-NEWS网站。
四、结论
国有企业投资PPP项目出表可通过股权出表或非股权出表两种方式，但是都有其局限性，需要在投标之前就进行相关筹划，并在招标文件上加以反映。
参考文献：
［1］企业会计准则［M］．立信会计出版社，中华人民共和国财政部，2017．
［2］杨艳．财会学习．关于PPP产业投资基金并表问题的研究［J］．2017（24）．
［3］史高德，有限合伙制私募股权投资基金［M］．法律出版社，2016．
［4］董晓．知识经济，浅析建筑施工企业参与PPP项目政策趋势及出表业务［J］．2018（5）．
［5］孙旻．现代商业，基金在PPP项目中的应用：财务管理、利润、出表［J］．2018（9）．
（作者单位：中交第三航务工程勘察设计院有限公司）
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