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"突然之间什么都变了。"温东（化名）原是阿尔卡特苏州通信有限公司市场部员工。在公司被ＴＣＬ收购后，他发现，游戏规则开始按ＴＣＬ的思路在改变。
文化困扰："我不习惯用ＴＣＬ的规则办事。从并购的第一天起，不安全感就在办公室弥漫"
"指示、操作跟过去的阿尔卡特很不一样，最主要的是薪酬待遇。Ｔ＆Ａ（ＴＣＬ通讯控股与法国阿尔卡特手机合资成立的公司）沿用的ＴＣＬ的模式，主要是激励机制，而在原来的阿尔卡特就比较平稳，卖多卖少不会有太大影响。而在Ｔ＆Ａ卖得少、卖不出去就会比较危险。"
但让温感到不满的是，Ｔ＆Ａ的激励机制并没有一个好的产品支撑，并且由于成本压力，对产品的推广支持也不够，推广费用一直很紧张。
有一次两款新品上市了，但全国东、南、西、北四个大区的推广费用总额仅５０万元，而在过去，一个城市做一个路演就在１０万元以上。"都不好意思分给各大区"，最后总部给了一个指导方案，四大区各１０万元，总部留１０万元，不足的资金由各大区自己想办法弥补。
温东对公司的未来丧失了信心，３个月前，他选择了离开。事实上，从并购的第一天起，不安全感就在办公室弥漫，同事们对ＴＣＬ文化很难认同，懈怠情绪像病毒般在复制。他们怀念以前的阿尔卡特，归属感极速下降。
ＴＣＬ派来了一批管理者，但这些管理者发现，对处于动荡期的Ｔ＆Ａ，他们束手无策。不仅很难融合到员工中去，他们的到来在一些员工看来更像是异物的入侵。导致公司很多职位被调整，这与随后薪酬策略的调整被一些员工看成是动了最为关心的"奶酪"--"位子"和"票子"。当管理者们按ＴＣＬ的方式发号施令的时候，一些员工已开始暗地里作出离开的决定。
华东的销售大区经理陶海东走了，市场人员多数也走了，销售人员离职超过一半，研发人员也纷纷选择离开。大批原阿尔卡特员工对并购选择了用脚投票。
"我不习惯用ＴＣＬ的薪酬和规则办事。"一位离职的员工认为，阿尔卡特的品牌、文化和影响要强于ＴＣＬ。而当一个弱势品牌并购强势品牌，强势企业的员工一般很难接受弱势企业的文化。
协同难题："表面合在一起了，但事实是两张皮，貌合神离"
大批的阿尔卡特员工离职并非ＴＣＬ的初衷，虽然阿尔卡特员工的成本远高于ＴＣＬ，但那主要指的是阿尔卡特在法国的员工。
被ＴＣＬ并购的阿尔卡特移动电话部门主要包括三个部分，即位于法国的ＡＢＳ移动电话部门、位于墨西哥的Ｍｅｘｉｃｏ移动电话部门以及位于中国的阿尔卡特苏州通信有限公司（Ａｓｔｅｃ）。Ａｓｔｅｃ和ＡＢＳ同样承担研发和分销。
按最初并购的初衷，阿尔卡特的技术优势将被整合到Ｔ＆Ａ中来。Ｔ＆Ａ当时提出，采取两大策略（创新和开源节流），发挥四大协同效应：交叉销售、采购、生产及研发。ＴＣＬ移动会参与Ｔ＆Ａ手机产品的设计和制造。从而大大控制研发成本，并通过各自销售网络分销对方的产品。
但随后的发展表明，协同作用的发挥在操作层面困难重重。据了解，Ｔ＆Ａ成立时，无论海外还是在国内，都保留了原阿尔卡特和ＴＣＬ移动两套人马以及两套运行体系。
位于法国的ＡＢＳ移动电话部门在收购后更名为ＴＣＬ ＆ Ａｌ-ｃａｔｅｌ Ｍｏｂｉｌｅ Ｐｈｏｎｅｓ ＳＡＳ（以下简称Ｔ＆Ａ ＳＡＳ），但它的研发并没有达到期望的效果。由于各自为政，法国的研发成本依然很高。
"产品没办法上市，拿到中国来，没有价格竞争力。"一位前Ｔ＆Ａ中层管理深有体会地说，"表面合在一起了，但是事实上还是两张皮，貌合神离。"
"阿尔卡特和ＴＣＬ到底谁说了算，这个问题要扯半天。"两家都是庞大的公司，股权分别是５５％、４５％，１０％的股权差，不足以形成一个绝对的领导方，同时责权利不明确，因为没有绝对地分出伯仲，正常运作效率会很低，整个工作效率更是大打折扣。
在苏州Ｔ＆Ａ，所有的费用由上海阿尔卡特拨付，Ｔ＆Ａ的推广费用是回款的１２％，每个月的销售回款到上海之后，上海把１２％打到Ｔ＆Ａ中国总部，Ｔ＆Ａ再来做市场推广。Ｔ＆Ａ公司所使用的任何一笔钱都是这样。这就导致了一个问题，赚钱是Ｔ＆Ａ公司来赚，花钱又不是Ｔ＆Ａ说了算。每次需要经费，报到上海那边，他们效率就很低，找出各种理由，折腾来折腾去，市场机会也就错过了。甚至前任Ｔ＆Ａ中国区总裁杨小溪作的促销活动，大概有几百万元费用被拖欠，杨小溪离职后，上海那边就拖着一直不给这笔钱。
业内专家分析，整合不利导致两家公司协同效应没有发挥出来。而高层也没有明确下来各方面制度。
轻视困难："这个项目比较简单，整合的工作量没那么大，ＴＣＬ并购前想得太简单"
"这个项目比较简单，对方没有工厂，只有两个研发中心，雇员不足一千名，整合的工作量没那么大--但最吸引我们的在于它的技术。"收购前，李东生如此认为。
当时ＴＣＬ才收购汤姆逊，并购阿尔卡特时，具体操作由移动通讯副总郭爱平来做，汤姆逊并购是李东生亲自操刀。ＴＣＬ与阿尔卡特的并购由郭爱平操作，意味着二者的操作层面不一样。
因为看得简单，ＴＣＬ自己设计了并购方案，甚至不愿意多付出几百万欧元的咨询费。此后的亏损让李东生意识到"省了小钱花了大成本，这是企业国际化的一个教训"。
更大胆的是，并购时几乎与ＴＣＬ移动的分拆上市同步，这意味着当时的ＴＣＬ移动掌柜万明坚在这两件事情同时进行时，不可能将大部分精力用在并购上，而是用在了分拆上市上（而ＴＣＬ的分拆土市并没有得到李东生的支持，ＴＣＬ集团的盈利最好的部分就是ＴＣＬ通讯，分拆上市会减小集团在股市上的表现。怕损害股东利益。ＴＣＬ的分拆上市并没有融到钱，最后的上市与万明坚的坚持有关）。某ＴＣＬ研究专家认为，由郭爱平操作，和李东生、万明坚操作有很大差距。
当Ｔ＆Ａ处于谈判时，李东生为ＴＴＥ的并购无暇分身，而万明坚也心不在此。如何削减原来国际企业的高昂成本？如何为阿尔卡特的长年巨亏提供可行的解决方案？诸多问题，并购谈判时并未深刻考虑。
"我们当时最大的错误就是自以为抓住了关键问题，其他问题就迎刃而解，所以只派了少数几个人过去进行谈判和整合。结果发现我们吃了大亏。"ＴＣＬ移动公司的一位高管后来检讨。
时机不佳："ＴＣＬ移动中高层集体离开，整合工作无人做"
此后，天公也不做美。不期而遇的震荡发生了。ＴＣＬ通讯发生亏损，２００４年１２月，掌柜的狂人万明坚被挤出决策层外。此后，２０多位ＴＣＬ移动中高层集体离开。据原Ｔ＆Ａ公司员工向记者透露，万明坚走后，两派人马开始在平台上争夺。
"自己都吃不饱时，怎么去接济别人。"该ＴＣＬ研究专家认为，２００４年国产手机出现了困境，这时ＴＣＬ手机本身问题已经很大了，哪里还有精力去搞整合。如果并购发生在２００３年，情况会好一些。
据了解，２００４年ＴＣＬ移动销量下降了２３．３％，毛利同比下降５８．６％，下滑幅度超过波导、中兴等国内对手。
易关国际分析师韩小冰认为，抛开ＴＣＬ手机业绩在２００４年下半年开始大幅度下滑不说，万明坚的离职，对合资公司是一个很大的打击，如果万明坚的经营战略、经营策略能够持续下去的话，合资公司不会像今天这个样子。
人心散了，队伍就不好带了。这场动荡让合资公司一度陷入瘫痪，合资公司业务无人出面整合。
"一个公司成立之初，最重要的是稳定军心，但是Ｔ＆Ａ公司恰恰是在这方面做得不好，"韩小冰说，Ｔ＆Ａ公司在人力资源方面的调整遇到了很多阻力和问题，造成了核心团队离职，包括销售和研发，这是非常可怕的事情。
"关键是并购之后的收益和成本的平衡以及出手的时机选择。"韩小冰表示，如果并购早一些，没有面临２００４年国产手机危机的话，合作可能会好得多。
失控与成本："是ＴＣＬ的人签字，但ＴＣＬ不清楚资金使用事宜"
就在ＴＣＬ移动突然亏损的时候，位于法国的Ｔ＆Ａ ＳＡＳ也出现巨额亏损。在２００４年及２００５年一季度，亏损分别达到２．８９亿港元和３．０９亿港元，达到Ｔ＆Ａ所有亏损的９０％以上。
整合还没来得及全面展开，ＴＣＬ投入的５４００万欧元已被亏损的窟窿淹没。这种亏损速度超出了ＴＣＬ的控制。
"ＣＥＯ和主要高管都是ＴＣＬ的人，合同也要ＣＥＯ签字，但ＴＣＬ却不清楚资金使用的具体事宜，很多方面已失去控制。"李东生认为，失控是导致巨额亏损的主要原因之一。
一个突出的成本是欧洲的员工，按最初的协议，７００多名阿尔卡特员工将转入Ｔ＆Ａ公司，以阿尔卡特原来的高薪酬福利，月支付近１万欧元／人／月。每月高达７００万欧元。仅８个月就能将ＴＣＬ并购时的５４００万欧元耗尽。
而这些成本在法国很难靠裁员来削减，为解聘员工赔偿的４万～５万欧元数目虽不大，但社会的舆论与压力将对公司造成严重伤害。更何况，阿尔卡特原来与研发人员签订的是终身劳动合同。
后记：一开始亏损并不可怕，不能否定ＴＣＬ国际化方向
对跨国并购来说，-开始的亏损并不可怕。事实上，索爱刚开始的两年，状况也不好，基本上是直线下降，直到Ｔ６１８的出现，才出现了转折点。现在Ｔ＆Ａ一直也是下滑趋势，拐点尚未出现，拐点的出现和ＴＣＬ密切相关。
"如果合并后不能推出新产品，消费者会失去信心，而索爱推出了联合品牌，推出新品，给市场注入了活力。"广州上兵伐谋企业管理顾问有限公司董事刘步尘认为，ＴＣＬ连续并购两家国际企业，是一种冒进。但是，并购阿尔卡特的初衷是好的。
当ＴＣＬ－阿尔卡特移动电话有限公司的协议再一次签订时，诸多过去被ＴＣＬ轻视的困难正在被修改，Ｔ＆Ａ成为了ＴＣＬ通讯全资附属公司，阿尔卡特为弥补Ｔ＆Ａ不可再享用交叉专利的权利支付了２０００万欧元给ＴＣＬ通讯。而更值得关注的是，阿尔卡特承诺将在１８个月内分阶段接收Ｔ＆Ａ ＳＡＳ的３６０名员工，这将为ＴＣＬ将成本优势嫁接到Ｔ＆Ａ减少了一定的阻力。
"Ｔ＆Ａ虽然暂遭挫折，但我们不能因此否定ＴＣＬ国际化方向。"湘财研究发展中心首席ＴＭＴ行业分析师姚军认为。
"对ＳＡＳ公司进行重组有利于迅速控制Ｔ＆Ａ公司的亏损规模，但ＴＣＬ移动通信业务的发展进程也因此放缓。整合的代价仍具有相当的不确定性，进而影响公司２００５年的业绩状况。"
案例点评
中国（海南）改革发展研究院李友忠博士：
缺乏整合构思的并购无异于搭建空中楼阁
２００４年９月ＴＣＬ与阿尔卡特联姻，成立合资公司（以下简称"Ｔ＆Ａ"），ＴＣＬ希望借此一举成为全球第七大手机厂商。然而事隔仅仅８个月，双方不得不修订合作策略，ＴＣＬ通过换股方式收购阿尔卡特在Ｔ＆Ａ中的所有股权，阿尔卡特收回相关专利的使用权并支付相关费用，宣告双方初始合作策略的失利。
企业并购是一项复杂的系统工程，其复杂性不仅在于并购方案的设计，更在于整合方案的设计。但是，企业进行并购方案设计时，却往往更多地关注可能的战略协同，更乐意看到战略协同的潜在收益，而对通过各项有效整合实现战略协同的方案考虑不够，对其中的风险和整合成本估计不足。显然，ＴＣＬ在并购阿尔卡特时也没能逃此窠臼。
企业要通过并购实现１＋１＞２，首先需要实现效率的改善。并购方案只是勾画了效率改善的蓝图，其真正实现只能借助于有效的整合。效率的改善来自于两个方面：一是制度效率，二是新增生产力效率。因为流程、制度理得更顺了，企业劳动在内部的损耗减少了，从而使企业劳动更多地体现为有效劳动，这就是制度优化产生的效率提高；由于流程理顺了，制度优化了，企业员工的劳动激情提升了，从而愿意投入更多的劳动，或者是由于劳动技能提升了，新技术获得应用了，就体现为新增生产力的效率。
一个企业实施并购，需要整合的内容涉及方方面面，包括业务整合、管理整合、渠道整合、文化整合、人力资源整合、财务资源整合等方方面面。但不管哪些方面内容的整合，最终都必须实现新的联盟体效率的改善，否则，整合效益就无从谈起。对于不同目的和不同类型的企业并购，各项整合内容的重要程度也是不一样的。
ＴＣＬ并购阿尔卡特，是典型的弱势品牌并购强势品牌，其面临的最重要也是最困难的整合问题就是管理整合、文化整合和人力资源整合。弱势品牌由于一开始的弱势地位，很难在并购中形成强势文化，即使弱势品牌能给新的联盟建立比原来更高效的流程和制度体系，这些流程和制度体系得到对方认同的过程也会艰辛许多，管理整合和文化整合难度大大增大。人力资源整合可以说是所有并购都必须重点考虑的整合难题。人力资源具有三个特性：人力资源是天赋私产，人力资源是能动资产，人力资源具有不确定性。因人力资源所具有的这三种本质特性，决定了人力资源很容易在并购过程中发生变异，包括流失、懈怠等所导致的衰减。
事实上，一个缺少整合总体构思的并购方案绝对不会是一个完美方案，整合在并购方案设计时就应该开始。并购双方对整合目标和相关整合措施的共识、整合团队的建立等最基本内容必须在并购方案中给予明确。２００２年惠普与康柏的并购案曾经遭到惠普创始人股东的强烈反对并在业界引起轩然大波，但他们在并购一年后实现了里程碑的成功，一个重要原因就是惠普与康柏的并购方案中包含了整合团队的计划，他们组成了一个叫做"无尘室"（ｃｌｅａｎ ｒｏｏｍ）的整合团队，由两家公司的全职员工所组成，他们都曾接触到两家公司现在及未来发展的许多机密及敏感文件，在合并案拍板定案之后，就成为两家公司整合的急先锋。
相关链接
２００４年１０月，ＴＣＬ集团通过其持股５７．４％的ＴＣＬ通讯控股与法国阿尔卡特手机合资成立Ｔ＆Ａ，ＴＣＬ通讯控股向合资公司投入５５００万欧元现金，占股５５％，阿尔卡特以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务合计４５００万欧元投入，占股４５％。合资时阿尔卡特手机业务２００３年亏损７４４０．５万欧元。合资后Ｔ＆Ａ销售量如果考虑季节性缘故的话基本保持平稳，但公司亏损呈扩大趋势，Ｔ＆Ａ的法国全资子公司ＳＡＳ公司则是Ｔ＆Ａ的主要亏损来源，２００４年及２００５年一季度ＳＡＳ公司按香港会计准则计算的亏损分别为２．８５亿及３．０２亿港元。
在国际化过程中，不同企业采取了不同的方式。ＴＣＬ同时收购两家亏损企业，以期迅速获得研发能力及市场，好处在于其获得了时间，坏处则是面临较大的风险。不幸的是Ｔ＆Ａ印证了后者，但我们不能因此而否定其方向。