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现代企业制度是一种以科学管理为标志的企业制度。而科学管理主要是通过公司治理结构表现出来的。由股东会、董事会和监事会、经理层三个层次所构成的公司治理结构，以其四个显著的特点展示在人们面前：一是人事权与财产权统一；二是所有者与经营者分离；三是决策、经营、监督“三权分立”；四是职责分明，各司其职，各负其责。由此使企业内生出一个相当合理的运作机制和科学的管理体系，让所有者放心、经营者专心、生产者用心。但现在的问题在于：在公司治理结构方面碰到了一些比较棘手的难题。有些难题看起来是具体的操作问题，实际上是重要的实践问题，还涉及到深层次的理论问题。从理论与实践的结合上探讨解决这些难题的途径，方能使现代企业制度的建设迈开步伐。
一、关于解决新三会、老三会关系方面难题的探讨
公司制企业（或称股份制企业）除了股东会、董事会、监事会等所谓“新三会”以外，还有党委会、职代会、工厂管理委员会等所谓“老三会”（也有人认为老三会是党委会、职代会、工会）。关于新三会、老三会关系的处理，首先应当确立一个准则：既要与国际现代企业制度接轨，又要立足于中国的实际。两个方面必须兼顾，不可偏废。
（一）关于党委会与董事会关系问题
在现代企业制度中，董事会是企业的决策机构，这就涉及到把党委会往哪里摆的问题，也必然进一步涉及到要不要坚持党对企业领导的问题。中华人民共和国范围内的任何单位和个人，都要无条件地接受中国共产党的领导，这是我国《宪法》所明确规定的。企业当然也要接受党的领导，这也是毫无疑义的，不能动摇的。问题是怎样坚持党对企业的领导？首先又是怎样理解党对企业的领导？这里至少有两个无法回避的理论和现实问题值得研究：
第一，党对企业的领导是否就等同于企业党组织的领导？应当认为，党对企业的领导与企业党组织的作用有联系，但毕竟不是一回事，也就是说，不能把党对企业的领导完全等同于企业党组织的领导。好象只有企业党组织起了领导作用，才体现了党对企业的领导，这种认识的局限性需要打破。实际上，党对企业的领导除了企业党组织的作用以外，还至少可以通过以下三条途径来体现：一是制定正确的党的路线、方针和政策，并在企业中推行，包括通过企业党组织的作用加以推行。通过这一途径，党为企业行为在政治上导向。二是把党的主张上升为国家意志，即凝炼为法律，以法律形式规范、约束和引导企业行为。通过这一途径，党实行以法治企。三是把党的主张转化为政府行为，通过政府来调节市场，引导和调控企业。通过这一途径，政府对企业的调控在总的方向上和重大决策上体现执政党的主张。
可见，把企业党组织的作用与上述三个方面结合起来，就是坚持了党对企业的领导。企业党组织在企业不起全面领导作用，甚至在某些企业不起政治领导作用，并不意味着这类企业就摆脱了党的领导，因为党对这类企业的领导还可以通过上述三个方面以及企业党组织的必要作用体现出来。
第二，党管干部的原则在企业中怎么办？中国共产党是执政党，是领导社会主义事业的核心力量，党当然要管干部，这也是毫无疑义、不可动摇的原则。问题是，企业是否也要按照党管干部的原则，由党组织决定和任命经营管理人员？这要根据企业的性质来判断。企业不是政治组织，而是经济组织，既然企业是经济组织、经济实体，企业里的经营管理人员包括董事长、总经理等在内，严格地讲都是员工而不是干部，包括企业的内部机构的设置，部门负责人就是部门经理。既然企业里管理人员严格地讲是员工而不是干部，自然就不一定非要按照党管干部的原则，由党组织决定和任命经营管理人员。可见，这里也有一个观念转变的问题。企业是市场运行的主体，企业内部的一切活动和行为以及企业内的各种关系，就应当主要按照市场经济的规则、而不能主要按照政治组织的那一套规则来处理。否则，搞起来的现代企业制度，就不是与国际接轨的、名副其实的现代企业制度，而只能是名义上的现代企业制度，是新瓶装旧醋，换汤不换药，改制不转轨。由此我们可以看到，建立现代企业制度，不只是换换牌子而已，它深刻地触及到我们的传统思维定势。传统思维定势不打破，现代企业制度就不可能真正地建立起来。
当然，如前所述，中国搞现代企业制度，一方面要与国际接轨，另一方面还要立足于中国实际。因此，我们在按照市场经济规则来处理企业内部事务的同时，切不可忽视企业党组织作用的发挥。由于企业中党组织的作用特别是其与董事会的关系如何处理的问题，很是复杂，已经出台的《公司法》对此仅在“总则”中提了一句：“公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。”国务院关于现代企业制度试点方案中，也仅仅提了一点原则性的意见：企业党组织发挥核心作用的途径，一是公司党组织的负责人，可以经过法定程序进入董事会、监事会；二是公司党组织对董事会打算聘任的经理，对经理提名的副经理和部门负责人的人选进行考察，提出建议，然后分别由董事会、总经理来聘任。至目前为止，在如何处理好企业党委会和董事会的关系问题上，官方的意见仅限于此。那么，具体一点讲，究竟应当怎样处理好企业党委会与董事会的关系呢？笔者以为，可以分为下述三种情形来思考：
国有独资公司。这类企业的党组织仍应发挥政治领导作用（无疑，政治领导不等于全面领导）。为使党组织的政治领导作用落到实处，具体组织形式，可实行党委会与董事会的负责人及成员尽量交叉任职，并且在条件具备的情况下，最好实现党委书记、董事长一肩挑，另设同样交叉任职的常务副董事长和常务副书记，分别主持董事会和党委会的日常工作。这样有利于在董事会的决策中体现和贯彻党委的意图。另一方面，企业纪委成员尽量参加到监事会中去，以便对董事会和经理班子进行有效的监督。
有多元投资主体但由公有经济（包括国有经济和集体经济）控股的企业。这类企业党的组织也应发挥政治领导作用。为使得这种政治领导作用不致于落空，具体组织形式是，党委会的成员按照法定程序尽量参加董事会，并在条件具备的情况下，亦实现党委书记、董事长一肩挑。这样做，基本上也可以象在国有独资公司那样，既能坚持以董事会作为企业的决策机构，又能在董事会的决策中尽量体现和贯彻党委的意图，还能使党委会的工作不致于离开董事会的工作孤立地进行，而是为董事会决策的正确制定和有力推行服务。同时，党委会作为独立的组织，还可以就企业的重大问题向董事会提出建议，对重要人选进行考察并提出推荐意见。
非公有经济控股的企业。这类企业中只要有共产党员，无疑也是建立党的组织，但不一定非要强调党组织发挥政治领导作用。在这类企业中，党组织的负责人及其成员也可以按照法定程序进入董事会，但党组织主要是通过发挥党员的先锋模范作用和对职工群众的影响力，来发挥战斗堡垒作用。党组织还应加强与工会的联系，通过工会来扩大自己的影响和作用。显然，在这类企业中，党组织不起政治领导作用，并不意味着企业就摆脱了党的领导，从总体上看，还是处于中国共产党的统一领导之下。同时，一些非公有经济控股企业的实践已经证明，只要摆正位置，又方法得当，党组织在这类企业中同样是大有可为的。例如由金陵石化公司与德国巴斯夫公司合资建立的金陵巴斯夫树脂有限公司，党组织积极组织党员发挥先锋模范作用，同时努力做好全体中方员工的思想工作的例证很能引发我们的思考。
（二）关于职代会与股东会关系问题
关于职代会与股东会关系的处理问题，笔者以为亦首先需取得以下两点认识：1.企业职代会与股东会所代表利益的侧重点有区别：股东会侧重代表的是股民即资方的利益，而职代会侧重代表的是职工即劳方的利益。2.中国的企业制度要与国际现代企业制度接轨，就必须肯定股东会是公司制企业的最高权力机构；中国的企业制度要立足于中国的实际，又要考虑到中国作为社会主义国家，应充分体现劳动人民的利益。因此，无论是职代会的决议，还是股东会的决议，都应当符合劳动人民、符合职工的根本利益，同时，更加尊重职工参与民主管理的权利和积极性。
以上述两点认识为基点，职代会的行为与股东会的决议如何相协调？这里又有两种情形：一种情形，如果股东会的决议是符合企业职工根本利益的，职代会和工会就应动员和组织全体职工，为贯彻股东会的决议而努力。另一种情形，如果股东会的决议不符合职工的根本利益，职代会和工会则可动员和组织职工，抵制股东会的决议，采取和运用一切适当手段，例如平等协商、谈判等等，并逐步形成由工会代表工人就劳动条件、工资水平等与企业谈判这样一种制度。特殊情况下甚至还可采取国家法律许可范围内的罢工、游行示威等方式，以迫使股东会改变其不合理的决议。
新出台的《公司法》对职工代表大会的设置及其职能作了新的规定，按此规定，国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，应当设立职工代表大会。意思是说，其他类型的公司企业，今后可以不设职代会了。即使设了职代会的，其职能也要作相应的调整，不再作为权力机构，而让位于股东会作为企业的权力机构。
这里又涉及到一个深层次的理论问题，即在公司制或者说股份制企业内，究竟谁是企业的主人？以往我们习惯地讲，工人是企业的主人，但国有企业改造成股份制以后，谁是企业的主人？应当说：主人是以财产作为依托的。企业的财产是谁的，谁是企业的主人。股份制企业的财产是股东的，股东理所当然地是企业的主人。在国有股控股或参股的企业内，国有股东和其他股东就是企业的主人。工人是不是主人呢？工人是主人，工人是国家的主人，但不一定非要说它是某一个企业的主人。中华人民共和国是劳动人民当家做主的社会主义国家，工人是国家的主人，农民、知识分子、干部、解放军战士等，也都是国家的主人。或许有人说，在国有股控股或参股的企业内，国有股代表全民财产，企业内的每个工人都有一份，工人不也是财产的主人因而也是企业的主人吗？乍一看来，这似乎有道理，但正如上面所说，企业内作为全民财产的国有股份，由国有股东代表全体劳动人民、也代表该企业工人来行使其所有权职能了，可见，国有股东是企业内的国有股份即国有资产的人格化，还是应当把国有股东（以及其他股东）看作是企业的主人。工人呢？工人在企业内首先是劳动者。再者，如果因为国家控股或参股的企业内有全民财产，工人也有一份，所以工人就是企业的主人，那么，农民、知识分子、干部、解放军战士等也应该是企业的主人，因为企业内的全民财产也有他们每个人的一份。这样，大家都成了企业的主人。显然，这就把问题搞得太宽泛，搞得很含混，也就没有多少实际意义了，既然我们肯定股东是公司制企业的主人，而工人在企业内首先是劳动者，股东会就自然取代职工代表大会成了企业的最高权力机构。当然，为使得股东会与职代会在组织形式上较好地相衔接，比较充分体现职工的根本利益，应有一定数量的职工代表参加到股东会中去。同时，还应适当扩大企业中职工股比例，使尽可能多的职工以股东身份成为名副其实的企业的主人，从而增加对企业的关心度。
二、关于解决股东会、董事会与政府部门关系方面难题的探讨
目前在不少改造成为公司制的企业，股东会活动不正常，即使活动也是走过场，股东未能享有相应的权力，董事会成员不是由股东大会选举产生，而是由政府直接指派。政府主管部门不仅包越了股东会，而且包越了董事会的职权，致使董事会的决策也在相当大的程度上被剥夺，机构形同虚设，董事会甚至成了安排即将离退休干部的“老干部局”等等。这些现象都是企业改制新瓶装旧醋、换汤不换药的表现。如不加以扭转，公司制改造所建立起来的企业制度，也就只能是名义上的现代企业制度。
谈到政府干预企业过多的问题，人们很自然地马上想到要加快政府职能的转变，并且人们普遍认为，当前企业改革迈不开步伐的主要障碍不在企业本身而在政府。这些看法确有道理。但如再深入一步思考：为什么这些年来转变政府职能天天喊，却迟迟没有多少实质性的转变呢？我看这里最深层次的原因还是经济原因，是由于存在着政府过多干预行为的经济基础，缺乏抵制政府过多干预的经济机制。就股份制企业而言，造成目前政府部门包越股东会和董事会权力这种严重政企不分现象的一个最深层次的原因，是国有股权过于集中。我们知道，国有股权过于集中，其他股份比重过小，就形不成对政府干预企业行为的强大的牵制和抵制力量，特别是在目前传统观念和体制的惯性依然强大的情况下，如果国家控制着一个改组后的公司60～70%乃至80～90%的股份，就更难保证企业股东会、董事会的决策行为和日常经营活动。在此情况下，国有股占的比重过大，政府派出的股东和董事过多，企业股东会和董事会的决策行为所受到的政府部门的干预和影响，无疑更加严重。
从世界其他一些国家和地区的情况看，政府对企业的控制程度，一般都与国家控股的份额成正比例，国家股越大，企业股东会、董事会的决策自主权就越小。对此，世界上许多国家和地区都对国有股的份额作出严格限制。在股份制改造中，我们也应引以为鉴。在我国目前情况下，一般中小型企业国有股份以不超过总股份的30～40%为好。对超过部分可通过正常途径予以处理。由此降低国有股的比重，实行股权分散化，以利于政企分开的真正实现。当然，从一些发达国家例如德国和北欧的情况看，股权高度分散也会出现股东会和董事会权力被削弱的现象。主要原因是由于公司股权高度分散，使得股东与企业生产经营者关系逐渐淡化，股东甚至对参加股东大会也不热心，他们由原先主要“用手投票”（指参加股东会）对企业发生影响，转而主要“用脚投票”（指发现企业经营管理不善，迅即卖掉该企业股票溜之大吉）对企业施加影响。于是，股东会活动不正常，股东会也不再严格控制企业。作为股东会日常机构的董事会，其管理决策权力也相应有所削弱。不过，即使在这种情况下，股东会和董事会被削弱了的权力也并非主要集中到政府部门手中，而是分别向处于企业之外的非政府性质的监事会（不同于我们所说的属于企业内部机构的监事会）以及经理层转移。这种监事会由政府主管部门的代表，银行家、企业家、经济学家、律师和部分工人代表组成，由它代行股东会的一部分权力，例如决定公司董事会、总裁人选及其报酬，决定公司经营的基本方针、发展战略等等。与此同时，董事会的一部分管理决策权则向经理层转移。在我们国家，至少在短期内不会出现象一些发达国家那样股权高度分散的状况，所以在目前，我们还是应当强调适当降低公司内国有股的比重，相应增加其他经济性质的股份，借以削弱和铲除政府过度干预行为的经济基础，从根本上维扩和增强股东会及董事会的决策权力。
这里还要说到，在目前探讨股份制改造的过程中，有的同志提出，由于股份制企业内国有股权代表总是要表达政府意愿的，因此在国家控股和参股的企业内，股东会也好，董事会也好，其经营决策总不可能从根本上摆脱政府部门的控制和干预，也就不可能从根本上实现政企分开。为此，人们对于国家股权问题提出种种看法。例如：有的认为，要对国家股进行全面创新，实行国家股权收益中心化，即让国家股的权利最主要表现为股息红利收入，国家股作为一种特别股，享有优先分红的权利，只要实现了应得的收益，国家股就达到了自己的目的。至于企业董事会及经理人选等其他决策事项应由法人股和个人股股东决定，国有股的股东不享有这方面的权利。甚至还有人认为应取消国家股，另为国家利益的实现寻求新的途径。有的同志就提出了一种叫做“承包分配国有资产使用权”的办法，并说这是一种有别于股份制的企业改革新思路。此外，还有人认为，政府不应代表国家行使国有财产权，应把国有财产权让出来，交给人大常委会来行使，与此相适应，国有资产管理机构不应放在政府系列，而应由人大常委会来管辖。以上这些观点，尽管有的值得商榷，但应当允许大家探讨。整个企业改制工作应当按照十四届三中全会《决定》所确定的总的方向，边改革边探索。在解决公司制企业股东会、董事会受政府部门干预过多、政企仍然严重不分的问题上，目前至少有以下几点是可以努力做到的：第一，适当降低企业内国有股的比例，分散投资主体；第二，尽快建立国有资产经营管理体系中处于第二个层次的国有资产经营公司（第一个层次系国有资产管理机构，第三个层次为国有资产生产经营企业），国有股权代表由目前政府部门直接委派，尽快转变为由属于企业性质的国有资产经营公司委派，这样，至少可以使得被派到企业中去的国有股权代表，与政府部门隔得远一点，隔得远一点总比靠得近要好；第三，在公司制改造中努力按规范运作，认真界定和规范政府行为及公司治理结构的行为，尽快使得股东会、董事会以及监事会、经理层都能有效地履行自己的职责。
在当前建立现代企业制度的过程中，公司治理结构方面的难题，主要表现于上述新三会与老三会的关系上，以及股东会、董事会与政府部门的关系上。与此同时，在公司治理结构内部关系上，也出现了一些值得注意的问题。例如，有些企业在没有搞公司制时是“中心”、“核心”有矛盾，现在搞了公司制是董事长、总经理有矛盾。似乎中国企业的难题永远也解决不了。实际上，在公司制企业内，董事长的身份是老板，他代表股东，总经理是雇员，董事长与总经理之间的关系是聘任与被聘任的关系。现在有的企业两者闹矛盾，重要原因之一是两者的身份不明确。另外，董事长的职责是负责召集董事会进行重大经营决策，不插手日常经营活动，而总经理的职责是执行董事会的决议，负责企业的日常经营活动。各自都应当按照自己的职权行事。
前已提及，在当前西方发达市场经济国家，由于股权高度分散，出现股东会和董事会决策功能削弱，董事会的管理权向经理层转移、董事会作用从管理向监督转化的趋势。在我国目前，由于股权不可能象西方一些国家那样高度分散，因此，股东会理应比较严格地控制企业，作为股东会代表机构的董事会也就应当相应保持较大的管理决策权力，总经理则作为日常经营负责人。自然，在有的企业，也可根据自己的实际情况，采取董事长、总经理一肩挑的做法。不管采取何种方式，都要有利于公司治理结构的顺畅运行，从而有利于现代企业制度的规范建立及健康发展。