商誉会计理论的重构，本文主要内容关键词为：商誉论文,重构论文,理论论文,会计论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
1998年是全球企业并购最热闹的一年，其所以热闹，最显著的特点之一即是溢价收购极为普遍，而且数额很大。按现行会计理论，如此之大的收购溢价都将被确认为外购商誉，这种方法是否歪曲了商誉呢？我们该如何通过财务会计信息来传递并购双方所蕴含的商誉呢？在此，本文拟对现行商誉会计理论进行反思，并提出重构意见。
一、商誉的性质
对商誉的性质，早在19世纪末期就存在争论，直到直在理论界对此问题的看法仍然存在分歧。目前，会计界普遍接受的观点是：①商誉代表被收购企业净资产的“收购价格与其公平价值之差额”。②商誉代表企业所具有的超额盈利能力，也就是说，商誉是能为企业带来预期超额经济利益的经济资源，这也是商誉被认为是一种无形资产的原因。
笔者认为，收购价与被收购企业净资产公允市价之间的差额，并不能代表商誉的性质，而且，将这种差额全部归结为商誉是极其武断和危险的，它不利于对企业盈利能力作出合理预测。事实上，收购企业愿意以超过被收购企业公允市价的代价来收购另一家企业，往往是出于自身战略发展的需要，而超额盈利能力仅仅是其中可能的原因之一。因此，我们认为，商誉的本质只能是超额盈利能力，而那种将商誉视为差额的观点应该摒弃。
二、现行会计计量方法对外购商誉的歪曲
现行会计将外购商誉等同于被购企业净资产的“收购价格与公允价值之差额”，也以这一差额来计量外购商誉。我们通过对并购动机、收购价格、超额盈利能力不确定性的剖析，可以看出，对外购商誉的这种理解和计量方法，不仅没有反映商誉的本质特征，而且是对外购商誉的歪曲。
1.并购动机。目前人们已经提出许多理论来解释为什么并购活动会发生，其中最重要的理论之一是效率理论。它认为，通过并购可获得财务协同、经营协同、规模经济效应等，并能实现多样化经营战略，分散风险。因此，并购的发生很少是因为被收购企业具有较高的商誉。但是在并购中收购价格超过被收购企业净资产公允价值的现象却极为普遍，这样，我们就不能说，收购企业所支付的超过被收购企业净资产公允价值的价款，必然是用于支付被收购企业的商誉。事实上，在实务中有很多经营不善甚至恶化的企业，在并购中也能以高于其净资产公允价值的价格出售，而这些企业根本不存在商誉。因此，我们认为，外购商誉的间接计量方法，即将收购价格中超过被购企业净资产公允价值的价款确认为商誉，在理论上是错误的。
2.收购价格。从理论上讲，收购价格应是被收购企业未来预期现金流量的现值。但在实务中，收购价格受到市场供求关系、交易双方的谈判技巧等因素的影响，往往偏离被收购企业的内在价值，而通过收购价格“倒轧”出的商誉，这样，必然包含了大量的非商誉因素。比如，从1989年8月至1990年3月，美国联合航空公司处于被兼并的交易协商过程中，不同买主的收购价格从37亿美元上升到67亿美元，而后又跌到51亿美元左右。在这八个月内，该公司的有形资产没有发生重大变化，若将外购商誉等同于差价，则收购价格的这种大涨大落，只能归咎于商誉价值的动荡了，但这是没有事实根据的。因为商誉的形成是一个缓慢的过程，被收购公司的商誉在这短短八个月内不可能存在如此大的变化。
现行会计确认外购商誉，而不确认自创商誉的主要原因在于，外购商誉经过特定时点的产权交易，使它的确认具有可靠性。事实上，从以上的分析可以看出，产权交易这一事实并不能使外购商誉得以可靠地计量。因此，外购商誉与自创商誉同样缺乏确认、计量的可靠性。
3.超额盈利能力的不确定性。自从本世纪80年代以来，并购溢价越涨越高，有时达到惊人的地步。1988年，菲利蒲摩利斯收购克拉特公司时的溢价为90%，将如此之高的收购溢价确认为给企业带来超额盈利能力的商誉，会使投资者和债权人对并购后的公司产生过于美好的期望。事实上，对以往并购潮的持续研究表明，每三个交易就有两个劳而无功。据统计，并购后的收购企业能从商誉中获取超额盈利能力的，只有33%左右。将这种“未必可能”的超额盈利给予确认，有悖于谨慎原则，这种高额的并购溢价不但给未来超额盈利带来极大的不确定性，而且收购成本过高，还会对收购企业带来负面影响。
4.并购后超额盈利能力并非为外购商誉的真实体现。成功的并购无一不是大刀阔斧地重新调整的过程，是并购双方各自拥有的自创商誉融为一体的过程。彼特·F·德鲁克于1981年在对个别并购实例研究的基础上，提出了成功实现并购的“德鲁克兼并法则”。其中一条是“在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理”。事实上，在并购后，被收购企业的资本性支出计划的管理职能一般转移到总部行使，而且应同时向两个企业的管理层实行潜心构思的激励和奖惩制度，以使得并购达到预期的效果。这说明，并购后出现超额盈利能力，是并购双方整合的结果，而并不是单独来自于外购商誉。事实上，成功并购的关键在于整合，这就意味着并购双方的商誉融为一体，无法从并购后的企业中分辨出被收购方原来的商誉。因此，从并购后的整体商誉中人为地割离一部分出来确认为外购商誉，是极为武断的。
三、对商誉会计理论的反思
大多数国家的会计理论和实务界采用间接法（即并购溢价）确认和计量外购商誉，并在一定期限内给予摊销，而对自创商誉则不予确定。这种商誉会计理论存在诸多弊端。
1.对商誉确认计量的切入点不恰当。商誉就其来源来说，确有自创与外购之分，但现行的商誉会计理论以此为切入点，来解决商誉的确认和计量问题则不妥当，况且，外购商誉进入收购企业后，与收购企业自创商誉融为一体，转化为收购企业整体盈利能力的组成部分，也就是说转化为自创商誉，无法从收购企业的商誉中分辨出哪些是外购商誉，哪些是收购企业原来的商誉，哪些是二者相互作用产生的"1+1＞2"的效应。所以，外购商誉仅是商誉在产权交易时点的一个短暂状态，商誉则更多地是以自创商誉的状态而存在的。现行会计对短暂的外购商誉给予确认，而对自创商誉则不予确认，这是非常不合理的，也有悖于一致性原则。即使外购商誉可从收购后企业整体自创商誉中分辨出来，对外购商誉部分给予确认，而对收购企业原来自创的商誉部分不予确认，这对并购后企业自创商誉的确认也是残缺不全的。投资者、债权人会因此产生一种错觉，以为企业的商誉只有那么多，因而对并购后企业的盈利能力难以作出准确判断，有悖于决策有用性的会计目标。
2.对外购商誉的会计处理缺乏合理性。现行会计对外购商誉的会计处理不能反映商誉的本质，而且包含许多非商誉的因素，无论在未来盈利能力还是在计量方面，都具有极大不确定性。现行会计要求外购商誉在规定期限内（如美国财务会计准则规定在不多于40年的期限内）合理摊销，但由于商誉不像固定资产和一般无形资产那样，它与未来收益的关系无章可循，未来受益期限更是难以确定，因而不论采用何种摊销方法，也不论在多少年内摊销完毕，都是极其武断的，缺乏应有的合理性。
四、对商誉会计理论的重构
商誉之所以是无形资产，因为它能为企业未来带来超额盈利；但商誉又是最“无形”的无形资产，它蕴含于企业整体之中，不可单独分割，而且与之相关的未来超额盈利能力具有更大的不确定性。因此，商誉会计处理方法理应反映商誉的这些特征。而现行商誉会计处理方法尤其是对外购商誉的间接计量，并没有体现商誉的特征。为此，有人提出以直接法来确认计量商誉不能不说是一大进步。首先，它摒弃区别商誉不同来源，分别采取不同会计处理方法的传统，不论其来源如何，均采取相同方法给予确认和计量，构建统一的会计理论。其次，它摒弃了对外购商誉采用收购价与其净资产公允价值之差的传统计量方法，而以企业“获取超额盈利能力”为商誉会计理论的基石，采用直接法来计量商誉。尽管这种商誉会计理论的设想，克服了传统商誉会计理论的某些缺陷，但是它对商誉计量建立在一系列假定的基础上，如正常报酬估计、未来盈利能力预测等，受主观因素影响太大，缺乏可靠性，在实务中缺乏可操作性。
因此，在吸收这种商誉会计设想的基础上，结合商誉的特征，我们认为：外购商誉会计理论的基本思想是：抛弃负商誉概念，不论是外购还是自创都不予确认。企业商誉只在盈利预测报告中进行反映，企业并购中，净资产的“收购价格与其公允价值之差”计入递延资产。
1.在盈利预测报告中披露商誉。管理当局在盈利预测报告中详细分析企业未来超额盈利能力，可采用直接法估计商誉的价值。并购时可估计并购双方的商誉及其并购所能产生的经济效果，以及在并购溢价中有多少是为被购企业的商誉所支付。在盈利预测报告中可披露更多的有关商誉的信息，比之传统商誉会计理论更有利于投资决策。
2.净资产的“收购价格与其公允价值之差”计入递延资产。净资产的“收购价格与其公允价值之差”并不等同于商誉，其能否给企业带来未来的经济利益，具有很大的不确定性。因此，将这一差额作为递延资产处理，既符合递延资产的定义，又不会因将它作为商誉计入无形资产而使投资者对企业未来盈利作出不明确或者错误的判断。
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