美国预测性财务信息披露制度及启示，本文主要内容关键词为：美国论文,信息披露论文,启示论文,财务论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、美国上市公司预测性财务信息披露制度
预则性财务信息，又称为“软信息”，是指上市公司基于其生产计划和经营环境，对外公开披露的反映公司未来财务状况、经营业绩等的前瞻性财务信息，是上市公司财务报告的重要组成部分。预测性财务信息的公开披露能使投资者和债权人了解上市公司未来的生产经营状况，并据此作出合理有效的投资决策，从而防范和化解投资风险。从20世纪40年代起，美国证券和会计界就对预测性财务信息的披露进行了专门的研究，经过半个多世纪的发展，其间经历了由禁止发布到鼓励但非强制性披露的政策演变过程，现已形成一个较完备的信息披露体系。
美国对预测性信息披露的立法规制经历了一个漫长而又艰难的变迁过程。20世纪40年代以来，美国证券交易委会员(SEC)是禁止披露预测性信息的，因为它们认为这种信息“在本质上是不可信赖的”，而且促使“无经验的投资者在做出投资决策时不正当地依赖这种信息”。至1973年，SEC明确改变监管政策方向，准许上市公司自愿性地披露预测性财务报表，但并未作强制性的要求。这虽然表明了SEC不再禁止预测性信息披露的立场，但并不意味着明确鼓励这种披露。产生这种变化的主要原因是SEC意识到虽然在上报SEC文件中没有包括重大预测性信息，但它们仍然可以从市场中获得。历经数年的调查和论证后，在1978年，SEC专门制定颁布了《揭示预测经营业绩的指南》和《保护预测安全港规则》等有关规定，以鼓励预测性信息的披露，并最终于1979年采纳了安全港规则，为发行人进行的符合特定要求的预测性信息披露提供免责保护，以此鼓励预测性信息的披露。SEC认为公司预测性信息的可获取性和分析性信息的披露对正确评估公司的潜在盈利能力是非常重要的，因此对投资者决策也是至关重要的。目前，预测性信息披露不但受到鼓励，而且还被认为“有助于保障投资者并且符合公众利益”。然而，《揭示预测经营业绩的指南》和《保护预测安全港规则》并未有效地防止持股人滥用诉讼权利，从而没有实质性地减轻披露者的潜在诉讼风险。有鉴于此，美国国会又通过了《1995年私人证券诉讼改革法》（以下简称PSLRA），在一定程度上采用了判例法上的“预先警示原则”，对安全港制度进行了修正，以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险，减少了无理由的诉讼。为保证PSLRA的贯彻实施，美国国会又通过了《1998年证券诉讼统一标准法》（以下简称SLUSA），以防止持股人规避PSLRA，进一步完善了对善意地做出合理预测性信息披露的发行人的保护。
美国在对预测性信息披露的规制上，除了SEC以外，美国执业会计师协会(AICPA)也做出了诸多的努力。1975年至1985年的10年间，AICPA先后发布了《财务预测编制制度指南》、《财务预测揭示与说明——立场声明75-4》、《财务预测检查指南》、《财务预测可行性研究报告》等四份指导性文件。此后AICPA还相继颁布了《财务预测会计准则》及其相应的《预测财务报表指南》。
通过以上法规的建设，美国的预测性信息披露制度已形成了一个以“安全港规则”和“预先警示原则”为主要特点，以“自愿披露”为主要精神的完备的、高效的信息披露体系。
二、我国上市公司预测性财务信息披露制度的现状
目前，我国规制预测性信息的有关规定主要散见于以下行政法规，中国证监会和原证券委发布的部门规章和解释性文件中，有1993年国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》；1996年12月26日中国证监会发布的《关于股票发行工作若干规定的通知》；1999年3月26日发布的《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》；2000年6月15日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉》；2001的3月6日中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》；2001年3月15日中国证监会发布的《招股说明书的内容与格式》；2001年3月28日中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》等。
从以上法规的规定来看，目前我国上市公司必须在招股说明书和上市公告书中披露税后利润总额、每股盈利、市盈率等盈利预测信息，这显然属于强制性披露。至于公司上市后在年度报告中是否披露盈利预测信息，则取决于其自愿。而对于盈利预测信息，根据证监会规定，凡公司在招股说明书、上市公告书和年度报告中披露的盈利预测信息，必须经过具有从事证券业务资格的注册会计师审查并出具报告，这说明我国对盈利预测信息实行强制审核制度。仔细分析上述法律法规，我们不难发现，我国对于预测性信息披露的规定主要集中于盈利预测。对于盈利预测虽有所规定，但有关规定也是散见于各行政法规、规章和中国证监会的有关解释中，法律层级和位阶较低，规定较为零乱，且各规定的内容不尽一致，已有的规定也往往只适用于某一种特殊的情况，缺乏系统性规定。对于发行人进行盈利预测应符合的要求，立法虽有规定，但该规定并不完善且仅仅是针对招股说明书。对于发行人未履行相关要求应承担的法律责任的直接规定较少，有关民事责任的规定也不具体。此外，我国还未建立起美国证券法上的安全港制度与预先警示原则。
正因为我国立法对盈利预测等预测性信息披露缺乏系统的规定，一方面使得善意的发行人在进行预测性信息披露时感到没有法律规定可以遵循。另一方面，又使得恶意的发行人有机可乘，通过发布虚假的盈利预测，欺诈投资者，使投资者权益遭到损害。在我国证券市场中，上市公司盈利预测不实的问题由来已久。据统计，截至2002年4月5日，在2001年刊登了招股说明书进行了盈利预测的40家新上市公司中，已有29家公布了年报，但其中有13家披露了未完成招股说明书中预测净利润的信息。某些上市公司完成利润情况则远远低于企业原来的目标水平，如潜江制药报告期完成的净利润仅占原计划的81%；刚上市不久的宝光股份报告期实现利润总额较盈利预测减少了40%左右。因此，如何借鉴美国等成熟市场国家的相关立法，加强对上市公司包括盈利预测在内的预测性信息披露的法律规则，以充分保护广大投资者的合法权益，已成为我国证券界的一项紧迫任务。为此，我国应充分借鉴美国的相关立法，对盈利预测等预测性信息披露进行有效的法律规制，以充分保护投资者的权益和提高证券市场的效率。
三、完善我国上市公司预测性财务信息披露制度的几点启示
从美国上市公司预测性财务信息披露制度变迁的过程中，无论是SEC的审慎态度，还是相关政策的不断完善和更替，都充分说明财务预测信息的披露是一个对于资本市场乃至参与各方都具有重要意义的制度安排。其实，无论是强制性披露还是自愿性披露，都存在各自的优缺点：强制性披露能够确保投资者及时获取所需的财务预测信息，但在财务预测信息涉及到商业秘密或财务预测信息对企业不利时，企业管理者就有可能操纵预测性财务信息，财务预测信息的质量就很难保证；自愿性披露能够在一定程度上防止企业管理者操纵财务预测信息，确保预测信息的质量，但这并不能完全做到，而且在某些情况下，自愿性披露有可能难以满足投资者的信息需要。
事实上，目前除美国外，其他西方国家和地区所采用的并不是纯粹的自愿性披露，而是强制性披露与自愿性披露的结合。因为在美国，预测性财务信息的披露已成为惯例，强制性披露与自愿性披露之间并不存在较大的差异。而在我国资本市场尚不完善的情况下，能够进入资本市场筹集资金的公司由于受到严格的限制为数不多，而对投资者的限制则比较少，很大程度上投资者可自由出入资本市场。另外国内居民储蓄居高不下，也造成资本市场上资本供大于求，筹资者面临的筹资压力相对较小，从而就有可能导致上市公司漠视投资者对预测性财务信息的需求而不披露或不愿披露。笔者认为，为了保护广大投资人的利益，在我国应大胆推行强制性与自愿性相结合、侧重于强制性披露的财务预测制度，建立健全一整套有关上市公司预测性财务信息生成、披露和审核的规范体系。具体措施如下：
第一，在《公司法》、《证券法》中明确规定上市公司必须提供预测性财务信息的场合以及自愿提供预测性财务信息的情况，并明确划分和界定上市公司编报预测性财务信息责任和注册会计师代编和审核责任，并建立预测性财务信息保险制度和赔偿制度，保证预测性财务信息的品质。证券监管部门应在《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》中专门制定一项《预测性财务信息的内容与格式准则》，对预测性财务信息的生成方法、内容、表达方式、时间跨度、提供者的责任等作出具体规定，并给出范例供有关上市公司参考。
第二，会计准则制定机构应单独制定一项具体的会计准则《预测性财务信息生成披露准则》，注册会计师协会则应将现行的《独立审计实务公告第4号——盈利预测审核》扩展成《独立审计实务公告第x号——预测性财务信息审核》，并在此基础上制定《预测性财务信息审核规范指南》，以此规范和指导上市公司，注册会计师在预测性财务信息生成、披露和审核中的责任和行为。
第三，加强注册会计师队伍建设，充分发挥中介机构对上市公司财务会计信息的审查作用。目前，注册会计师为上市公司出具虚假财务报告的现象屡见不鲜，这不仅危害了证券市场的有序运行，更坑害了中小投资者，严重的还会引发社会风险。因此，有关部门应采取有力措施，加强注册会计师队伍建设，提高注册会计师队伍的整体素质。
第四，建立以证监会抽查复审为核心的财务预测信息披露再监督体系。中国证监会下应成立专门委员会，由其对上市公司财务预测信息披露的兑现情况进行抽查复审，每年抽查面不少于三分之一，这样三年即可覆盖所有上市公司。对抽查中发现的违法违规问题，应对上市公司有关人员和注册会计师进行严厉惩处。这样，可从根本上促使注册会计师提高执业水平，增强审计责任意识，从而保证上市公司预测性财务信息披露的及时、准确和高效。
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