试论控股公司，本文主要内容关键词为：试论论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节，随着1994年一系列宏观经济体制改革取得了较大进展，在新的一年里，国有企业改革将是整个经济体制改革的重点。国务院已确定100户企业进行现代企业制度试点，三家总公司进行控股公司试点。为了顺利推进国有控股公司的试点，需要对控股公司在理论、政策、措施等各个层面取得共识，其中最重要的问题是：(1)控股公司的含义和特征；(2)组建控股公司的意义和目标；(3)国有控股公司的组建途径与形式；(4)加速组建国有控股公司需正确处理好几个重要关系。本文就上述四个方面的问题，提出了笔者的认识，供研究讨论。
一
从一般意义上看，控股公司本质上就是一种产权经营组织。控股公司通过对产权的增资或撤资、收购兼并或出售转让、调整或重组等一系列经营活动，实现结构优化和资本回报率的最大化。国有控股公司是以经营国有资产产权为宗旨，并介于政府与一般生产经营性企业之间的产权经营组织。
控股公司与被控企业之间的关系是一种纯粹的产权归属关系。就控股公司来说，本身是一个独立的产权主体，通过存量资产归属在法律上的确认和增量资产的投资行为，控制着一大批（这个“一大批”应视控股公司的规模而定，可以是数十家、也可以是数百家）生产经营性企业。按照控制程度不同，被控企业原则上有三种类型：全资控制（被控企业就是独资公司）、控股控制（控股公司对被控企业的法人财产达到“控股”水平）和参股控制（控股公司对被控企业参股，但未达到控股水平）。由于是否达到控股水平直接关联到出资人的权利与责任，但控股水平的决定又取决于被控企业的股权结构和股权分散（社会化）程度。一般地说，被控企业是有限责任公司时，掌握（等于或大于）51%的股权，就意味着达到控股水平；当被控企业是股份有限公司时，则需视股权社会化程度而定，在我国现阶段，掌握20～30%的股权，应该认为达到控股水平（西方一些规模大、且股权高度社会化的股份有限公司，掌握5～10%的股权就可以认为达到按期股水平）。就被控企业来说，本身是一个独立的法人实体，具有法律上确认的法人财产权，法人财产为全体出资人所有，因此，被控企业与控股公司之间，是法人与出资人的关系，无论这个出资人是处于全资、控股还是参股状况，这个基本关系都是一样的。
控股公司与被控企业组成了一个集合，维系在一起的唯一纽带则是资本（或产权），这个集合沿用我们已习惯的名词称为企业集团，集团的核心企业（称为集团公司）实际上就是一种控股公司，集团的紧密层就是由控股公司控股（达到控股水平）的企业，集团的半紧密层就是由控股公司参股（达不到控股水平）的企业。如果把控股公司理解为是母公司，则由控股公司控股的企业就是该母公司的子公司，至于由控股公司参股、且达不到控股水平的企业，则可称为该母公司的关联公司。
针对控股公司的上述认识，可以引伸出它有如下一些重要特征：
1.控股公司本身就是公司，具有独立的法人地位，并以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏，在法律上受《公司法》调整。任何控股公司既无行政级别，也无行政主管部门，政府公务员不得兼任控股公司领导职务，更不能对被控企业附有行政管理职能，控股公司与被控企业都是独立的法人实体，在法律上处于平等地位。
2.控股公司是一种产权经营公司，不能兼有行业管理职能。随着计划经济体制向市场经济体制的过渡，工业管理体制必然由部门管理向行业管理转变。行业管理职能除少部分（如中长期行业发展战略，产业政策制订、该行业的宏观经济的政策制订与调控措施等）职能应由政府综合管理部门承担外，大量的职能需通过民间的行业协会来行使。
3.控股公司通过产权经营，达到结构优化和资本增值，不论是中央或各省、直辖市组建的控股公司都应该不受行业（可以以某个行业为主）和地区（可以以某个地区为主）的限制；如果控股公司采用股份有限公司的形式组建，还应该不受不同所有制的限制，即使是国有控股公司，只需注意保持国有资本的控股地位即可。
4.国有控股公司通过国家授权在一定范围内代表国家行使国有资产所有权，按照国有资产“国家所有，分级管理”的原则，无论是中央组建或各省、直辖市组建的控股公司，都是“代表国家行使国有资产所有权”。
5.控股公司是企业集团的核心企业。组建控股公司是规范企业集团的必要前提。当前我国绝大多数企业集团除一部分是行政性的“集团”因而需要还其原来面目之外，都有一个进一步完善和规范的任务，按控股公司要求改造集团公司是一项关键步骤。
二
党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确指出：“按照现代企业制度的要求，现有全国性行业总公司要逐步改组为控股公司。发展一批以公有制为主体，以产权联结为主要纽带的跨地区、跨行业的大型企业集团，发挥其在促进结构调整、提高规模效益、加快新技术、新产品开发，增强国际竞争力等方面的重要作用。
“决定”高度概括了组建控股公司的重要意义和目标要求，反映了建立社会主义市场经济体制的客观要求，以及在整个经济体制改革中的重要地位。进一步分析，在中国当前，组建控股公司，尤其是国有控股公司，其重要性和必要性是：
1.组建控股公司是实现政企分开的必然选择。经济体制改革之所以必须坚持政企分开的原则，是基于如下两个认识：一是在市场经济体制下，企业作为一个商品生产经营者，必须实现自主经营、自负盈亏，成为真正的法人实体和市场主体，其首要前提则是政府（指各级政府及其设立的主管部门）不直接办企业；二是政府不办企业，不等于政府不管企业，国有企业同其它企业一样，同样必须由政府通过法律、经济等手段实现宏观调控，也就是政府对国有企业的管理，由原来的通过行政隶属关系的直接管理转变为间接管理。但是，国有企业又不同于其它企业，它既要实现政企分开，又要实现国有资产的保值增值，所以组建具有独立法人地位的国有控股公司就是顺理成章的事。
2.控股公司是实现政资分开的有效形式。在计划经济体制下，各级政府的工业主管部门都是具有双重身份，既是企业的“婆婆”又是企业的“老板”。单纯地取消“婆婆”，即取消企业的行政隶属关系，如果仍保留主管部门的“老板”身份，则政企分开是不可能实现的；如果另设专门部门（如设立国有资产管理局）充当企业的“老板”，实际上就是用新的政企不分来代替原来的政企不分。因此，三中全会公报明确指出：必须“按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则，积极探索国有资产管理和经营的合理形式和途径”。这个政资分开的要求，也就是要实现国有资产的行政管理和国有资产的经营相互分离，担负国有资产经营的国有控股公司，正是实现政资分开的有效形式。
组建控股公司，尤其是国有控股公司，是为了达到如下三个基本目标：
1.确保国有资产的保值和增值。在计划经济体制下，国有资产管理存在着重大的弊病，集中表现在：行政化管理，权责严重不对称，抽肥补瘦、鞭打快牛、保护落后，无法确保资产运行效益；条块分割管理，使存量资产凝固化，无法优化使用资源；实物化管理，重视“古董复制”，忽视改造创新，禁止产权转让，导致低效率使用甚至闲置不用；存量与增量资产分割管理，“首长工程”、“条子工程”无法杜绝。只有彻底在制度上解决这些弊端，通过控股公司的有效经营，才能确保国有资产的保值增值。
2.突破部门、地区分割，实现全方位，多角化的资本经营。从长远来看，控股公司的资本经营行为，以投资效益和资本回报率为准绳，必然不受部门、地区甚至不同所有制的限制，但是，由于面上大量的生产经营性国有企业实现政企分开是一个过程，不可能立即实现，因此，控股公司实现全方位、多角化资本经营同样需要相当一段时间，逐步到位。此外，市场、法律的不断完善也是实现资本多角经营的重要基础，其中包括产权交易市场与法律的完善，反垄断法的制订与实施等。
3.为出现中国的跨国公司打下基础。纵观世界，在国际市场上有强大竞争力的公司，都是一些成为跨国公司的控股公司。目前世界上最大的五十家跨国公司，它们每一家的资产都超过110亿美元，销售额都超过140亿美元，其国别和行业分布状况如下表所示：
世界最大50家跨国公司的国别及行业分布
国别分别行业分布
·美国 14·石油10
·日本
8·电气及仪器
9
·英国／荷兰 7·汽车及零件
8
·德国
6·化学 6
·法国
6·食品及饮料
5
·瑞士
4·电子 3
·意大利 2·建材与建筑
3
·加拿大 1·轻工 3
·比利时 1·制药 1
·瑞典
1·贸易 1
资料来源：《国际贸易》1994年12期中国企业参与国际市场竞争是大势所趋，当前我国对外贸易已列世界第十一位，我们应当有紧迫感，加快组建实力雄厚的控股公司，逐步造就一批跨国公司，并应有若干家跨国公司列入五十家之内。
三
在西方工业化国家，控股公司是在二战以后才得到普遍发展，其背景一方面是由于商品经济的高度发展，现代公司制度的普遍化；另方面也是由于有效地管理国有资产的需要。
国有控股公司有多种类型，可以从不同侧面进行分类。例如，从产权构成不同看，有独资的国有控股公司及国家控股的控股公司。从经营范围不同观察，有单纯经营产权的控股公司，也有除经营产权外还直接从事商品经营的所谓“混合型”控股公司。从公司制度看，有的以有限责任公司组建控股公司，也有的以股份有限公司组建控股公司。
当前，我国尚处于新旧经济体制转换时期，组建国有控股公司须立足于现状，使之具有现实的可操作性，然后随着市场经济体制的逐步完善，使控股公司更加完善和规范。具体来说，现阶段组建控股公司须考虑到如下现实情况：
第一，存量国有资产管理体制与增量国有资产管理体制（即投资体制）目前仍处于从分割状态到融合状态的过渡时期，因此，当前仍需要分别建立国有控股公司。
第二，存量国有资产（约有3.5万亿左右）目前由中央和地方政府分别管理，组建控股公司不可能大范围地改变原来的产权归属关系，因此，中央和地方（以城市为中心）都应该组建控股公司。
第三，目前主权归属中央管理的国有资产，是一笔庞大的资产，且行业分布十分广泛，由中央的有关主管部或有关总公司管辖，组建国家级的国有控股公司只能在原有工业部或总公司基础上改建或重组。
第四，十年来，我国已建立了一大批（1993年统计约有1600户）企业集团，其中有的规模较大（如列入国务院试点的就有55户大型企业集团），在这些企业集团中，可能有一部分属于行政性的“挂牌”集团，且在实际运用中无效益或效益较差，因而应及早恢复原来面貌，而其它大量的企业集团则应通过试点，改建成为一种资产经营组织，即成为一种混合型的控股公司。
综上所述，组建国有控股公司可以有如下四种途径和形式：
1.组建中央和省（直辖市）二级以管理增量国有资产为主的、具有金融性、投资性的国有控股（投资）公司。
2.以现有的工业主管部和带“中国”字头的总公司为基础，改建为以经营管理存量国有资产为主的国有控股公司。
3.以归属各工业城市的产权为基础，改建为地方（即工业城市）一级的资产经营公司，当前深圳、青岛等城市已经在这方面先走了一步。
4.以现有的企业集团（除行政性集团外）为基础，按照组建控股公司的要求，完善和规范集团公司。由于我国已组建的企业集团绝大部分都是生产经营性组织，因此由集团公司改建的控股公司通常是一种混合型控股公司。
四
为使组建控股公司工作顺利、有序地开展，不仅需要对控股公司本身的一系列问题取得共识，还需要在操作上处理好方方面面的重要关系，概括地说有如下一些重要关系：
1.国有控股公司与国家之间的关系
国有控股公司可视为国家与一般生产经营性国有企业之间的中介性的资产经营组织。因此，对于国家来说，要明确授权给控股公司，代表国家经营管理特定范围和规模的国有资产，并且不干预控股公司的正常经营活动；由于国有控股公司的性质，国家将依法委派控股公司主要领导人；国家将考核、检查、审定控股公司对资产的保值增值状况。
对于控股公司来说，有明确法定的公司法人财产权，依法享有财产的占有、处置、使用和收益的权利，但对财产的保值增值承担法律责任和经济责任；按《公司法》要求，设计科学的公司治理结构，建立完善的约束机制和激励机制，确保公司的正常运行；贯彻党和国家的方针、政策，接受政府的宏观经济调控，加速产业结构调整和落实国家产业政策。
2.国有控股公司与被控企业之间的关系
无论是控股公司还是被控企业都是独立的法人实体。控股公司与被控企业之间唯一的联系，在于具有产权的投入与被投入的关系，除此之外，不能有其他任何联系，如行政隶属关系、行业管理关系等等。
控股公司投入被控企业的资产、并不是以任何“政府代表人”、“上级主管”名义投入，而是以“出资人”身份投入。多元化的投入包括控股公司的投入形成了被控企业的法人财产。对被控企业来说，控股公司仅以出资额为限承担有限责任，而被控企业则以全部法人财产承担民事责任。组建控股公司不仅不会使生产经营性企业的自主权受损，相反将加速其改革进程。
按照控股公司投入被控企业的资产比例（即出资人的股权多少），可以有全资、控股、参股的区别，然后按公司法规定，享受各自应有的权利和责任。
国有控股公司的正常运作，应以被控企业规范的公司化改造为前提。不难理解，如果被控企业的政企不分问题没有解决，控股公司的运行是不可能正常进行的。
3.控股公司与控股公司之间的关系
概括地说，控股公司与控股公司之间的关系就是：在法律上是平等关系，在经济活动方面是竞争关系。
控股公司间在法律上的平等关系是显而易见的，这是由于公司的独立法人实体地位决定的，因此，不允许甲控股公司从属于乙控股公司，或者相反的情况出现。
控股公司之间在经济上的竞争关系是由于控股公司的资本经营原则上不受行业，地区甚至不同所有制的限制。在这种竞争关系中存在二类情况：一类是控股公司之间通过投资入股，收购股权等形式而相互持股；另一类是甲控股公司通过参股、控股、收购兼并（产权交易）等形式投资于乙控股公司的被控企业，当然也可以是乙控股公司投资甲控股公司的被控企业。
4.组建国家控股公司中规范要求与现实可能间的关系
如何组建国家级的国有控股公司（即国家控股公司）？基本的思路是把现有的全国性行业总公司逐步改组为国家控股公司。这种组建思路无疑具有明显的优点：可操作性强、改革成本低、工业管理体制无需大的变革、在观念上易于接受等一系列优点。但是，也不应回避会出现如下二个问题：(1)行业垄断倾向。由于总公司都是在部门管理体制下原来的主管部（或局）基础上组建起来的，具有明显的行业垄断性质，在总公司基础上组建的控股公司，如何避免行业垄断是一个有待研究的课题。对于量大面广的行业，组建一家控股公司是否合适？就是对组建一家控股公司是合理的行业，应采取怎样的法律和行政措施，来避免行业垄断倾向？这些问题也需深入探索。(2)经营分割倾向。现行总公司体制继承了部门分割的格局，造成了严重的经营分割现象：上下游脱节、产销脱节、内外贸脱节。控股公司如果不能解决这种分割局面，就很难形成规模大的，有国际竞争力的跨国公司。以石化行业为例，世界上大的石化控股公司，都是全方位，多角化经营格局下的产权控制：既采油、又炼油；既生产又销售石油及石油制品；既面向国内又面向全球（包括在国外设子公司）。
如何在组建国家控股公司过程中解决上述二个问题？实质上就是如何正确处理组建中的规范要求和现实可能之间的关系问题。解决的思路无非是下述“二者择一”问题：一种是分步到位，把现有的总公司分别改组为国家控股公司，然后随着经济体制改革的深化，逐步地解决行业垄断和经营分割的局面；另一种是一步到位，把组建控股公司与改革工业管理体制有机地结合起来，重新调整现行的总公司与下属企业的产权归属关系，一开始就建立全方位、多角化经营格局的、有较强国际竞争力的国家控股公司，然后在实际运行中再不断完善。
组建控股公司不仅仅是一项单纯的职能变化和改革，而是一项涉及面很广的系统工程，其中政府职能转换，国有资产管理体制、行业管理体制、工业管理体制等的改革均与控股公司密切相关。因此，正确处理点与面的关系，单项改革与同步配套推进改革之间的关系，理论探讨与政策法规制订的关系，都是非常重要的。
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