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为完善上市公司治理结构、促进规范运作，中国证监会日前发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
指导意见要求，２００２年６月３０日前，上市公司董事会成员中必须有２名独立董事；２００３年６月３０日前，上市公司董事会成员至少包括１／３的独立董事。
中国证监会认为，独立董事的独立性使其在公司治理结构中占重要地位，相对于内部董事，独立董事更能够站在比较客观公正的立场，促进公司遵守良好的治理守则，有利于增强公司信息披露的透明度。
指导意见要求，独立董事对以下六类事项向股东大会或董事会发表独立意见：一、提名、任免董事；二、聘任或解聘高级管理人员；三、公司董事、高级管理人员的薪酬；四、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；六、公司章程规定的其他事项。
对于上述六类事项，独董应当发表以下四类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。对于独立董事意见，上市公司应当予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，应将独立董事意见分别披露。
为保证充分发挥独立董事作用，指导意见赋予独立董事六项特殊职权。即重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
指导意见还对独立董事能否收取报酬给予规定。上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。