重大会计差错、虚假陈述与会计信息失真——TCL通讯财务风波透视，本文主要内容关键词为：差错论文,风波论文,透视论文,会计信息论文,虚假论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
TCL通讯在2001年年报中主动对高达15485万元的重大会计差错作追溯调整，调整后，TCL通讯2000年度由盈利2632万元变为亏损8356万元，由于该公司1999年已出现巨额亏损（净亏17984万元），如果2000年再亏损，该公司就沦为“ST”了。对此事项，市场人士将其解读为“TCL通讯财务造假虚增利润”，但TCL坚决予以否认，称“公司2000年会计报表所反映的问题属于会计处理和会计估计不当，中国证监会广州证券监督管理办公室的《整改通知》与公司《整改报告》的公告均已作此认定”。并称“会计处理和会计估计不当，是属于对会计准则理解的偏差造成的，将其推断为‘财务造假’是不负责任的做法，严重误导公众并对我集团造成伤害”。对此，市场评论人士感到非常困惑，会计差错到底是什么，它与虚假信息披露到底是什么关系？我们拟在本文探讨一下假账、虚假陈述及重大会计差错之间的关系。
一、上市公司重大会计差错是否构成虚假陈述
《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》（2001年修订）对“重大会计差错”的定义是：指企业发现的使公布的会计报表不再具有可靠性的会计差错。《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（一）》第17条规定，证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。上市公司年报披露是重大事件，年报中存在重大会计差错意味着会计报表不再具有可靠性，而发布不具有可靠性会计报表就是一种虚假陈述行为，因为它符合虚假陈述之重要性标准。虚假陈述的主观要件可以是故意，也可以是过失，实际上，我国《证券法》及最高人民法院关于虚假陈述的司法解释均确立了上市公司虚假陈述归责原则为无过错责任制。无过错责任是法律不考虑行为人是否有过错，也就是说上市公司发布虚假信息，不管主观上有无过错（包括故意和过失），如果这种虚假信息构成虚假陈述并给受害者带来损失，上市公司就必须承担损害赔偿之责。
TCL通讯2000年年报虚盈实亏，直至2001年年报才对此事项进行更正，实际上，该公司2001年年报公布日就是虚假陈述更正日，如果不是因为中国目前在虚假陈述侵权案中设置了前置程序，则投资者如果因此受到损害，就可以对TCL通讯及相关责任人提出侵权之诉。如果证监会对TCL通讯2000年年报虚假陈述行为作出处罚，则投资者就完全可以起诉它。但按规定必须是更正日（2001年4月23日）之前买进，更正日之后仍持有或卖出，如果差价受损（但要扣除大盘指数下跌引发的系统性损失）就可以索赔。
二、重大会计差错是否构成假账
重大会计差错也是一种会计差错。会计准则对“会计差错”的定义是：指在会计核算时，由于确认、计量、记录等方面出现的错误。一般来说，导致会计报表不实的原因主要有两个：错误与舞弊，错误主观要件是过失，舞弊主观要件是故意。依此推理，会计差错主观上是过失？TCL通讯、财务总监对记者解释说：“2000年年报的确存在差错问题，这是由于会计人员对政策把握不当等原因出现的偏差，属于会计处理问题，而且财务指标的追溯调整属于正常行为，由此得出业绩造假的结论，是非专业人士的错误推断。”TCL通讯强调2000年存在“差错”但没有“造假”，将“会计处理、会计估计不当”作为“重大会计差错”处理，说明只是一种错误，而不是一种舞弊，更进一步地说，是一种错账，而不是一种假账。事实是这样吗？
我们认为，会计差错所定义的“错误”应包括“舞弊”。理由是：东方电子、生态农业等涉嫌造假的上市公司在对假账进行调整时也适用“重大会计差错”的规则，这说明，不管是错误或是舞弊导致会计报表重大不实，如果是前期发生的，都应作为“重大会计差错”作“追溯调整”。此外，舞弊导致前期会计报表存在重大不实，如不适用“重大会计差错”调整，又要用哪种方法调整？“重大会计差错”包括“错误型重大会计差错”及“舞弊型重大会计差错”，对“会计政策的误用”等导致前期会计报表重大不实是“错误型重大会计差错”，而“蓄意使用不当的会计政策”等导致前期会计报表重大不实属于“舞弊型重大会计差错”。从TCL通讯的整改报告及2001年年报看，我们暂时无法区分它的重大会计差错是“错误型”还是“舞弊型”，但从其财务总监的谈话看，他称是“错误型”，而且根据推测，他认为“财务造假”主观是“故意”，所以TCL通讯没有“财务造假”，媒体认为TCL通讯“财务造假”是一种误读。这里又涉及一个敏感的概念——“财务造假”。“财务造假”就是“做假账”，认定TCL通讯是否涉嫌财务造假也就是判断TCL通讯是否做假账（实际上，证监会处罚的依据是《股票发行与交易管理暂行条例》第74条第2款规定，该规定不涉及做假账问题，只要有“虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息”的情节，就可以进行处罚）。
假账的定义是什么？我们认为，广义的假账是指“执行性会计信息失真”，狭义的假账是指”舞弊性会计信息失真”。“会计信息失真”包括“制度性会计信息失真”和“执行性会计信息失真”。“制度性会计信息失真”是制度缺陷使然，包括会计制度漏洞（如以前我国会计制度未规定计提减值准备，造成大量的潜亏，安然一案涉及SPE更多暴露出“制度性失真”）；“执行性会计信息失真”包括“错误性会计信息失真”和“舞弊性会计信息失真”，两者不同主要是主观方面不同，一种是过失（包括“普通过失”造成“一般会计差错”和“重大过失”造成“重大会计差错”），另外一种是舞弊（包括业务舞弊导致会计信息失真和会计舞弊导致会计信息失真）。也就是说，“舞弊性会计信息失真”又包括“业务舞弊性会计信息失真”和“会计舞弊性信息失真”。“业务舞弊性信息失真”是指虚构或隐瞒业务导致会计信息失真，如银广夏、东方电子、蓝田股份虚构交易导致收入和利润虚增，一些未上市公司隐瞒交易导致收入和利润虚减；“会计舞弊性会计信息失真”是蓄意使用不当的会计政策导致会计信息失真，如提前或推迟确认收入，提前或推迟确认费用，蓄意改变资产、负债、所有者权益、成本、费用的确认标准或者计量方法以调整损益。其定义构成见下图1。
毫无疑问，TCL通讯重大会计差错属于广义的假账范畴，但属不属于狭义的假账范围，即“舞弊型会计信息失真”，仍有争议。它的主要问题是“漏结转成本2616万元、少计销售费用（广告费）1992万元、研发费用未计入当期损益1200万元、提前确认未实现的销售收入426万元、提前确认所得税返还收益300万元、未抵销存货中未实现利润840万元、少计其它（费用）220万元、少提坏账准备4392万元、少计存货跌价准备2813万元、少计长期投资减值准备685万元”，共计15485万元。TCL是故意还是过失，请看下表1。
图1
附图
表1
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注：表中数据来源：2001年及2000年（调整后）数据来自2001年年报，2000年（调整前）、1999年、1998年分别来自2000年、1999年、1998年年报，因受合并范围和会计政策影响，可能影响可比性。
从下表可以看出，1998年TCL微利，只实现净利润304万元，1999年出现巨亏17984万元；该公司在1998年11月份刚配过股，募集资金18645万元，如果当年就出现亏损，那岂不是刚圈完钱就变脸？我们发现，1998年主营成本率是73.88%，而1999年高达89.28%，而2000年（调整前）又降到76.70%；营业费用率也是这样，1998年只有16.02%，1999年高达38.77%，2000年（调整前）又降到38.77%；管理费用由于1999年要提四项减值准备，“存货跌价准备”及“坏账准备”计提费用进入该科目，所以1999年管理费用比1998年增加6238万元，2000年（调整前）在收入比1999年增长178.78%情况下，管理费用也只有5227万元。从这些数据看，1998年盈利也是非常可疑的。再从2000年（调整前）与2000年（调整后）数据看，有些科目调整幅度相当大，如管理费用从5227万元调增到13326万元，净增8099万元（调整事项已在上文提及，主要是少提减值损失和少计费用）；2000年营业费用率只有14.76%，管理费用率也只有5.61%，都比1998年、1999年、2001年低。主营成本率也从调整前的76.70%变为调整后的80.23%，净调增成本25447万元，而当年净利润也只有2632万元；1998年主营收入40282万元，而1999年就剩下33440万元，2000年又突然增加到92294万元，会不会是1998年提前确认收入、而1999年推迟确认收入导致出现这种异常？另外，1998年、1999年、2000年经营性现金流都为负数，分别为－1003万元、-7476万元、-2461万元，从这一点，也可以知道1998年、2000年（调整前）盈利质量都不好。由此我们认为，TCL通讯1998年至2000年出现如此之多的财务异常决非单纯的“对会计准则理解的偏差造成的”，而是有意识利用会计手法操纵利润，从而导致2000年会计信息完全失真。这种失真不是“错误型会计信息失真”，而应属于“舞弊型会计信息失真”，也就是有目的地（避免二连亏、三连亏）利用少计费用、少计成本、少提减值准备虚增利润，而2001年主动对其重大会计差错进行更正，可能更多迫于2001年年报盈利的压力，如果不追溯调整，就得让2001年消化这些潜亏，那样2001年就会出现亏损，而2001年要确保盈利，于是选择了让以前年度大亏的做法。
TCL通讯1998年、1999年、2000年连续三年签字会计师都是银广夏前会计师中天勤的徐林文和刘加荣，徐、刘出事后，TCL通讯改聘安达信华强为新任会计师，据媒体报道，2002年3月16日，万明坚上任（时任TCL通讯总经理）不足两个星期，TCL通讯发布公告，宣布延期披露2001年年度报告，将原定于2002年3月19日的披露日期，推迟到2002年4月23日。公告中解释的理由是，“因为会计师事务所无法按公司预定时间完成审计工作”。我们不知道为何要延期1个多月披露年报，我想更多可能是因为原是徐、林签字的公司账目，新任会计师查得比较细，发现了不少问题，所以才要求推迟那么长时间披露2001年年报，从2001年报看，TCL通讯存在的问题的确相当严重。
三、谁在控制TCL移动
可是，TCL通讯大难不死，其投资400万美元（后增资至1072.8万美元）取得40%股权（后变为36%）的TCL移动通信公司与厦新一起创造了神话般的故事，TCL移动通信公司2000年、2001年、2002年分别实现净利1337万元、3241日万元、127027万元。2002年TCL通讯对TCL移动通信的投资收益高达45730万元，但是TCL通讯净利润27639万元，也就是说，如果没有TCL移动通信公司，TCL通讯2002年净亏18091万元。可以说，TCL通讯其他产业亏损仍非常严重，而且这几年没有得到明显的改善。此外，TCL移动通信公司虽然被TCL通讯并表，但TCL通讯并不是TCL移动第一大股东，第一大股东是香港上市公司TCL国际（占有TCL移动的40.8%股权），我们怀疑TCL国际也将TCL移动并表。TCL通讯并表的原因是TCL通讯对TCL移动有实质控制权，我们不敢苟同，究竟是TCL集团、TCL国际还是TCL拥有对TCL国际的控制权？如果TCL通讯对TCL移动有实质控制权，那就是说TCL国际对TCL通讯没有实质控制权，虽然是第一大股东，也不能并表，事实是这样吗？如果TCL通讯不能合并TCL移动，则TCL通讯真得只能靠投资收益生存了，可这种投资收益能维持多久？手机暴利时代还会持续多久？这可能是投资者目前最想知道的。
四、TCL通讯是否滥用重大会计差错
使我们迷惑不解的是，安达信华强如何在事隔1年多以后认定TCL通讯在2000年少提坏账准备4392万元、少提存货跌价准备2556万元是正确的？减值计提主要由会计人员专业判断决定，一旦时过境迁，很难对当初的判断的合理性作重新评估。我们注意到，TCL通讯在2000年是采取账龄分析法计提坏账准备的，而到了2001年坏账准备计提政策发生变更，除了采用账龄分析法外，附加专项准备法，在2001年年报中有一段话是2000年年报没有的：“专项坏账准备的提取是在对各重大应收款项进行分析的过程中，综合考虑此账款的账龄、债务单位的财务及实际经营情况和现金流量情况、账款的当期回收情况及期后回收情况等，从而进行坏账准备的估计并计提。”
这说明，TCL通讯的坏账计提政策已发生变更，但属于“会计估计变更”，适用“当期调整法”，但TCL通讯明显利用追溯调整法对2000年年报业绩作重大调整，请见下页表2。
因为坏账准备估计变更，导致2000年补提坏账准备6417万元（年报上称是4392万元，是否有其他调整事项？），如果按会计规定进行账务处理，6417万元应进入调整年度损益，由于2001年只有2154万元的利润，如果增加6417万元的费用，2001年立即就会出现亏损。从重要性考虑，TCL通讯有滥用重大会计差错之嫌。
不止是TCL通讯有滥用重大会计差错嫌疑，2001年报有不少上市公司有重大会计差错调整事项。重大会计差错的背后是有些上市公司将此作为利润操纵的手段，当报告年度业绩达不到要求时，就利用重大会计差错来调节利润，一种典型情况是公司审定前报出利润是2500万元，可会计师在审计过程中发现要调减利润5000万元，怎么办，要么发预亏公告；要么利用“重大会计差错”将亏损往以前年度推，以保证当年度盈利。前者因为未在规定时间内发预亏公告要受到交易所谴责，而且投资者发现该公司虚盈实亏，市场形象也不好，最关键的是当年度亏损，再融资又得等三年；而后者除非专业人士，一般市场人士很少去注意重大会计差错事项。人们听说今年每股利润0.5元，觉得业绩不错，哪知道，去年的业绩经重大会计差错调整后大幅缩水。当然，一般人是往前看，不往后看，就像今天的TCL通讯，有手机业绩撑着，大家都觉得它是绩优股。
但是，重大会计差错直接导致虚假陈述行为发生。按照我国现行的法律规定，交易所对发生重大会计差错的上市公司可以立即予以谴责，证监会立即可以对其进行处罚，一旦作出处罚，投资者就可以以虚假陈述为侵权事由状告上市公司。最敏感的是，会计师将非常难堪。上市公司会计报表存在重大会计差错，就说明“会计报表存在重大错报”，如果会计师没有发现从而发表了不恰当的审计意见，那就是典型的审计失败。也就是说，只要上市公司有重大会计差错发生，审计失败就一定随之发生，除非差错事项已在审计报告中对此发表了恰当意见。就像TCL通讯，2000年报由盈利变为亏损，这说明中天勤在2000年报出现审计失败。当然中天勤可以以“TCL通讯滥用重大会计差错”或“已尽应有职业关注”为由进行抗辩（中天勤已经不存在了，这只是一种假设）。如果中天勤的“TCL通讯滥用重大会计差错”抗辩得到法庭支持，则安达信华强在TCL通讯2001年报上就出现审计失败，当然安达信华强也不存在了，这些都是一种假设，但说明，会计师对客户的重大会计差错事项要慎重，同意客户将调整事项作为重大会计差错处理，实际上就否决了以前年度会计师审计意见，直接指控以前年度会计师审计出现失败。投资者在状告上市公司时，完全可以对负有审计责任的会计师提出连带索赔。到时候，前任会计师指挥客户滥用“重大会计差错”，后任会计师可要吃不了兜着走，当然这种情况发生在会计师发生变更的情况下。如果会计师没有发生变更，那同意客户作“重大会计差错”调整，等于自己把自己送到法庭。虽然说“坦白从宽”、“知错就改”是好事，但对投资者来说，虚假陈述给他们带来伤害与行为人的主观过错以及虚假陈述以何种方式曝光没有直接联系。法律强调“有损害，有赔偿“原则，假设上市公司虚假陈述给投资者带来1亿元的损失，不管是故意还是过失，不管是主动纠正还是被媒体揭露，都要赔1亿元。只是在刑案里，可能要考虑被告的主观方面，如果不是故意，就不能控告行为人触犯“提供虚假财会报告”罪。
作为监管部门，要加强对上市公司“重大会计差错”的信息公开管理，要求上市公司要将重大会计差错作为重大事项及时公告；此外，最好参照美国的重述制度，要求上市公司详细披露重大会计差错的内容以及对以前年度会计报表的影响并重新公布以前年度会计报表，重大会计差错作为一项重要的虚假陈述，监管部门不应将之置于灰色地带，而成为上市公司调节利润的手段。
值得欣慰的是，中国证监会2004年初下发了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》，通知针对2002年年报中有225家上市公司进行以前年度重大会计差错追溯调整的问题，《通知》增加关于会计差错更正一节，要求上市公司不得利用会计差错更正调节利润，如果公司滥用会计差错更正调节利润，有关责任人应承担相应的责任。注册会计师在审计时应对公司作出的会计差错更正处理与披露，尤其是对会计差错更正的原因予以适当关注，并恰当地表示审计意见；同时，证监会出台了19号编报规则，要求上市公司因重大会计差错更正追溯调整以前年度财务数据的，应当根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在年报披露之前或年报披露同时以临时公告的形式予以披露，这将对投资者起到较好的风险示警作用。
表2
附图
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