基于声誉的独立董事行为研究，本文主要内容关键词为：声誉论文,独立董事论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
独立董事制度起源于美国，最初被称为“外部董事”，是指董事会中聘请一些不在公司全职工作、其董事津贴也与业绩无关的外部人担任董事会成员(Donald C.Clarke，2007：73-111)。1980年之后，随着美国公司的股权分散化程度不断提高，外部董事的独立性受到资本市场更多的关注，“独立董事”得以确立并呈现普遍化。上市公司几乎都在有关管制要求的基础上对董事“独立性”定义，并确立了由“独立董事”组成的提名委员会来选择新“独立董事”的规范(鲁桐，2002)。从2001年开始，中国证监会引进独立董事制度，但与美国所不同，我国的上市公司大多数是由控制性股东来选择独立董事。这样能够让独立董事按照有关法规要求勤勉尽责的激励，除了有限的报酬，就是他们对自己声誉的在意和爱惜。本文通过建立一个理论模型来探讨独立董事的声誉与其行为之间的关系。
一、问题的背景
独立董事制度是一个典型的美国现象。建立这一制度的初衷是在股权高度分散的情况下可以让独立董事代表全体股东对上市公司的经理人进行监督，减少因为经理人行为的不恰当而导致代理问题(Eugene F.Fama and Michael C.Jensen，1983：301-325)。同时，由于独立董事在利益上相对超脱，所以，他们一般不会站在任何个别股东的角度思考和判断问题，也没有理由或激励容忍控制性股东对于公司的掏空行为，这也有助于解决剥夺问题。独立董事制度在美国上市公司里相当普遍，因此，也引起了世界各国的相继仿效(Randall K.Morck and Lloyd Steier，2005；宁向东，2006)。
我国于2001年正式建立了独立董事制度。①然而，由于中国绝大多数上市公司都只有一个控制性股东，不具备高度分散的股权结构，所以，虽然上市公司按要求都建立了提名委员会，但独立董事的提名权实质上是掌握在控制性股东手里的(申富平等，2007)。通常的情况有以下两种：一种是由控制性股东(通常为“集团公司”)确定独立董事人选，然后交给董事会的提名委员会以及董事会的全体会议讨论通过，但讨论大多只是形式；另外一种情况是由上市公司的管理者提出一个建议名单，经过控制性股东同意后再走董事会的程序。也有一些公司采用两种情形并存的方式来确定独立董事。
显然，在这种制度环境下选举出来的独立董事，很难因体制内生的逻辑产生出对公司代理问题和剥夺问题进行监督的必要激励。他们由控制性股东选出，也就没有义务一定要为中小股东的利益而得罪控制性股东。加上我国资本市场炒作风气严重，股价波动性大，股票换手率高(黄范章、徐忠，2001)，中小股东参加股东大会的出席率又非常低，这都使得独立董事缺乏必要的工作压力(宁向东、吴晓亮，2009)。唯一的例外是来自于中国证监会和交易所的压力。这些监管者要求独立董事每两年必须参加一次专业培训，加强责任教育，同时，也通过处罚和公司治理的专项整治活动增强独立董事的积极履职意识。由此，独立董事会担心自己的声誉受损，并因此考虑到自身声誉与认真履职之间的关系问题。
一般来说，能够被聘请担任独立董事的人，大多是在某一个领域有较为成功的业绩和影响的专业人士(谭劲松等，2009)，如果因为上市公司的问题使其受到连带影响，他们的个人声誉因此受损，则是得不偿失的事情。于是，声誉考量是独立董事在接受聘任邀请以及在董事会中行为并发挥作用时的重要激励和约束因素。也就是说，在我国上市公司独立董事的行为过程中，声誉机制发挥着至关重要的作用。独立董事是否接受控制性股东的邀请进入上市公司任职，其在上市公司董事会中会表现如何，他在怎样的情况下会选择继续留任或是辞职，这些行为都与董事的声誉考量相关。
本文针对这样的制度背景展开研究。我们关心的是，独立董事在其董事执业生涯全过程中，声誉与行为究竟会呈现出何种逻辑联系。本文试图通过对独立董事声誉与行为之间逻辑关系的解析，为深入理解独立董事的行为机制打下基础。
二、关于董事声誉的定义
为了有效讨论独立董事的声誉与行为之间的关系，首先要对“声誉”这个概念进行定义。本文讨论的独立董事的“声誉”，同经济学特别是博弈论里面“多期博弈模型”讲的“声誉”概念有一定区别。
Kreps等(1982：253-279)首先对经济理论的“声誉”问题进行了系统研究。他们在不对称信息前提下，研究了重复博弈中经济主体之间合作行为中的可信性问题，也就是声誉机制对合作均衡的生成影响问题。这篇论文构建了经济学研究声誉问题的主要框架，而研究方法主要是基于多期的博弈模型。“声誉”这个概念也更多地与策略行动的“可信性”问题相关联，即把声誉看成是影响后期博弈活动的重要因子，因为声誉会影响到博弈各方对于后续战略性行动的选择集(Sylvian Sorin，1999：274-308；龙小梅等，2009)。
本文所讨论的“声誉”，并不仅限于经济理论或博弈论中所涉及的内容，我们力图使声誉这个词回归到其原来的含义上，主要是指包括自我认知和他人认知的“声望和名誉”。声誉是声誉主体通过一系列活动在外界所形成的、可以被利益相关方或公众加以记忆的评价和影响力，而被认知到的声誉可以在未来对于声誉主体的效用形成影响。我们也可以更简化地把“声誉”表达为公众对特定对象某方面特征或综合特征的估计值。在本文的研究中，我们忽略掉声誉认知的不对称问题。假定自我认知的声誉和他人认知的声誉是完全相同的。当然，因此会忽略掉很多重要的推理。
从实际情况看，独立董事在接受公司聘请之前，往往都具有了一定的社会声誉。他们可能是知名的技术专家、法律专家、会计师，也可能是非常有名的经济学家或大学教授。作为他们个人职业声誉基础的，是他们的职业能力。这些职业能力的一部分会对上市公司的决策与运作有用，可以成为他们有效服务上市公司的基础，我们将其称为董事的执业能力。而另外一些职业能力，则与上市公司无关。除了职业能力之外，独立董事的职业成功往往基于他们的认真和勤奋，所以，这一方面的声誉对于公司也有着非常重要的影响。
于是，我们可以对独立董事的“声誉”做以下三维度的定义：个人职业的维度、与上市公司业务领域相关的维度以及勤勉敬业的维度。前两个维度涉及专业技能方面，而后一个维度则涉及工作态度层面。比如，某著名的学者担任上市公司的独立董事，可以把他的声誉影响分解为三部分：第一，他作为一名学者，其学术能力在学术圈内拥有一定的影响力或声誉，这与他是否担任独立董事职务无关。在担任独立董事之前就已经具有，之后，这部分的声誉还可以继续累加，当然也可能会停步不前，或是下降。第二，是他作为一名独立董事的执业能力。假定投资者或公司在意这部分的执业能力，他的声誉就会因其个人在公司中的表现或公司的总体业绩情况被认知。第三，作为一名董事，他勤勉尽职与否，也可以增加或减少他在公司股东中的声誉(见图1)。
图1 独立董事的声誉所包含的三个方面
应该认识到，投资者在分辨独立董事以上三方面声誉时，信息充分程度和分辨能力都是不够的。一般情况下，人们会认为一位享有很高学术声誉的独立董事，在监督大股东时也能够做到公正客观，在参与公司战略决策过程中也能够提出有价值的建议。这意味着，人们会从独立董事的职业声誉(或社会声誉)来推断他的职业能力和勤勉尽职程度。因为信息和分辨能力的不足，如果独立董事某一方面的声誉受到了损害，他在其他方面的声誉就会受到“连带损失”。总之，由于独立董事的声誉来自多个方面，且各方面的声誉会相互影响，因此，本文将独立董事的声誉收益用一个变量R来表示。人们对独立董事的职业成就、董事执业能力以及勤勉尽职与否的判断，都会影响该变量的值。
三、独立董事任职过程的逻辑模型
我们将独立董事任职过程分为四个阶段加以描述，如图2所示。
图2 独立董事的任职过程描述
当t=0时，独立董事与上市公司的控制性股东之间进行相互选择。一方面，控制性股东会根据上市公司的自身情况，以自身利益最大化的原则来选择独立董事；而在另外一方面，被邀请成为独立董事的候选人也要根据他自己在声誉上的利弊权衡来决定是否接受邀请。当独立董事接受邀请，通过股东大会选举程序之后，正式进入董事会工作。
当t=1时，独立董事参与董事会以及相关委员会的工作。在这一时期，作为董事会成员的独立董事与公司控制性股东或其代表者就上市公司的各项战略、投资、审计等事务进行共同决策。在共同决策的过程当中，控制性股东对独立董事的执业能力，以及是否在行动上相互配合有更加深入的了解；独立董事也在工作的过程中逐渐了解上市公司的真实情况，并且不断评估着共同决策的后果，从而对自己的任职收益和成本进行重新估计，重新判断这些后果对自己声誉的影响。
当t=2时，独立董事第一轮任期届满，上市公司的业绩显现。资本市场及投资者会根据公司的业绩对独立董事的能力和努力状况进行评估，也就是说，此时公司业绩会对独立董事的声誉产生影响。一般而言，当公司业绩好时，独立董事的声誉会有所增加，而公司业绩差，独立董事的声誉毫无疑问将受到损害。
当然，现实中还存在着许多影响公司业绩的扰动因素。具体来说，公司业绩不仅仅受到董事表现的影响，也受到经理团队执行董事会决定时工作质量的影响，还受到行业以及宏观经济形势总体状况的影响。同很多学者的研究假设一致，我们假定资本市场是弱式有效的，所以，投资者无法分辨出公司业绩的这些影响因素孰大孰小。于是，当公司业绩较差时，投资者简单地就会对董事会的工作质量评价较低，进而认为独立董事能力不足或尽职不够。
于是，在从t=1到t=2的时间段里，就存在着四种可能的情况：(1)在t=1.5时，独立董事在t=1到t=2期间与控制性股东的共事过程中，会对上市公司的真实状况，以及控制性股东的决策能力、合作态度有更深刻的认识，如果经过对任职收益(特别是声誉收益)进行重新估计后，发现明显地不合适。也就是说，担任独立董事的任职收益低于其机会成本，独立董事会选择在第一个任期尚未届满时辞职。(2)在勉强维持到第一个任期届满之后，独立董事重新权衡任职收益与其机会成本，可能会选择不再继续担任董事职务，此时的情况相当于他在t=2时主动辞职。所不同的是，任期结束辞职比起在任职期间辞职，独立董事可以为控制性股东保有更多的面子。(3)控制性股东通过一个任期的合作，认为独立董事的执业能力不足，或是在很多重大事务上并不积极配合，其价值低于自己所能接受的容忍限度，控制性股东则会选择在下一期不再续聘。(4)独立董事继续留任在董事会中，进入下一个任期。若第一轮任期内公司业绩较好，独立董事的声誉有所上升或保持不变，他则会在第二个任期中维持自己的执业水平和尽职状态。若第一个任期内公司业绩变差，而独立董事发现自己的声誉已经受损，但又不足以到达辞职的程度，则在第二轮任期中独立董事有可能通过更加勤勉尽职来进行声誉修补。
总之，当独立董事离开董事会后(在本文的模型中，包括独立董事任期中辞职、独立董事任期结束后主动辞职以及独立董事任期结束后不再被续聘三种情况)，其有可能进行声誉的修补。但由于此时独立董事已经不在上市公司的董事会中任职，因此，独立董事将主要通过在个人职业领域的努力来增加自己的声誉。
四、模型分析与主要命题
(一)聘请均衡
首先，对t=0时，控制性股东与独立董事之间的相互选择问题进行讨论分析。
在独立董事进入董事会之前，控制性股东并不知道独立董事的真实能力，他所能掌握的信息只有独立董事的初始社会声誉
，此时，控制性股东会根据的大小对独立董事的真实能力做出自己的判断，并以此为基础选择适合自己公司的独立董事。控制性股东的思考逻辑如下。独立董事的声誉总值会对公司形成两方面的正向影响。首先，初始声誉越高，其进入公司后使得公司声誉上升的幅度越高；其次，独立董事的初始声誉越高，其参与董事会讨论与决策的过程中，往往能够提出更多有价值的意见和建议，其董事执业能力越强。但是，选择初始声誉高的人进入公司担任独立董事，也会给公司带来更多的成本。这主要体现在声誉较高的独立董事，对公司董事会的监督力度越强，对公司内部人所提出的信息要求会越高，对一些违规行为屈从和就范的程度会较低，从而增加了上市公司与独立董事之间的沟通成本。
我们用模型来概括描述独立董事的声誉对上市公司的三方面收益和成本。
而从独立董事的角度看，他也会进行自身的收益—成本分析，从而决定是否接受控制性股东的邀请进入董事会。独立董事任职的收益可以分为声誉收益、关系收益和物质收益三类(宁向东，2009)，当独立董事任职的期望收益大于其机会成本时，独立董事便会选择接受控制性股东的邀请进入董事会任职；反之，独立董事将拒绝这一邀请。
以上讨论了公司业绩Y较差时，可能出现的控制性股东不再续聘独立董事、独立董事不再继续担任有关职务的情况。当这两种情况都没有出现时，表明独立董事会继续留任董事会，从而进入t=3之后的时期。在这一期，独立董事会对自己受损的声誉进行补救。
(四)声誉的维系与修补
在独立董事第一轮任期结束后，若独立董事未选择主动辞职，而控制性股东也选择继续聘请独立董事，则独立董事进入第二轮任期。在第二轮任期中，独立董事会根据上一任期的结果，决定是否对自己的声誉进行维系或修补。
命题4 在t=3时，独立董事继续留任董事会。若此前公司业绩Y较好，则独立董事将在这一期进行声誉的维系。若此前公司业绩Y较差，则独立董事将在这一期进行声誉的补救。若独立董事在任期中或任期结束时主动辞职，或独立董事在任期结束时不再被续聘，接下来独立董事也会进行声誉的维系与修补。
在第二节中，我们提出了关于独立董事声誉的三个维度。在某些条件成立的前提下，独立董事存在着不同维度之间声誉的关联效应。于是，在这样的情形下，如果独立董事继续留任董事会，他既可以通过提高其在上市公司相关领域的声誉，也可以通过提高其个人职业声誉(即上市公司之外的其他社会声誉)来进行声誉的维系或修补。也就是说，独立董事可以通过增加在上市公司之外的努力，来弥补在上市公司中任职所产生的声誉损失。而当独立董事离开董事会后，其只能通过后一种途径来进行声誉的维系或修补。
通常情况下，公众很难将声誉的三个维度完全分辨开后再对一个人加以评价，因此，在我们之前的分析中，将这三方面的声誉合起来用一个变量表示。但是，如果公众可以对这三个维度加以区分，或是在一定程度上能对其加以区分(当信息越完全、公众的辨别能力越强时，公众对独立董事三个维度声誉的区分程度也就越高)，特别是当公众(主要是投资者)能够区分独立董事的个人职业声誉与董事执业能力声誉时，独立董事在董事会中任职所产生的执业能力方面和勤勉尽职方面的声誉损失，就不能通过增加独立董事个人职业声誉来弥补了。这时，独立董事执业能力声誉的修补难度加大，独立董事在董事会中任职的期望收益则会降低。因此，得出推论4.1。
推论4.1 当公众不能辨别独立董事执业能力声誉(即上市公司相关领域的声誉)与个人职业声誉(即上市公司之外的其他社会声誉)时，独立董事可以通过增加后者来对前者进行弥补。而当公众能够在一定程度上对独立董事声誉的不同维度进行辨别时，独立董事便难以通过增加后者来对前者进行弥补。此时独立董事在任职过程中所造成的声誉损失的弥补难度将变得较大，而独立董事在董事会中任职的期望收益会降低，从而会出现有更多的独立董事主动辞职的情况。
五、主要结论与进一步研究的问题
本文分析了独立董事声誉和行为之间的逻辑关系，得出了四个命题和一个推论。我们认为，在中国的上市公司中，声誉是影响独立董事行为和态度的关键影响因素，只有在我国的资本市场上建立了完善的声誉机制，才能对独立董事的行为形成有效的引导、激励和约束，促进独立董事发挥其应有的作用。为此，我们提出以下几点政策建议。
首先，应该进一步增强独立董事在董事会中相关行为的信息披露力度，增加公众对独立董事任职过程的知情程度，从而使独立董事的任职活动确实会对其声誉造成影响。其次，可以建立独立董事的任职评价体系，通过独立第三方对独立董事各方面的能力和工作态度进行科学评价，从而帮助公司的控制性股东以及广大投资者更加全面深入掌握独立董事的任职能力，也使独立董事的声誉能够得到公正客观的反映。第三，可以提倡在上市公司中引入持股比例较大的第二、第三大股东，对第一大股东形成制衡，避免在一股独大的情况下，可能出现的声誉高的独立董事反而不愿意担任独立董事的现象。
当然，作为一个初步的探索性研究，本文也存在着一些值得深入思索的问题。比如，本文主要剖析了单个独立董事声誉与行为之间的逻辑关系，而在实际运行中，一家上市公司至少有两名独立董事。作为群体的独立董事，彼此之间的个人声誉会怎样相互影响，独立董事的行为又会受到群体中其他独立董事怎样的影响，这些都是今后我们要着力研究的问题。
(感谢胡军博士，博士研究生徐鹏、李锐、杨筠，硕士研究生张方怡在讨论中的贡献)
注释：
①中国证监会于2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国独立董事制度的正式确立。