收购：中国证券市场上的新课题，本文主要内容关键词为：中国证券市场论文,新课题论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
收购，是指通过证券市场收购目标企业股份或目标企业股票达到控制目标公司，使其资产所有权和经营权有偿转让的行为。在西方发达国家，收购已有近百年的历史了。在我国，以1993年9月“宝延风波”为 先河，引发了一系列的控股收购事件。今年8月以来，又以“北京北旅 ”、“赣江铃”等事件在股市中掀起一阵阵风波。收购，这一新兴事物在我国证券市场中的出现有何重大意义，对证券市场有何影响，以及如何使之规范化，本文拟作浅深。
收购在我国证券市场上出现具有重大意义
股市收购是市场经济发展、证券市场发育成熟的必然产物，是一种纯粹的市场行为，它的出现具有重大的意义。
促进观念的变革 股份制企业最突出的特点是公开性，企业的人事、财务、经营、投资都处于公众每时每刻的监督之下。公众对企业的关注已突破了地域性，先进的信息网络使企业的各种信息能及时地为股民所知，通过股票市场，企业真正成为社会的企业、股东的企业。股东通过“用脚投票”的方式，大股东可通过协议的方式对企业的经营业绩进行判别和行使再选择的权利。1994年3 月万科的几家大股东授权君安对万科提出的“改革倡仪”就是一个典型的事例。
通过股票市场收购企业可以避免企业受行政干预过多的局限性。我国当前正处于体制转轨的时期，企业不可避免地受到各级行政的干预。企业产权证券化以后，彻底地走向了社会，企业股票在市场上交易，企业买卖成了一种市场行为，投资人通过买入股票而行使相应的权利，从而使经济权力明晰化，绕开了来自行政干预的超经济行为的阻力。以经济实力作后盾的企业收购使企业产权的转移成为一种不以个别人的意志为转移的行为。
有利于优化资源配置，有利于调整产业结构，促进企业集团化 大企业集团正成为我国国民经济中重要的组成部分，也是我国参与国际竞争的重要力量，而企业并购是大企业集团形成发展的最好最快的途径。另外，利用市场进行收购活动，可迅速实现产权转移，达到生产要素的重新组合，实现资源的优化配置，进而达到调整产业结构。
增强了企业的风险意识和竞争意识 在我国股份制改革中，有的上市公司仅仅把发行股票当作筹集资金的举措，而不重视经营机制的转换；也有的公司忽视自己企业的控股比例和持股结构，对于产权关系和持股比例的动态变化心中无数。企业控股收购给所有上市公司敲了一个警钟，企业并不是股票发行出去就万事大吉，经营不好将使企业面临四面楚歌的境地，弄不好一夜之间最大的股东已易主。
收购活动将优胜劣汰的竞争机制从生产和经营领域扩展到金融领域，市场经济的运行在这里显示出其自身的规律，既不能靠行政命令，也不能讲情面，关键是看实力、效益和业绩。经营差或即使经营业绩好但实力小的企业在证券市场上随时可能被收购。因为在证券市场上，上市公司也是商品，随时会有买主伸手。
收购与证券市场的关系
证券市场对收购活动具有推动作用 收购是在证券市场上通过对目标公司的股权购买来达到控制目标公司，显然没有证券市场的发育成长，根本就不会有这种企业收购。早在19世纪末，美国就暴发了其历史上的第一次兼并收购浪潮，在这次兼并收购运动中生存下来的大企业支撑了美国的工业结构，在美国后来的经济发展中起着举足轻重的作用，奠定了日后的产业结构基础。这次兼并收购运动中，差不多60%的并购事件是在纽约股票交易所中进行的，另外几家交易所如波士顿股票交易所、费城股票交易所和巴尔第摩股票交易所则是纽约交易所的补充。在此期间，道·琼斯股票价格指数表现出了与兼并收购活动高度相关，相关系数平均高达0.676。 正是这些成熟了的有组织的证券市场承受与支持了这次巨大的兼并收购浪潮。以后每一次浪潮无不如此。尽管我国股票市场成立才几个年头，但已暴发了一系列的收购事件。随着我国证券市场的不断发展，控股收购作为市场经济条件下极为正常和普遍的现象，必将在中国经济中成长并发展起来。
收购对股市投机有强大的刺激作用 健康正常的收购活动，其动因一般不外乎是获得经济效益、追求规模协同效应、扩大经营范围等。但是，企业并购都会伴随着股价的波动，波动最为剧烈的当首推目标公司的股票。例如香港“船王”包玉刚斥巨资收购“九龙仓”，九龙仓股价在收购初期仅10港元，几个月后在包玉刚与置地争购下即升至67.81 港元，至“船王”最终完成收购，其股价高达每股105港元。 今年美国迪斯尼公司收购大都会——美国广播公司（ABC）， 致使大都会公司的股价在纽约股票交易所从20.75美元直冲到116.875美元。在国内发生的几起并购事件中，无一不伴随股价的波动，如“宝延事件”，延中股票从9月30日的12.5元一路炒至19.99元，最后以15.60元报收， 最高达到40元的天价。
由于收购使目标公司的股价大幅波动，所以一些股市投机商往往借助谣言大做文章，从中牟取暴利。在我国，自1993年9月以来， 上海股市上除了“广东概念股”、“浦东概念股”等以地域划分的概念以外，股市中出现了“收购概念股”、“收购板地”的概念。一时间，凡与收购沿边的股票价格都扶摇直上，把深沪股市搅得沸沸扬扬。如“虚假收购苏三山事件”，它把利用收购进行投机活动表现得淋漓尽致，不仅给广大投资者带来了极大的危害，而且严重危害了我国证券市场的健康发展。
收购活动的规范化
收购本身是证券市场的正常行为，但它对股市投机确实具有强大的刺激作用，尤其在我国现在这样的以投机为主要特征的股票市场上。因此如何使收购活动规范化，便成为我国证券市场上的新课题。笔者认为收购规范化主要从以下三方面入手：
收购法规的规范化。一是收购法规的整体性和完善性；二是法规的预见性和可操作性。所谓整体性和完善性，是指有关法规之间的互相联系和彼此补充。在我国对上市公司收购行为的法律规范主要在《股票发行与交易暂行条例》（《条例》）中作出，并且在其它有关法律中也有所反映。不过，在我国，《证券法》还没有出台，另外，现有法规只对收购进行了规范，而对反收购没有规范。可见现有收购法还缺乏整体性和完善性。
所谓预见性和可操作性，是指法规建设要对股份经济运作过程中可能会出现的问题和发生的情况有一个事先规则，其中包括细化的、严格的、具有操作性的具体方法，比如对敌意收购、反收购、杠杆收购的规定等，对上市公司的具体操作的规定等等。应该肯定，我国的《条例》在预见性方面等作出了一定的成绩，但是还远远不够。如“北京北旅事件”的发生，现有的法规根本没有涉及到外资收购的问题，因而无法律可循。
从我国已暴发的一系列收购事件中可以看到，我国现有收购法规还很不健全，这就需要我们在实践中按照国际惯例对有关法律进行调整、补充和修订。在美国，收购法规有《威廉姆士法案》，英国有《伦敦城收购与兼并守则》、香港有《香港公司收购、兼并及股份购回守则》，中国也应该根据国情有《中国公司收购与兼并守则》。
收购程序的规范化。收购程序的规范化是收购法规规范化的内涵延伸，是一种收购规则细化的具体实施，其目的是在法律规定的范围内，有序地推进上市公司的收购。规范化的收购程序，首先是它的规则有法可依，不受任何长官意志的影响，以法律为准绳；其次是必须按部就班地进行收购，不能跳跃，更不能一步到位。如“宝延事件”中，宝安拥有延中的股份，从4.56%一下子跳到16%多，跳过了5%的界限， 严重犯规。
收购监管的规范化。它是对加强收购程序规范化监督管理的重要保证，从我国目前的情况，收购监督的规范化显得尤为重要，其主要原因是法律、法规尚不健全，加上受过去长期计划经济、单一的行政管理的惯性影响，对收购监管的规范化难免会带来一定的难度。收购监管的规范化可以从两方面着手，一是依靠法律手段，对违规收购行为进行监督或提供咨询，调解纠纷；二是依靠经济手段，对违反收购方处以罚款，没收非法所得。
（沈建中 摄）