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当前国内许多企业，尤其是高新技术企业对经理股票期权(以下简称“ESO”)激励制度产生 了浓厚的兴趣，并正以可能的方式悄然推行。这是我国企业深层次改革发展和企业制度创新 需求的逻辑必然。承认企业家管理能力的生产要素作用，是ESO的制度理论基础。ESO制度的 根本目的在于修正企业管理者利益驱动行为，使之与所有者产权利益保持协同一致。ESO更 注重于长期激励，并在一定的条件下能够有效地克服企业管理层或管理者的短期行为。然而 ，目前我国的公司制度、产权交易制度、社会主义背景和企业价值观念与国外相比仍然存在 很大的差异，这就使得我国ESO制度的设计更具复杂性和挑战性。
一、企业推行ESO制度的充分条件
1.企业的管理核心是以人为本
在企业的经营理念和管理过程中全面体现出企业的中心是“人”，应承认“人”这一生产 要素的具体地位。
拟实行ESO制度的企业，其经理层的经营能力、员工对其支持信任程度等素质条件，已经得 到企业所有者或上级主管单位以及普通员工的广泛认同。
这是一种感觉上的理性认同，因此，有必要在设计ESO方案之前在企业内进行问卷测试，并 通过统计分析来得出定量的结论。
2.企业的经营理念注重未来，而非囿于历史经验
ESO从创新的本质上看是一部为企业家提供个人财富增长动力的发动机，它驱使企业经理层 必须不断地进行创新的工作，在经营管理中应面向未来；否则，继续按部就班，即使是兢兢 业业也难以创造更多的价值。
3.企业存在较大的潜在管理效率空间
这里所指的管理效率空间应从财务管理的两个层面上来理解，第一是企业收入提高的空间 ，第二是企业代理成本降低的空间。
4.在该企业的经营过程中，其决策透明度较高，民主氛围浓厚。
二、企业推行ESO的必要条件
除了上述充分条件外，企业推行ESO还需要如下必要条件：
1.企业处于非政策性垄断行业
如果企业处于政策性垄断行业，属于无风险或低风险经营，企业的管理层只有经营责任， 而无风险责任，则产权所有者没有必要实行ESO制度。只有处于竞争性行业的企业才有必要 推行ESO制度。
2.企业的生产经营要素配置处于较高的市场化水平
(1)人力资源配置市场化
因为ESO制度的客体是企业、主体是人，因此只有企业的人力资源配置达到较高的市场化水 平，才能按竞争机制来选择或淘汰ESO的获受人。
(2)技术资源、产品市场配置市场化
在充分的市场条件下，企业才能通过推行ESO制度做到：不但吸引优秀的管理人员和技术人 员，还能在同行业竞争中通过吸引技术人员或销售骨干来获得行业内较为领先的技术及更为 广阔的市场。
3.ESO获受人的风险承受能力较强
因为ESO制度的着眼点主要侧重于企业长期价值的增长。对于ESO的获受人来说，其通过ESO 取 得的收益与企业长期的增长和长期的宏观、微观经济环境及资本市场的长期变化密切相关。 因为获受人的行权期越长，企业经营和经营者的收益的不确定性就越大，则获受人潜在的期 权价值风险也就越大。因此，ESO获受人的风险承受能力和风险态度是推行ESO的关键因素。
4.ESO获受人的薪酬水平较高
在企业实行置ESO之后，企业经理层，即获受人的收入结构也随之发生了变化：
经理层收入=薪酬(短期)+期权收益(长期)(薪酬=工资+奖金)
因为期权收益是在较长的时间中实现的，因此如果ESO的获受人当前的薪酬水平不高，获受 人将会对短期的收益更为关注，从而违背推行ESO制度的初衷。原因如下：
(1)长期经营风险>短期经营风险
企业的长期经营风险总是大于短期经营风险，因此从长期角度看，获受人的长期收益较其 短期收益更加缺乏保障。
(2)比较利益驱动
如ESO获受人的薪酬水平不高，将更容易受到如下比较利益的驱动：
A.同业薪酬水平
获受人当前的薪酬水平应高于或等于同业的平均薪酬水平。
B.区域消费水平
获受人当前的薪酬水平应高于其所在区域的消费水平。
根据马斯洛的需要层次论，人们总是先产生低层次的需要，在低层次需要得到满足后，再 去追求高一层次需求的满足。如果ESO的获受人当前的薪酬水平较低，则其首先要追求的是 生理和安全的需要，因此ESO制度所要达到的激励目标就不能得到实现，期权就会成为镜中 之花。
三、股票期权数量的确定
行权后的股票期权数量是ESO方案中首先需要考虑的问题。如果股票期权数过大，将对其他 股东的股权有正比的稀释影响，从而损害股东的利益；而期权数过小，又失去对ESO激励对 象的吸引力，达不到ESO激励的预期目的。
即根据企业管理者对企业价值的贡献度所衡量出的相应的期权价值。
四、建立科学合理的业绩考核指标和方法
一套完整的ESO制度不应只涉及具体方案本身，而应对公司发展战略及薪酬制度进行系统的 分析。因为ESO制度的获受人，主要是那些对公司长期价值提升有贡献的管理者及关键员工 ，因此，如何结合公司的发展战略目标建立一套科学、合理的ESO获受人的业绩考核指标， 也是ESO制度的重要组成部分。
长期以来，企业习惯用传统的生产成本和利润作为业绩标准，但在包括美国在内的ESO的实 践 中人们发现，这是一个缺乏参照系、不包含机会成本在内的计算标准。
在一国宏观经济的经济增长期，一般企业都可以轻松地获取利润。
另外，这种标准也没有把其他投资收益与之相比较。比如，当企业投资生产一种产品，辛 苦经营了一年的回报率是10%，而当年投资基金的平均收益率为20%，那么，我们还应对企业 的经营者给予奖励吗?
显然，只要你将资金投资于基金，不用任何付出即可获得高于10%的收益。因此，这样的标 准不能激励创新、激励发展。
七八十年代以来，西方发展起一些新的对公司的财务估价方法，其中的核心概念是资本成 本和自由现金流量。
我们对于“资本成本”的理解可以从管理学家彼得·德鲁克在《哈佛商业评论》上发表的 一段话来获得其中的含义：“在一家公司获得大于其资本成本的利润回报之前，它的经营都 是处于亏损状态的。无论其交税时多么潇洒，都不能就此认为它已经获得了真正的利润。只 要 企业对经济的回报小于对资源的损耗，它就是在摧毁财富，而不是在创造财富。”
那么“自由现金流量”呢?我们知道网上购物总是先付钱、后付货，这中间就产生了时间差 。网上购物的利润率是很低的，但开展网上购物的公司手中握有大量可随意支配的现金，而 这笔资金用于投资将会产生比网上购物利润大得多的回报。显然，现金流量在这里比帐面利 润重要得多。拥有大量可支配的现金，是网上公司的共同特点，这也是它们可以微利经营甚 至无利经营的根本。
对于资本成本和现金流量有不同的计算方法。经济收益增长值(Economic Value ADDed)(简 称EVA)方法得到经济界的广泛关注。
简单地说，EVA就是一家企业的净经营利润减去对投资在该企业的所有资本的机会成本的合 理估算，它可以理解为从企业股东的角度去定义的利润。
EVA在帮助管理者的决策过程中贯彻两条基本财务原则：
(1)任何公司首要的财政目标应该是最大限度地增加其股东的财富。
(2)一家公司的价值取决于投资者预期的未来利润超出或少于其投入资本的成本的幅度。
我们认为，EVA是较传统的业绩评价方法更为科学、合理的。它实际上是一套新的财务原则 和标准，不仅限于为ESO提供业绩考核标准。为了克服目前我国企业大量存在的短期行为和 企业内部人控制现象，可以考虑引进EVA体系，至少可以从ESO的考核指标做起。
五、ESO方案要素
在建立了科学、可行的业绩考核指标之后，就可以进入ESO具体方案的设计了。一般来说， 设计ESO方案应该包括如下八个要素：
1.ESO获受人
现代的ESO的获受人已经不限于公司的CEO等极少数高层人员了。为了更大范围地激励企业 的员工，使企业的各个重要部门的员工都更关心企业长期价值的增长，ESO的获受人已经扩 大到了企业的各个部门的关键员工。
确认ESO的获受人资格的标准可以从职位价值、工作能力、可持续性贡献、稀缺程度等几方 面考虑：
(1)职位价值
某些职位对公司的整体业绩负有重要责任，对这些职位上任职者的激励是实现公司绩效的 关 键因素。
职位价值是从职位承担的责任重要性和影响度来衡量的，不考虑处于该职位的任职员工表 现如何，因为这些职位本身对公司具有关键意义。
(2)工作能力
在公司中达到优秀绩效所需的核心能力，既是对现有能力的评价，也是对将来潜力的评估 。
关键职位员工的任职工作能力是难以替代的；对于某些非关键职位，一般员工都可以较快 地进入角色，但工作能力极强的员工却可以把工作做得很专业、很深入、很优秀，他们也是 公司应保留的人才。
(3)可持续性贡献
侧重对公司实现当前及长远目标十分重要的贡献领域或实现贡献的素质表现。应重点考虑 员工在将来继续服务于公司、为公司做出持续性贡献的可能。
(4)稀缺程度
公司为该员工的离职将付出代价；能否马上找到合适的人选替代该名员工；一旦离职，公 司将蒙受的潜在损失。
2.行权时间表
公司可根据自身的情况制定行权时间表。比如，公司认为应侧重于公司长期激励的体现并 期望长期地留住所需人才，可将期权的行权时间表在可接受的范围内适当延长，同时可相应 调整时间表中每年的行权数量；反之，如果公司根据需要，期望在短期内加大激励的力度， 即 可适当缩短行权时间表。
3.行权价格
股票期权行权价格的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前股价；二 是等现值法，即行权价等于当前市价；三是现值不利法，即行权价高于当前股价。一般来说 ， 当前股价并不是某一天的股票价格，而是根据一定时期的市场价格所确定的市场公平价。至 于公司采用三种方式中的哪一种，则由公司自己决定。
由于股票分为可流通股和非流通股，因此期权也同样分为可流通和非流通两种。它们的市 场公平价格的确定也因此有着不同的依据：
(1)可流通期权的市场公平价格：按证券市场上的股票价格计算；
(2)非流通期权的市场公平价格：可根据企业的帐面价值、评估价值和市场价值的加权平均 计算。
4.权利的变更与丧失
通常的ESO制度都规定，当获受人发生下面情况时，其拥有的尚未行使的期权须相应变更：
(1)如果获受人结束与公司的雇佣关系，股票期权可能提前失效，ESO制度中一般对此有特 殊规定；
(2)如果获受人是因为退休而离职，可享受一定的优惠权利；
(3)如果获受人在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而终止了与公司的雇佣关系，则可 享受相应的优惠权力；
(4)如果获受人在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。
以上是一般ESO制度中期权丧失与变更的条件，至于对于涉及以上情况的期权的具体处置方 式，则由公司自己根据实际情况自行制定。
5.例外情况下期权的处理
一般ESO计划都有对例外情况下期权处理的规定条款。比如，可以规定在获受人所获的期权 行权期未满时，如遇该公司被收购或授予期权时的大部分董事变更等情况，所有获受人所 获期权的未行权部分将全部自动加速行权，即被获受人可按所获期权当初约定的行权价格在 该公司被收购前全部行权完毕。
6.股票期权行权所需股票来源
由于我国目前采用实收资本制，不允许库存股票，而上市公司增发新股和股份回购也受到 很大的政策限制，因此公司缺乏必要的股份来源确保期权的行使。所以在我国设计ESO制度 时，就需要对其来源做充分考虑。可以选择由其他股东转让，也可以考虑用公司的新增利润 转化为股本作为期权股份的来源。
7.对ESO制度的管理
公司可根据自身的具体情况选择设立专门的薪酬委员会对公司的薪酬计划和期权进行统一 的管理，也可以由公司董事会来管理ESO制度的计划和执行，同时监事会应充分起到监督作 用 。
以上是在设计ESO制度时应该包含的主要内容，因为我国的ESO还在探索阶段，因此。要根 据不同企业的不同特点，结合本企业的发展战略目标，制定适用于自己的ESO制度。只有因 地制宜，选择适宜的ESO方案，才能真正达到长期的激励作用，切实提升企业的价值。
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