谈西方不同学派的公司兼并理论，本文主要内容关键词为：学派论文,理论论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
[中图分类号] F271 [文献标识码] E [文章编号]1007—9556（1999）02—0015—05
兼并，是公司发展的一种重要形式。为什么要兼并，西方学者从不同角度提出一些不同的看法，下面分别谈谈西方管理学派和西方新制度学派的不同见解。
一、西方管理学派的理论见解
西方管理学派认为，公司兼并和资产再分配的其他形式，对整个社会来说，是具有潜在收益的，这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应。所谓协同效应，指的是两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，即俗称的“2+2＝5 ”的效应。包括管理协同效应理论、营运协同效应理论、财务协同效应理论、多样化经营理论及市场低估理论。
（一）管理协同效应理论
如果甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司兼并乙公司之后，乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，那么，兼并就提高了次序，这种情形就是所谓的管理协同效应，按照管理协同效应理论的观点，如果某家公司有一支很有效率的管理队伍，其管理能力超过了管理该公司的需要，那么，该公司就会通过兼并那些由于缺乏管理人才而造成效率低下公司的办法，使整个经济的效率水平得到提高。
但是，管理协同效应理论除了在水平兼并方面有一定说服力之外，在其余方面的解释缺乏说服力。
（二）营运协同效应理论
营运协同效应也叫做营运经济，是指由于经济上的互补性、规模经济或范围经济，而使得两个或两个以上的公司合并成一家公司，从而造成收益增大成本减少的情形。营运协同效应理论的一个重要前提是产业中的确存在规模经济，且兼并之前没有营运在规模经济的水平上。
规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如，把人员、设备以及一般管理设备等费用分摊到大量的产出上，将会增大单位投入的收益，制造中通常会存在这种规模经济。
将现有几个企业合并成一个企业的一个重要问题是如何合并和协调这些企业的有利部分，又如何处理那些不需要的部分。理想的例子是，如果公司甲在研究开发方面很强，但在市场营销方面很弱，而公司乙在市场营销方面很强，但在研究开发方面很弱，那么，两公司具有互补性，二者合并在一起将产出协同效应。仔细分析起来，这个事例的实质在于某些企业已经有生产要素得不到充分利用，而另一些企业生产要素则缺乏合理的投资。
此外，按照交易成本理论通常的分析，通过纵向一体化，也可以形成营运协同效应。譬如，将那些同一产业中处于不同生产阶段的企业合并在一起，可以降低或避免讨价还价、通讯联络等方面的交易成本，克服机会主义倾向，从而提高企业营运效率。
但是，营运协同效应理论却面临如下两个主要挑战：一是在混合兼并中，企业管理层的管理能力很难在短时间内迅速提高到足于管理好分属于不同行业的数家公司的程度；二是企业管理层的管理才能在相同或相近产业中是很容易扩散或转移的，而混合兼并则是涉及到那些互不相关的产出，此时管理很难扩散和转移。
（三）财务协同效应理论
财务协同效应理论认为兼并起因于财务方面的目的。这种理论认为，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部现金但很多投资机会的企业之间，兼并显得特别有利。因为，在企业外部募集资金，需要很大一笔交易费用，而通过兼并，就可以低成本地促使资金在企业内部从低回报项目流向高回报项目。这种理论事实上阐明了资本在兼并企业的产出与被兼企业的产业之间进行再配置的动因。
这种理论还认为，在一个税法完善的市场经济中，一个合并、兼并企业的负债能力，比两个企业合并前各单个企业的负债能力之和要大，而且还能节省投资收入税。此处，这种理论还认为，起因于财务目的兼并，会节省筹资成本和交易成本，将使这些成本不会同步增大，甚至可能与兼并前其中某个企业在这方面的成本差不多。
财务协同理论在解释混合兼并的原因时具有较强的说服力，但在解释水平兼并和垂直兼并的原因时却显得比较苍白无力。
（四）多样化经营理论
所谓多样经营，是指公司持有并经营那些收益相关程度较低资产的情形。作为一个公司来说，多样化经营可以分散风险，稳定收入来源。通常情况下，公司员工、消费者和供应商等利益相关者比股东更愿公司采取多样化经营战略。这是因为：①股东可以通过在资本市场上分散持股的办法来分散风险，而公司员工的劳动收入来源却很难多样化，他们的知识和技能大都对本公司有用，但对别的公司就不一定有用，所以公司经理和一般员工更希望公司稳定，不希望公司冒太大的风险；②公司通过广告、研究开发、固定资产投资和员工培训等途径，一般都与消费者和供应商形成稳定的关系，由此而形成公司的信誉。多样化经营可以降低公司破产的风险，并有助于保持公司信誉，从而保持与消费者和供应商的稳定关系，但对于公司股东来说，则分两种情形：一种是将大部分投资集中该公司，另一种是将投资分散于不同公司。如果公司破产，那么前者所受影响可能会大于后者所受的影响，但风险可能带来收益也可能引致亏损，所以股东们总的说来对分散化经营会有不相同的态度。
多样化的经营可以通过内部增长和兼并这两种途径来实现，但在许多情况下，兼并的途径可能会更加有利，尤其是当公司面临变化了的环境而调整战略思想时，兼并可以使公司在时间较短的条件下进入被兼并公司的行业，并在很大程度上保持被兼并公司的市场份额以及现有的各种资源。
不过，既然并非所有的股东都会赞成多样化经营的战略，那么，这种理论在解释兼并现象时就会大打折扣了。
（五）市场低估理论
市场低估理论认为，兼并的动因在于股票市场价格低于目标公司的真实价格。造成市场低估的原因主要有：①公司现管理层并没有使公司达到其潜在可达到的效率水平；②兼并者掌握了普遍投资者所没有掌握的信息，依据这种信息，公司股票价格应高于当前的市场价；③公司的资产市场价格与其重置价格之间存在一定差距。在西方经济理论中，衡量这种差距的一个重要指标叫做9值（也叫托宽的9值），这个比值被定义为公司股票的市场价格与其实物资产的重置价格之间的比值。据估计，美国在70年代末80年代初股市的价值约在0.5至0.6之间。
但是，并非所有被低估了价值的公司都会被兼并，也并非只有被低估了价值的公司才会成为兼并目标，所以这一理论也遇到了很大的挑战。
二、西方新制度学派的理论见解
购并理论的发展和实务的发生是紧密相联的，随着西方管理学理论的发展，经济学家们从多种角度对购并活动加以解释，许多经济学家还采用新制度的学派理论说明兼并问题，主要有信息理论、代理成本理论及交易费用理论学。
（一）信息理论
在以信息理论解释兼并动机的学者中、有三种不同的看法。一是认为，在收购股权的活动中，无论兼并成功与否，目标公司的股价总会呈上涨的趋势。原因在于收购股权的行为向市场表明，目标公司股份被低估了，即使目标公司不采取任何对策，市场也会对其股价进行重估。或者，兼并方的收购发盘将会使目标公司采取更有效率的经营策略；二是认为，在不成功的兼并活动中，如果首次收购发盘之后，5 年内没有后续的收购要约，那么目标公司的股价将会回落到发盘前的水平；如果有后续的收购要约，则目标公司的股价将继续上涨。当目标公司与兼并公司作了资源的合并，或目标公司的资源正转到兼并公司的控制之下时，目标公司股价才会被不断重估，呈上涨态势。这种看法认为，收购股权并不必然意味着目标公司股价被低估，也不意味着目标公司一定会改善其营运效率；三是认为与公司资本结构的选择行为相关，作为内部人的经理，拥有比外部人（或称局外人）更多的关于公司状况的信息，这种情况也就是所谓的信息非对称性。在这种情况下，资本结构选择并非如莫迪利亚尼和米勒所说的那样与企业市场价值无关，而是在下列条件下存在的最佳资本结构：①企业投资政策是通过资本结构选择行为向市场传输的；②经理报酬与资本结构信号的真实性关联。这样，如果一家公司被收购，那么市场将认为该公司的某种价值还没有被局外人掌握，或者认为该公司的未来现金收入将增加，因此推动股价上涨。当兼并公司用本公司股票收购另一公司时，这将会使被兼并公司和其他投资人认为，这是兼并公司股票被高估的信号；当某一公司回购其股票时，市场将会视此举为一个重要信号，表明该管理层认为本公司股价被低估，或者表明该公司含有新的增长机会。
在信息理论中，非对称信息的假设比较接近现实，而且从方法论上看也是崭新的，所以该理论有良好的前景。但是，在现实生产中，经理与其他人员勾结起来，向市场输送错误信息，从而使自己赢利的行为，是该理论中所无法解释的。
（二）代理成本理论
詹森和麦克林提出的代理问题，是在经理人员只拥有公司股权很少部分的情况下产生的，因为在上述情形下，经理人员可能会不那么努力地工作，或者消费更多的奢侈品，如豪华办公室和小轿车等等，而这引起消费成本的大部分，是由其他股东来承担的。况且，在股权分散的大公司中，一般的个人股东也缺乏足够的激励，花费一定数额的资源去监督经理的行为。从根本上讲，代理问题是由于经理、所有者之间的合约不可能无成本签订和执行而产生的。在这里经理被认为是决策或控制的代理人，而所有者则被认为是风险承担者。由此造成的代理成本包括：①构建一组合约的成本；②由委托人监督和控制代理人行为而带来的成本；③保证代理人将最优决策，否则委托人将需要得到补偿的成本；④剩余亏损，也就是由代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间的差异而使委托人承受的福利损失。当然，剩余亏损也有可能是由于完全执行合约的成本超达收益而引起的。
解决代理问题，降低代理成本，一般可以考虑两个方面的途径。一是组织机制方面的安排，二是市场机制方面的制度安排。通常的做法是将市场与组织两种途径相结合，或者使其共同起作用。
法马和詹森指出，在企业的所有权与控制权分离的情况下，将企业的决策管理（如提议与执行）与决策控制（如批准与监督）分开，能限制决策代理人侵蚀股东利益的可能性。股东在保留决策董事会成员、兼并与新股发行等权利的同时，将其余控制职能变由董事会去执行。
通过报酬安排以及经理市场可以减缓代理问题。比如，可以通过设立奖金与股票期权的办法，将报酬与绩效联系起来，由此调动经理人员为企业绩效努力工作的积极性。经理市场，会在经理们的绩效声誉的基础上确定他们的收入水平。
股票市场则为企业股东提供了一个外部监督机制，因为股价集中体现了经理决策带来的影响，股价水平低会给经理带来改变其行为并更多地为股东利益着想的压力，从而降低代理成本。
当这些机制都不足于控制代理问题时，接管将可能是最后的外部机制。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，使原来那些潜在的经理和董事取而代之。麦纳还强调指出，如果由于低效或代理问题而使企业经营业绩不佳，那么，兼并机制使得接管的威胁始终存在。
代理成本理论为我们深入探讨在所有权与控制权分离的情况下，所有权通过何种途径监督和制约控制权，控制权又以何种方式追逐自身的问题，提供了一个强有力的理论框架。但是，虽然兼并机制可以降低代理成本的观点是正确的，但仍然不够。
（三）交易费用经济学
交易费用就是运用市场机制的费用，有人称之为“信息费用”。交易费用经济学，是一种关于企业兼并的新理论。
1、交易费用经济学的基本理论假设。 交易费用经济学以交易看作经济分析的最基本单位，其基本假设有四个：一是有限理性的人。现代经济学的最基本假设是“经济人”，即在一定的约束条件下，人总是追求利益（或效用）的最大化，但这又暗示着一个假定，即人是完全理性的，他在市场上进行交易，知道一切有关的信息，因而人可以选择达到最大利益的行为，然而实际上，人的理性判断能力是极其有限的，人处理信息的能力也是极其有限的，即人不是全知全能，人不可能选择最优，只能是选择满意或次优的行为；二是机会主义的人。因为人是“经济人”，又只具有“有限理论”，所以人在市场交易过程中会想方设法损人利己。交易费用学派称人的这一行为假设的“机会主义”，并认为这是对经济学的一个贡献。
“机会主义”行为假设认为，在市场交易过程中，只要一有机可乘，人就要损害别人有利自己。例如在合约的执行过程中，只要一有机会，人就要钻合约条款的漏洞甚至破坏合约规定以谋己利；三是未来不确定。为了避免机会主义行为，市场交易的合约总是尽事能面面俱到，这必然会加大交易成本。更为重要的是，经济环境是不确定的，市场供求、价格、交易者随时都在发生变化。要在合约中考虑到一切可能发生的事情，在事实上是不可能的，这就是“不确定性”的假设。“不确定性”使合约的签订、监督具有很高的费用，这是市场的一个主要缺陷；四是小数目条件。“不确定性”条件下人的“机会主义”行为可以由过分竞争市场得到纠正。然而，当市场上某种产品和服务的供给者只有一家或少数几家时，机会主义带来的损害的可能性就难以避免。市场的不完全竞争或垄断寡占就是交易费用学派的“小数目条件”。
交易费用经济学认为：有限理性、机会主义、不确定性、小数目条件使得市场费用高昂，为了节省这种交易费用，代替市场的新交易形式应运而发，这就是企业，而企业的不同组织结构也是为了交易费用节省的必然结果。
2、交易费用经济学的基本结论。 主要包括：一是市场和企业虽为相互替代，却是不相同的交易机制，因而企业可以取代市场实现交易；二是企业取代市场实现交易有可能减少交易的费用；三是市场交易费用的存在决定了企业的存在；四是企业“内在”市场交易的同时产生额外的管理费用。当管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡（不再增长扩大）；五是现代交易费用理论认为，交易费用的存在及企业节省交易费用的努力，是资本主义企业结构演变的唯一动力。
交易费用经济学仔细区分了市场交易和企业内部交易。市场交易双方利益不一致，但交易双方地位平等。企业内部交易一般是通过长期合约规定（如企业主和雇员），交易双方利益比较一致，但地位并不平等。市场交易导致机会主义，但在企业内部，机会主义对谁都没有好处。前者依靠签约，后者依靠行政命令。
3、交易费用与企业兼并的关系， 应用交易费用经济学的理论可较好地解释垂直兼并。垂直兼并的关键问题是“资产特定性”，即某一资产对市场的依赖程度。资产有三种特征：一种是资产本身的特定性，如特殊设计只能加了某种原料的设备；二是资产选址的特定性，为节省运输费用，设备一般坐落在原料附近，一旦建成，移动的费用就会很高；三是人力资产特定性。对于一家企业，它的雇员就是它的资产。如果工作的性质需要低技术劳动，这些人力资产就无特定性而言。但如果一个雇员在这个企业工作，积累了对企业运行的丰富经验，这个人力资产的特定性就很高。上述三种资产特定性的任何一种都能促使企业进行垂直兼并。
一般说来，资产特定性越高，市场交易的潜在费用越大，垂直兼并的可能性就越大。例如，一座炼油厂是一份资产，如果它只能加工上海湾原油，而不能加工其他来源的原油那么这座炼油厂对海湾石油有很大的依赖性，或者说这座炼油厂是为“特定”海湾石油而设计的，这就是所谓资产特定性很高。一旦海湾石油供应商“卡脖子”，再高价供应原油，炼油厂的老板要么忍气吞声，接受高价；要么重新设计炼油设备，以使其能加上其他来源的石油，要么关闭。后两者都会给炼油企业带来很大的损失。另一方面，如果炼油设备设计成可以加工各种来源的石油，则炼油厂的资产特定性就很低。依赖市场的风险，或潜在交易费用就很小，炼油企业可以按竞争价格购买任何来源的石油，任何供应商都无法“卡脖子”。既然如此，为什么要制造特定性高的设备呢？原因是特定性越高，设计越简单，制造费用越低。
当资产特定性达到一定高度，市场交易的潜在费用就会阻止企业继续依赖市场，这时垂直兼并就会出现，炼油企业就会走“内化”石油生产这个环节。当石油生产成为企业内部一个生产过程，炼油设备的原料供应得到保障，被人“卡脖子”或论作的潜在损失也就消失了。因此，在一个工业部门中，资产特定性越高，垂直兼并的现象应该越普遍。反之，如果一个工业部门的资产特定性越低，垂直兼并的现象应该减少。因此推断，工业标准化的进程应促使纵向的联合解体，竞争增加，从而增加社会的经济效益与财富。
应由交易费用经济学也可以对混合兼并作出解释。这种方法认为，许多经济现象，如企业内部组织的变化，必须从企业组织要素本身给以解释。根据这一前提，交易费用经济学把混合兼并理解为多部门企业组织的自然发展，这种混合型组织是为了组织极其复杂的经营活动。由于多部门组织管理互不相关的经济活动可以节约交易费用，因此，这种组织形式在处理互不相关的经济活动中逐渐发展起来。这并不是说，管理不同产品、劳务的生产经营活动本身没有困难，而是说多部门组织是运用决策职能与执行职能分离等组织原则来管理不相关经济活动的共同管理费用低于这些不相关经济活动通过市场进行交易的费用。因此，我们可把多部门组织看作一个内部化的资本市场，通过统一的战略决策，使不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，把混合企业组织视为一种内部资本市场是交易费用经济学对混合兼并的有力解释。它反映资本市场经济由管理协调到代市场协调而得以内在化，从而大大提高了资源利用效率。
为什么通过外部资金市场企业经营管理进行监督很难达到预期的目的呢？答案是：企业内部条件并不广为人知，人们一般不容易发现企业内总结经营中的问题，这是信息不完善或信息不对称的结果。既然人们发现了企业内部经营中的问题，要协调股东共同支持撤换现在的管理者也会遇到很大困难。这表明，用于监督企业管理者的传统资本市场，其交易费用相当可观，因而企业管理者自主行为的范围要比一般经济学和管理学家所设想的大得多。混合企业组织的最主要功能就是克服传统资本市场在监督企业管理者方面而存在的局限。
企业决策者在决策过程中，一方面要求信息的扩展，这方面银行系统显然具有优势；另一方面要求信息的演化，这则是专门企业的长处。交易费用经济学认为，为了各种市场的有效性，必须在信息扩展和信息演化的两方面进行权衡。混合企业可以被看作是一个适当的组织非常理想地优化了这种信息：“广化——深化”之间的平衡。虽然混合企业管理者所考虑的选择方案有限，但他们对每一个选择方案的知识比较全面而深刻，作为对管理者为进行监督的内部控制机构，其审查能力更强，与外部监督机构相比更加有效。这就是混合企业兼并之所以成为企业组织正常发展形成的内在经济原因。
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