我国公司海外并购的筹资方式创新，本文主要内容关键词为：方式论文,我国论文,海外并购论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、我国公司海外并购的发展趋势和筹资决策问题
在经济全球化引发的全球公司并购浪潮中，中国公司一直扮演着无足轻重的角色，随着中国经济实力的增强和公司的成长，在近些年来的海外并购中开始作为重量级的选手与欧美日的同行同场竞争。2010年我国公司共完成188起海外并购，涉及金额超过380亿美元，主要集中于能源业、制造业和信息业三个领域。无论是中石化和中石油等大型央企或者是民营公司的海外并购，都难以回避筹资难题，即如何在资本成本最小化的前提下，尽可能地优化筹资方式，降低可能出现的筹资风险（赵保国和李卫卫，2008；兰天和郭有钦，2009；徐文丽，2009）。本文通过比较常用的筹资方式的优点和劣势，认为中国公司海外并购中的筹资方式亟须利用全球金融市场中的创新方式，才能更有效率地完成筹资任务。
二、我国公司海外并购中常用的筹资方式
1.自有资本。我国公司在进行海外并购的初期，由于对国际金融市场的认知水平有限，存在严重的信息不对称，此时大部分交易都是以自有资本的方式完成的，主要使用现金等流动资产和固定资产，少数也有无形资产的情形。这种方式最大的优点在于获得资金的速度快，容易得到目标公司股东和所在国家（地区）监管部门的批准，与此同时，这种方式最大的劣势在于当涉及金额较大和并购手续繁琐时，难以保证自身生产经营的正常进行，造成较为沉重的财务负担。
2.银行贷款或银团贷款。在经历了痛苦的初期阶段后，我国公司也意识到自有资本的局限性，开始有意识地采用多种筹资方式，银行贷款或银团贷款便是受到青睐的一种。2008年12月，银监会颁布《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许商业银行参与公司的并购业务。通过引入多个银行、投资银行和合作伙伴的银团贷款，我国公司在进行海外收购时便拥有了坚实的资金后盾，在选择并购目标和支付方式上更有灵活性，但是这种筹资方式也存在一个先天缺陷：公司和银行等金融机构之间的关系紧密程度如何至关重要，无论是对于欧美等西方公司，还是中日韩等东方公司，稳定的银企关系一直是海外并购成功与否的有力保证。在2008年3月我国华能公司并购新加坡大士能源时主要依赖于境外银行和中国银行提供的银团贷款32.5亿新元。
3.股票。无论是自有资本或银团贷款，对于我国公司开展海外并购都起到了一定的积极作用，但是都涉及到巨额的资金，这对公司而言并不是一件容易的事情。由于在上海和深圳证券交易所上市的大多数我国公司股票在海外并不流通交易，所以使用公开上市的股票来进行并购大都发生在国内，极少用于海外并购。即便如此，根据旧《公司法》规定，收购兼并只能用不超过企业净资产的50%的自有资金支付，不能用银行贷款支付，这一条款随着《公司法》的修改已经不再明确加以限制，这便为我国公司大规模开展海外并购提供了制度上的便利条件。随着我国大型公司海外上市数量的增加，运用公司股票来取代自有资本和银团贷款并购海外公司便提上了日程，实际实施中采用的形式有换股、增发新股、收购目标公司股票等。
三、我国公司海外并购中筹资方式的创新
1.特殊目的实体(Special Purposes Entities，SPEs)。所谓特殊目的实体是指接受不相关联的发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体，是国际金融市场二十世纪八十、九十年代的重要创新，广泛应用于许多公司的表外筹资活动。由于特殊目的实体的业务难以在公司公开信息中得以充分披露，因此其经营范围受到严格管制。借助特殊目的实体进行海外并购的优点是显而易见的：一是属于表外筹资，对并购方的财务报告的信息质量影响不大；二是隔离风险，海外并购如果出现失败或者风险过大，受损的只是特殊目的实体；三是对于特殊目的实体的监管尚未完善，不需要向社会公众公开披露其详细的运营情况。基于以上优点，近年来特殊目的实体在海外并购中的使用频率日渐频繁。由于特殊目的实体在我国尚处于初级阶段，我国公司在进行海外并购时，可以借鉴这种筹资方式有所变通地加以使用，如通过收购目标公司所在国证券市场上业绩较差的公司股票，用较小代价“借壳上市”，再增发股票或发行债券来筹集并购所需资金，这样就回避了跨国并购所遇到的法律和政治风险。除了这种变通方式以外，我国公司进行海外并购时可以事先在开曼群岛等注册公司，将其作为专门用于操作并购事项的载体，同样可以避开并购时的法律和政治风险，即使是并购失败，也不会给自身造成重大损失。
2.资产（股权）置换。在我国公司国际化程度日渐提高的宏观背景下，资产（股权）置换已经成为可行的便利途径。一种方法是通过所在国的分公司或子公司与目标公司的资产置换来完成并购，此时只是将分公司的资产结构加以调整就达到了并购目标公司核心资产的目标，所涉及的资金较小，也容易获得所在国监管部门的批准，缺点是难以找到与目标公司匹配恰当的分公司。另一种方法是通过分公司在目标公司所在国的证券市场上筹集资本达到并购的目的，发行公司债券或者增发股票都是可行的，股权置换的方法与常用筹资方式中的股票的显著区别是进行股权置换的公司是分公司。相比资产置换而言，股权置换的优点在于股权的估值更容易为目标公司和投资者接受，从而尽快完成并购。
3.政府补贴。在大量中央直属企业走向海外并购道路的时候，我国政府已经注意到给予适当政府补贴的必要性，比如在我国石化行业振兴规划草案中，凡是在海外进行并购或者股权投资的国有骨干公司均可以得到政府适当的补贴，这将在相当程度上缓解海外并购时的筹资压力，优化筹资结构，同时也彰显了政府对于实施积极“做大做强”公司的意图。与国家产业政策相吻合，用于海外并购的政府补贴将更多倾向于大中型公司和关键行业。
4.外汇储备。截至2010年底，我国外汇储备已经达到28473亿美元，如何更好地配置外汇储备，降低汇率风险是一个难题。将巨额的外汇储备提取一部分用于我国公司的海外并购已经成为有识之士的共识，具体的实施方式有以下几种：一是从外汇储备中提取部分产业基金，直接用于关键产业的海外并购，这时我们可以借鉴类似于新加坡淡马锡公司的做法，由政府直接拨备一定比例的产业基金专门用于海外并购；二是将部分外汇储备以较低利率贷给公司用于海外并购；三是使用外汇储备进行股权投资，也可以达到海外并购的目的。海外并购中使用外汇储备的优点是显而易见的，即资本成本较低，一方面是由于外汇储备可以直接用于目标公司所在国的结算，汇率风险较低，另一方面是外汇储备的使用更多体现了国家的产业政策和导向，即使是信贷资金，利率水平与其他信贷资金相比也处在较低水平上。
四、我国公司海外并购中筹资方式的混合使用
时至今日，我国公司在国际金融市场和商业竞争中日益成熟，已经在海外并购中熟练地混合使用以上筹资方式（廖运凤，2007），这其中既包括常用筹资方式的组合，也有创新方式的组合，更有常用和创新方式的混合使用，下面仅举几例加以说明：
1.常用和创新方式的混合使用。如联想集团海外并购IBM的PC业务，由于这笔交易涉及金额为17.5亿美元，联想集团的筹资主要通过以下方式来完成：一方面，获得了工商银行和巴黎银行等多家金融机构的银团贷款6亿美元，另一方面，向包括新桥投资集团等在内的三家公司定向发行非上市的累计优先股和认股权证，共计筹资3.5亿美元现金和27.3亿港元等，顺利完成了海外并购的任务。这种筹资方式既包括上文所提到的常用方式（银团贷款），也有积极利用国际金融市场的方式（定向增发股票）。
2.创新筹资方式的组合使用。2008年9月中联重科控股CIFA60%的股份，所需要的5.11亿欧元的资本来源全部是通过设在香港的特殊目的实体来完成的。具体实施方案如下：一是与高盛等三家投资银行共同投资方签订股权约定书，获得2.71亿欧元，其中中联重科只需要支付1.626亿欧元现金，二是得到包括意大利联合圣保罗银行在内的银团贷款，金额共计2.4亿欧元。这种通过特殊目的实体来进行的海外并购，在最大程度上回避了并购失败的风险，同时大大降低了对中联重科的业绩和股票价格的负面影响。
五、基本结论和决策启示
随着我国公司海外并购力度的逐渐增强，充分利用国际金融市场的不断创新便成为当务之急。本文列举和比较了不同筹资方式的优点和劣势，通过综合使用常用方式和创新方式来降低资本成本是必然趋势，本文也建议使用特殊目的实体和外汇储备等助推海外并购的顺利进行。