注册资本违规问题的审计策略，本文主要内容关键词为：注册资本论文,策略论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2014年2月7日，国务院印发了《注册资本登记制度改革方案》(简称《方案》)，决定推行注册资本登记制度改革，由实缴制改为认缴制。这一变化在给商业银行信贷业务经营带来冲击的同时，也增加了内部审计对借款人注册资本进行掌握和判断的难度。本文结合商业银行内部审计实践，以及对实行注册资本认缴制后可能发生情形的思考，研究探讨注册资本违规问题的审计策略。 注册资本实缴登记制与认缴登记制的异同 除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的企业外，《方案》总体上放宽了注册资本登记条件，严格了登记后管理，体现了便捷高效、规范统一、宽进严管的原则。 注册资本总额。《方案》取消了原来关于有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。 出资要求。原规定“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”改革后，不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例、货币出资金额占注册资本的比例以及缴足出资的期限。 登记程序。公司注册资本仍然应当在工商行政管理机关登记，但公司实收资本不再作为工商登记事项，无需提交验资报告。公司股东(发起人)对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。 责任承担。注册资本认缴登记制并未改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也未改变承担责任的形式。股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东(发起人)未按约定缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东(发起人)未按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东(发起人)或公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，未缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。 注册资本审计的必要性 公司股东应对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。实行注册资本认缴制后，股东(发起人)应按照公司章程中的约定内容认缴出资额，未履约的也须承担相应的法律责任。同时，公司应当将股东(发起人)认缴和缴纳出资情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。因此，公司股东(发起人)不仅应按照公司章程的相关约定足额、按期缴付出资，还应对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。 注册资本缴付情况是判断公司诚信经营的重要标志。根据《方案》，虽然工商行政管理机关不再对股东(发起人)的出资到位情况进行检查核实，但注册资本缴付情况将以年度报告形式通过市场主体信用信息公示系统报送，接受社会监督，未按规定报送的将被载入经营异常名录，以信用监管方式取代行政处罚方式。如果股东(发起人)未按企业章程约定按期、足额缴纳出资，将直接影响债权人对企业诚信水平的判断。 注册资本是企业履约偿债能力的重要体现。注册资本反映了企业的履约能力和承担经济责任的能力，进而影响银行信贷资产的安全。在审计实务中发现，借款人的注册资本违规行为通常伴随第一还款来源不足、贷款用途不实等风险。事实上，实行认缴制并未改变公司股东(发起人)以其认缴的出资额承担责任的规定，也未改变承担责任的形式。这就要求股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑自身的资本实力和投资能力，理性认缴，并践诺守信。 信贷调查有义务对注册资本到位情况进行调查。从银行信贷业务经营管理的角度看，首先，对借款人承贷资格及承贷能力的调查评估包括注册资本、实收资本、主营业务、财务状况、信用状况等方面的内容；其次，股东(发起人)出资情况也是对借款人基本情况审查的重要内容；再次，注册资本还是银行内部对借款人进行评级授信的重要依据之一。 注册资本违规问题的审计策略 以实缴为重，关注资本的动态变化。实行注册资本认缴制后，虽然工商部门不再登记实收资本金额，也不再收存验资报告，但这并不意味着银行可以忽视对借款人资本情况的调查和审核；虽然工商部门降低了公司注册的门槛，但银行出于对信贷资金安全的考虑，不能就此降低贷款准入门槛，放松信贷风险管理。借款人实收资本仍是判断其资本实力、经营能力、偿债能力的重要标准之一。在信贷业务经营管理中，应由过去的关注注册资本转变为重视资本的实缴情况，关注借款人实收资本的动态变化。在商业银行内部审计中，一是对于仍在公司章程所载认缴期内的企业，要收集借款人之前各年度报告和各期财务报表，掌握其实收资本的变化情况，与章程所载的各股东(发起人)出资期限、出资方式等信息进行对比，结合银行交易流水、进账单、权证等资料，判断股东(发起人)是否按期、足额缴纳出资。二是对于已过公司章程所载认缴期的，内部审计应首先判断其实收资本是否全部到位，再逐笔核实其出资方式、金额的真实性、有效性、合法性。 从现象入手，辨别违规行为的性质。内部审计应通过调阅财务报表、公司章程，查阅银行账户明细、实物交接手续、过户后产权证等，核实资本到位情况，核实实缴情况与企业章程和市场主体信用信息公示系统中的年度报告相关内容是否相符，尤其关注是否存在借款人骗贷、银行内部人员道德风险等问题。一是审查股东(发起人)是否按照公司章程规定如期足额出资到位，出资方式是否与章程一致。二是结合法律法规的相关规定，判断是否存在出资不实、抽逃出资等注册资本违规行为，以及行为类型及其严重程度，主要包括不实金额占注册资本的比例等。三是对于出具虚假资料、年度报告内容不实的，即借款人存在诚信问题的，应重点关注提供给银行其他资料的真实性、合法性，如生产许可、抵质押物、交易合同等证明材料，重点揭示借款人骗取银行贷款，银行内部调查审查审批各环节不履职、甚至内外勾结行为，排查银行内部是否存在操作风险与道德风险。 从后果倒推，剖析违规行为的动机。以不实资本的金额，不实资本占实收资本比例，以及不实出资(即财务报表反映实收资本增加的时期)与申请贷款的时间间隔三个指标为突破口，分析判断其注册资本违规行为的严重程度，以及是否存在获取贷款的不良动机，即内部审计不仅要关注借款人注册资本的真实性，更要关注其违规行为是否对银行信贷业务的经营管理造成了不良影响。一是客户准入，即是否存在原实收资本达不到银行该行业贷款准入条件，通过虚假出资在申请贷款前较短时间内增加报表中的实收资本金额，以达到准入的目的，但股东(发起人)实际并未缴纳出资。二是评级授信，借款人虽为存量客户，但信用评级较低，贷款规模较小，通过虚增实收资本，扩大公司规模，达到提高评级、增加授信的目的。 从整体着眼，判断信贷业务的风险。在信贷业务内部审计中，应尤其注意不能仅就出资查出资。在风险导向的内部审计中，注册资本的真实性与合法性只是判断借款人整体实力和偿债能力的一个方面，审计更应着眼于贷款的整体风险。出资不实只是偿债能力不足的因素之一，但两者之间并不存在必然联系。虽然有的客户存在注册资本违规行为，但并未直接影响其贷款准入和评级授信，并不能直接认定其贷款存在风险，还应全面掌握借款人的生产经营、财务状况、收入归行、第二还款来源等情况，从整体上判断其第一还款来源的变化趋势。对于借款人偿债能力弱化、贷款确实存在风险的，应全面、客观地揭示；对于仅存在出资合规性问题的，可移交被审计单位尽快整改。 从服务出发，提出加强风险控制的建议。内部审计应坚持服务与监督并重，通过客观、真实反映审计发现的问题，与被审计单位积极、有效地沟通，帮助其全面掌握风险现状和管理漏洞，向其提供切实有效的管理建议，提升内部审计的价值。同时，在注册资本的管理与审计中，还应注意两方面，一是本次《方案》规定，股东(发起人)认缴和实缴出资额、出资时间、出资方式、非货币出资的缴付比例等出资事项由股东(发起人)约定，并记载于公司章程中。银行要严格审核公司章程的内容，全面审查公司资质和股东(发起人)实力，核实资本到位情况。二是随着注册资本登记制度改革的不断深入，国家工商部门将构建统一的信用信息公示平台。银行应合理利用该平台，及时掌握客户信息，提高调查水平和维权能力。 此外，需要注意的是，根据本次《方案》，采取募集方式设立的股份有限公司、各类金融机构、直销企业、对外劳务合作企业、劳务派遣企业等27类特定行业的企业将暂不实行注册资本认缴登记制，仍应按原规定进行管理和审计。标签：实收资本论文; 股东出资论文; 注册资本论文; 公司发起人论文; 银行资本论文; 审计目的论文; 股东论文; 内部审计论文; 银行论文;