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一、西方国家现代企业的法人治理结构及其特点
现代企业的治理结构最典型的是公司治理结构(Corporate govern-ance)尤以现代股份有限公司的治理结构为代表。其基本特征是在决策权、指挥权和监督权三权分立的原则基础上，形成“三会一总”的组织结构：股东大会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，总经理为首的执行机构。企业的领导权能在这四者之间进行分配，形成权责分明、相互制衡、运作合理、管理科学的现代企业法人治理结构。考察世界各国公司企业的治理结构，可概括出以下特点：
（一）股东大会权力普遍弱化的趋势
世界上大多数国家的公司法都确认股东大会是公司的最高权力机构。但是，在各国的公司实践中都普遍存在股东大会权力被削弱并转移到董事会的趋势，股东大会有最高权力机构之名，却已无最高权力机构之实了，而董事会在公司治理结构中越来越居于支配地位。
股东大会权力弱化而董事会权力强化的趋势有利有弊。利在于更能发挥专家经营者集团的才干和作用，提高决策速度和效率。但是，由于权力向董事会过分集中，必然导致高层管理人员权利膨胀，所有权约束难以贯彻，董事会和高层管理人员有可能相互勾结，作出有利于自己的决策，吞食所有者的利益。因此，在公司股权日益分散和社会化的情况下，如何切实保障所有者权益，已成为世界各国现代公司如何完善企业治理结构的一个引起广泛关注的问题。
（二）董事会的构成对公司发展的重要性
在股东大会权力弱化并向董事会转移的情况下，董事会实际上已成为公司的实权层，发挥着核心作用，它的动向和决策直接影响到公司的重大行为和发展方向。所以，各国的公司文献中一直在探讨这个问题：如何建立一个“理想的董事会”。
1.董事会的规模。从各国公司董事会的设置看，董事会成员数量与公司的规模没有固定的比例关系，却与公司经营业务范围有较密切的关系。据美国管理学界权威人士测算，公司理想的董事会成员为9-13人，就足以保证董事会拥有必备的专门人才，并能有效地代表全体股东的意志和利益。
2.内部董事和外部董事的比例。随着公司经营业务和外部环境的发展变化，许多公司在公司外部聘任有关专家出任或兼任公司董事，于是形成了现代公司董事会的内外部董事构建体制。美国约有80%～90%的公司拥有接近或超过董事会成员一半的外部董事；英国外部董事占一半的公司约有25%～30%，但是日本和德国的公司聘任外部董事的却很少。
3.公司董事的素质、资格、职责和义务。现代社会董事掌握着公司的实权，所以各国公司法对董事的各方面都有严格规定。
4.董事会的附属工作委员会。一些国家特别是美国的大型公司在董事会下设立若干附属委员会，作为董事会的顾问和工作班子。主要有：人事任免委员会或提名委员会、管理和执行委员会、审计委员会、工资与分红管理委员会、技术发展委员会和公共关系委员会等。
（三）如何处理董事会与经理机构之间的权力关系
从西方国家的公司实践来看，这个问题的处理存在两种相反的情形：
1.按照正统的公司管理理论设置高层领导职务，董事长和总经理分别由不同的人员担任。董事长是公司的法定代表人，由他主持召集董事会决定聘任总经理；总经理以及属下组成的经营管理机构向董事会负责，接受董事会的领导。董事长作为公司法人代表，领导董事会负责制定公司的大政方针；而总经理负责日常经营活动的领导管理，但不属于董事会成员，只能列席董事会议，重大问题须提交董事会讨论决定；总经理没有法定代表资格，必须由董事长出面处理公司的外部事务。实践表明，这种体制有利于把决策和行政指挥的职能明确分开，也利于明确各自的责任，体现了所有权与经营权明确分离的产权关系。但是，决策权与行政指挥权的截然分离，有可能造成董事长不负责日常业务而对公司情况不明，影响董事会的决策质量和速度的情况；还可能因总经理凡重大事项须报董事会决定而影响行政指挥的效能。
2.董事长与总经理“合二为一”的体制设置。这在美国公司中特别盛行，董事长马总经理由同一人担任（美国称总裁）。总经理已成为董事会的最重要的成员，一些副总经理和财务负责人等也进入董事会。从一定意义上说，经理机构与董事会已融为一体，董事会领导经理机构的关系已不复存在，经理机构甚至已经支配董事会。可见，这种体制减少了决策和行政指挥权力的人为分散，提高了决策和行政指挥的效能，从而加强了公司的应变能力和活动效率。但是，由于更多的权力从董事会转移到经理集团，进一步弱化了财产所有权对经营权的制约作用。如果公司内外监督机制不健全，则可能造成公司最高领导人员权力过度膨胀，而股东和社会无能为力的局面。
（四）注重完善监督机制
在公司内部设立监事会已构成公司治理结构的重要组成部分。由于股东大会权力的削弱，董事会职权的扩大，尤其是董事会与经理机构的日益融合，迫切需要建立内部独立的监督机构，以平衡和制约已经失衡的权力关系，保护股东权益，约束和监督董事会及高层经理人员的行为。
二、我国现代企业治理结构的创新
我国要真正建立规范的现代企业制度，就必须改革过去那种行政性企业的领导体制，尽快建立健全现代企业法人治理结构。
（一）进一步完善公司企业的股东大会
我国《公司法》规定股东大会是公司的最高权力机构。但是，在实践中由于各种因素影响，股东大会大多只具有“最高权力机构”之名，并无其实。比如，大部分公司的董事长、总经理等仍由原主管部门直接任命，或由原企业高级管理人员决定，主管部门批准，不少公司的董事会和董事长甚至先于成立大会就产生了。而且，由于国有资产管理局有权评估国有企业的资产、决定上市公司能否发行新股和分红，使得政府、国资局、主管机构与公司、董事会、股东大会之间的关系变得更加复杂。由此看来，国家与公司企业的关系还须真正理顺，原主管机构的职能应尽快转变，对公司的行政干预应终止，国资局应通过参与股东大会，通过董事会中的代表来影响公司的运营。
据调查显示，目前许多公司企业并不知道谁拥有和代表公司的国有资产，国有分红仍由公司保存和使用。因此，对于成为相当部分公司大股东的国家来说，确保国有资产的保值增值是当务之急。随着公司化改造和新公司的创建，应尽快从理论上特别是法律上明确公司投资主体的定义、性质、经营内容、主要形式等事项。国家须尽快培养大批精通公司事务的投资管理人才，派遣到公司以股东代表人身份参与公司股东大会活动，行使股东职权，维护国有投资的权益。
（二）建立规范的董事会制度
1.我国公司董事会规模应根据公司经营业务范围大小来决定；董事会的成员构成应尽快从股东代表为主过渡到内部经营专家为主并适当扩大外部董事参与的格局。
2.我国《公司法》规定了公司董事的素质、责任与义务，但未对其资格作明确规定。我国公司董事一般由发起人等大股东提出候选人，股东大会表决通过。但由于董事候选人介绍一般极尽美言，广大股东并不知晓底细，加上大股东控制股东大会，因此对董事素质资格很难把关，形形色色的人进入董事会，造成董事凭经验感觉办事的局面，甚至出现了“董事不懂事”的闹剧。再有，虽然《公司法》规定了董事的赔偿责任，但在实践中却存在如何赔的问题，非股东董事没有任何东西作抵押，出了问题能拿什么赔？股东董事代表的股份几乎全是国家的或法人的，拿出来赔合适吗？现实中国因董事会决策失误造成重大损失的公司很多，但董事作出赔偿的却闻所未闻，这种名有责任实无约束的董事决策机制带来的结果是公司的不规范行为。为此，笔者认为应采取以下措施：一是修订《公司法实施细则》，对董事资格、董事选举委派、董事会议规则，董事赔偿责任作更为详细具体的规定，对违反法律法规的董事真正依法追究刑事责任；二是中国证监会应组织或委托专门机构对股份公司的董事进行股份制、证券、董事会制度、财会和法律等方面的严格培训；三是尽快建立董事赔偿责任制度，董事除了以自己所代表的股份负担损失赔偿有限责任外，还应以个人财产作为抵押负连带赔偿责任，这样才能实现董事权力与责任的对称，从根本上规范董事会的决策行为。
（三）妥善处理董事会与经理机构之间的权力关系
由于我国产权关系尚未清晰，政企还未完全分离，规范化的公司法人财产概念还十分淡漠，因此在较长时期内强调董事会的决策领导权力和机构建设始终十分必要。但随着我国公司的发展，为了提高决策和行政指挥效能，采取总经理兼任董事长的作法更为有利。
（四）尽快建立拥有独立监督权力的内部监事会
重要的是尽快摆正监事会与董事会的地位和关系，从法律上强化监事会的检查监督职能。同时，尽快组建和委派以监督国有资产保值增值状况为目的的外部监督组织。