闫新峰[1]2007年在《我国上市公司独立董事制度有效性研究》文中指出独立董事制度是完善公司治理结构的一项重要举措。国内外学者做过许多研究，有些研究认为独立董事制度与公司绩效有明显的正相关关系，有些则认为是负相关关系，还有一部分认为不存在相关性，却一直没有得出一个公认的结论。针对我国上市公司“一股独大”、“内部人控制”的公司治理现状，中国证监会要求在上市公司实施独立董事制度，旨在完善上市公司治理结构、促进上市公司规范运作。为了验证我国上市公司独立董事制度的有效性，本文分别从理论和实证两个方面进行了分析。从理论方面分析，主要采用规范分析方法，首先介绍了分析独立董事制度的相关理论，接着分析了独立董事制度的作用和影响独立董事制度有效性的因素。在分析影响我国独立董事制度有效性的因素时，分别从影响独立董事制度有效性的内部因素和外部环境两个方面进行了分析。从实证方面分析来说，本文以180指数为例，采用2003年度、2004年度和2005年度叁年的数据，对我国上市公司独立董事制度的有效性进行了实证研究。首先分析了独立董事比例和独立董事薪酬与公司绩效的关系，并在分析的基础上提出了假设。接着，根据假设建立了相应的数学模型，并利用描述性统计分析和回归分析对假设进行检验。最后，对独立董事制度有效性作出进一步分析，利用独立样本的T检验方法，检验了上市公司遵循独立董事比例“1／3目标政策”的自愿性对公司绩效的影响。本文分析认为，我国的独立董事制度已经起到了一定的作用，但是仍然有不完善的地方。于是，从制度建设的角度出发，对独立董事的独立性、选聘机制、职权激励机制与约束机制和制度的运行环境等方面对完善我国上市公司独立董事制度进行了探讨。
赵大伟[2]2017年在《中国上市公司监事会制度改革论》文中研究指明公司治理向来受到公司法学者的高度重视,也是公司法理论研究的热点问题之一。公司治理结构的优化,关键在于建立科学有效的公司监督机制,监事会为我国《公司法》规定的上市公司必设的监督机关,上市公司监事会制度的改革就成为上市公司监督机制优化的重中之重。学界目前关于上市公司监事会制度改革的讨论存在研究视角局部化、解决方案碎片化的问题,尽管具体的改革建议有利于推动公司监督机制中个别监督问题的解决,但未能为中国上市公司监事会制度改革提供系统化、科学化的解决方案。其中原因是多方面的,既有对不同监督模式理解不够透彻的局限,也有对本土人文环境认识不深的禁锢,还有在既有的立法框架下对现有问题进行完善与修补的路径依赖,但更可能是个别现实法律问题的解决相对于系统化的改革方案更有可能被立法者接受。本文以公司监督机制问题和矛盾最为集中的中国上市公司监事会制度为研究对象,试图以上市公司监事会监督主体制度、监督客体制度以及监督方式的改革为路径,系统化地提出上市公司监事会制度改革方案,为完善中国上市公司监督机制、建立良好公司治理、提高中国上市公司的国际竞争力提供有益尝试。我国上市公司监事会制度之所以需要进行改革,是因为2005年的公司法改革尽管在一定程度上提升了监事会的监督能力,但改革并不彻底。为此,学者们展开了理论批判,总结起来大家仍然认为我国公司立法所规定的上市公司监事会制度法律文本仍然比较粗糙,监督权利无法保证,与独立董事制度之间还存在重复监督、迭床架屋的问题,最终导致上市公司的监督虚化。为此就有必要根据上市公司监事会的改革目标和功能定位,对我国上市公司监事会制度进行系统化改革。我国上市公司监事会制度改革应该以保护股东利益、改善公司治理、提高中国上市公司的国际竞争力为目标,在允许上市公司自主选择监督模式、降低上市公司监督成本的基础上,在独立监督原则、专业监督原则、积极监督原则、有力监督原则的指导下,通过上市公司监事会主体制度改革强化上市公司监事会的独立性,通过上市公司监事会客体制度改革提高上市公司监督的精确性,通过上市公司监事会监督方式改革,使上市公司监事会的监督更加具有专业性、展望性与合作性,进而补强上市公司监事会的监督功能、职工参与功能和战略管理功能。我国上市公司监事会制度改革首先应该解决的一个问题是监事会的独立性问题。上市公司监事会主体制度改革就是要解决上市公司监事会缺少独立性的问题。当前,在我国上市公司治理体系中,独立性有两个问题需要解决,一个是监事会的自身独立问题,一个是与独立董事的协调问题,在解决我国上市公司监事会自身独立性之前,首先需要解决的是上市公司监事会与独立董事的协调问题。两种监督机制并存、监督职权缺少精确区分甚至部分监督职权重迭、冲突大大增加了上市公司的监督成本,本文主张在分别完善监事会制度和独立董事制度的基础上,借鉴日本公司立法的思路,允许上市公司在监事会制度和独立董事制度之间进行自由选择,通过公司监督机关的单一化和监督职权的明晰化减少上市公司的监督成本;通过公司法文本竞争为各公司参与方提供最优的法律产品,进而减省各公司参与方的交易成本。目前,我国上市公司监事会无论是在组织上,还是在意思上均没有实现充分的独立,这具体表现在监事会及其组成人员对于其监督对象——董事会及其他公司高管——存在人身和财产上的依附,同时,上市公司监事会议事规则的不完善,也使得控制股东或者大股东可以通过其代言人恣意控制、扭曲公司监督机关的意思,使公司监事机关成为大股东、控制股东不当利益合法化的平台。为此,在我国未来的公司立法改革中,应该从组织和意思两个方面增强监事会的独立性,减少董事会对监事任免的影响力,使监事会的薪酬、财务支配等不受董事会及经理层的控制,完善监事会议事规则,通过完善的程序规定保证监事会的意思免受公司其他机关和个人的不当干预。上市公司监事会客体制度改革亦即如何保证上市公司监事会进行精确监督的问题。尽管在法理学中,有学者将法律对象与法律客体通用,但本文将监督对象与监督客体进行严格的区分,监督对象指上市公司监事会监督的公司机关和个人,监督客体则是指监督对象所从事的经营管理活动。上市公司监事会监督对象的准确厘定是上市公司监事会客体制度变革的重要前提。首先,出于管理信任因素的考量,公司经理和其他公司高管应该由具有公司独立经营领导权的董事会进行监督,上市公司监事会的监督对象仅为公司董事会。其次,上市公司监事会的监督客体仅为董事会的经营管理,而非董事的职务行为,因为董事会的经营管理行为可以涵盖董事的职务行为,相反,董事的职务行为却不能涵盖董事会的经营管理活动。同时,上市公司监事会的监督应该同时包括适法性监督和妥当性监督,为此,作者呼吁我国未来《公司法》立法改革须对上市公司监事会监督对象和客体制度进行相应调整,并须明确规定上市公司监事会的妥当性监督权和行使要件。上市公司监事会的监督方式改革主要是关于上市公司监事会的存在方式或者说是上市公司监事会与董事会以何种方式共存、互动的问题。我国上市公司监事会欲实现对公司经营管理活动的有效监督,其监督方式须进行全面调整:须由非专业监督向专业监督转变,实现财务监督和自我组织的专业化;须由回顾式监督向展望式监督转变,通过增设董事会报告义务增加监事会的监督信息供给,通过增设公司重大事项同意保留权强化监事会对公司经营决策的影响力,通过增设监事会的风险控制监督义务使监事会与董事会共同防范公司经营风险;须由对立式监督向合作式监督转变,在充分尊重董事会对公司经营管理独立领导权的基础上,通过增设监事会的协商权实现监事会与董事会之间的良性互动,通过明确监事会与董事会的连带责任增强监事履行监督职责的敏感性,从而彻底扭转我国上市公司监事会监督无力的局面。
文学[3]2008年在《我国上市公司独立董事的独立性问题研究》文中进行了进一步梳理在公司治理结构中,董事会作为核心,上承投资人,由股东选出并对股东负责;下接经理层,任免高级管理人员并承担公司的战略管理职能。借助董事会传统上在公司治理结构中的这一重要地位,引入独立董事,确保其外部独立的身份,通过独立董事对董事会进行监督和评估,提高董事会决策能力,进而实现公司治理结构的完善。独立性是独立董事的根本属性,是独立董事最基本的、核心的品格,是其任职和行权的基础,失去了独立性,独立董事即失去了其存在的价值,其效能自然也就无从谈起。独立董事制度之所以被认为有助于企业经营的监督、管理,其主要原因在于这些独立董事与公司股东及公司经理人之间并无实质的利害关系,在董事业务的执行上被认为较能公正、客观地行使其职权。同时,独立董事的存在要能够真正地在公司的运营中发挥积极作用,还必须赋予独立董事参与企业经营的实质权利,必须对于独立董事的选任加以严格要求,并予以充分的授权。目前我国的上市公司中存在着比较普遍的所有者缺位和内部人控制现象,难以形成有效的约束、制衡机制。因此,在我国独立董事的独立性保障问题就更加突出。本文以独立董事独立性为研究对象,从完善我国公司治理的角度出发,首先分析了独立董事制度的产生和发展的历史轨迹,提出在我国建立独立董事制度的必要性,然后对我国上市公司独立董事独立性进行界定,进而利用案例分析说明加强独立董事独立性的重要性,最后较为系统地分析了在我国目前上市公司独立董事独立性方面存在的问题以及解决措施,为完善公司治理中所采用的这项制度贡献笔者的主张。全文共分六章,约5万余字。该项研究的基本结构:第一章绪论,交代研究背景以及意义、文献综述、研究的思路与方法、内容和框架、特色与创新等;第二章我国上市公司独立董事制度产生的背景分析,主要介绍了独立董事制度的起源、我国上市公司治理结构的现状以及我国上市公司引入独立董事制度的必要性等;第叁章独立董事独立性的界定,主要从经济学以及法学角度对独立性进行界定,并对独立董事独立性进行简要分析;第四章案例分析,主要通过对美国安然公司以及我国科龙公司事件的分析,阐述加强独立董事独立性的必要性;第五章我国上市公司独立董事独立性存在的问题分析,主要从任职资格、激励约束、以及责任保险等方面进行独立董事独立性分析;第六章完善我国上市公司独立董事独立性的建议,主要针对上一章中存在的问题,提出相应的独立建议;最后得出结论。通过分析,笔者认为,可以从厘清独立董事与监事会的关系入手,促进二者的有效结合,构建中国特色的监管模式。就独立董事资格任选制度来看,由于我国上市公司大多存在一个处于绝对控股地位的大股东,其实际控制着董事会和经理层,这种情况使得独立董事的资格、提名选举、整体独立性以及更换等都有可能受制于内部人,使当选的独立董事的独立性无法得到保证。因此我们应当强化独立董事的资格认定、规范独立董事的提名与选举、适当提高独立董事的比例以及限制独立董事的任期。就独立董事激励约束机制来看,目前独立董事的薪酬主要由津贴和车马费构成,并由任职公司决定薪酬数额,这一方面不利于激励独立董事更加努力工作,另一方面又可能会使独立董事因经济上的依附关系而不能独立,因此,应当规范薪酬的支付方式,采用物质激励与声誉激励相结合的办法,并建立独立董事工作效率评价体系,由第叁方机构根据独立董事的工作绩效决定其薪酬。另外,目前独立董事权力与责任不对等造成了独立董事有权无责,缺乏法律约束和市场约束,因此在有关法律中明确独立董事的责任、建立独立董事协会进行管理,更有利于保证独立董事发挥其独立性。就责任保险角度来看,由于我国目前没有涉及独立董事责任保险的问题,使得独立董事不能依靠其独立性完全正常履行其职责,因此我国应当逐步推行独立董事责任保险制度,以分散其风险,使其在行权中更能保持其独立性,使独立董事能够真正代表全体股东的利益,尤其是中小股东利益。我国独立董事独立性的创建过程同时也是制度创新的过程,是一项紧迫而艰巨的系统工程,需要参与各方良好的沟通和有效地配合,而建立富有效率、充满生机的独立董事制度也必将有力的促进参与各方同舟共济、共享繁荣。
李红琨[4]2009年在《我国上市公司独立董事制度研究》文中认为在所有权与控制权分离的条件下,现代公司治理所要解决的核心问题,是由这一分离而产生的内部人控制与道德风险问题。保持董事会的独立性就显得至关重要。独立董事制度正是适应增强董事会独立性这一要求而产生的。在我国,上市公司绝大多数是由原来的国有企业改制后发行上市的,上市公司股权高度集中,控股股东操纵股东大会和董事会的现象十分突出,董事会实际上成了大股东的代理人。而且,董事会的董事也主要由大股东委派,经股东大会选举产生,代表股东利益。另外,董事会与经理层高度重合,内部人控制问题在我国上市公司普遍存在。从近几年的实践来看,独立董事在保护股东权益尤其是中小股东权益方面与其初衷相距甚远,控股股东侵害中小股东利益的现象成普遍化趋势,其有效性和独立性令人质疑。因此,有必要对独立董事问题进行一些深层次的探讨,从理论上和实践中对有关的模糊认识进一步澄清。本文结合中国独立董事制度实行几年来的实践,对这一制度进行初步评价,在对实证结果进行比较分析的基础上,有针对性地提出完善中国独立董事制度的政策建议。本文针对我国上市公司独立董事制度的有效性以及进一步完善展开研究,主要从两大方面即理论分析与实证部分提供经验证据。理论分析部分论文在第一章引出主题,阐明论文研究思路和论文结构。在第二章里特别对美英国家独立董事制度的法规文献进行了回顾,为后面构建上市公司独立董事制度运行机制奠定了一定的法规基础。第叁章不同公司治理模式下独立董事制度特点比较分析,用比较的方式对四大类公司治理模式即英美市场主导型治理模式、德日银行主导型治理模式、东亚和东南亚家族控制型治理模式及中东欧转轨经济国家治理模式下独立董事制度特点进行比较,通过比较认识到我国上市公司引入独立董事制度无疑是强化内部制衡的一种有效的选择,同时,也对我国上市公司独立董事制度目前存在的诸多问题有一个比较清晰的认识。第四章上市公司独立董事制度理论分析框架。首先提出了独立董事制度理论基础:委托代理理论、利益相关者理论、信号传递理论与人力资本理论。其次,构建了上市公司独立董事制度理论分析框架,主要包括独立董事制度基本目标、独立董事制度制定、执行以及独立董事业绩评价几部分。第五章上市公司独立董事制度制定,具体又主要是从独立董事的选任机制、责任追究与风险防范机制两方面进行分析。选任机制显得尤为重要,合理的作法应该是在公司提名运作中大股东或控股股东继续拥有提名权,但是在具体选举环节实行回避表决,即要求提名投票权人回避与之有利害关系的候选人的投票程序。应当成立统一受中国证监会指导、监督和考核,由各行各业专家组成的全国性或区域性的“独立董事协会”,负责对独立董事的资格审查。尽快由有关部门拟定《独立董事法》,明确规定与解释独立董事应承担的具体责任以及未能正确履行职责时应给予何种具体的惩罚。在我国司法实践中,逐步完善股东代表诉讼、集体诉讼等机制。在《公司法》中引入独立董事责任补偿制度,明确规定公司对独立董事的补偿责任,保护独立董事请求补偿的权利,给独立董事提供直接保护。健全独立董事责任保险制度,独立董事责任保险机制建设需要保险行业配套进行。第六章上市公司独立董事制度执行,主要从独立董事行权机制与激励约束机制两方面来分析。行权机制部分,从近期来看主要是重点加强审计委员会建设,发挥独立董事的核心价值,同时积极为提名委员会与薪酬考核委员会的运作创造条件;中长期来看,随着配套机制与外部环境的改善,上市公司逐步设立战略委员会等其他的职能委员会。激励约束机制部分,在具体运作上,可以考虑在股东大会审议独立董事薪酬议案时,采取股东表决权的排除方式。在决定独立董事薪酬时,可以实行大股东回避的表决制度,即大股东不参与独立董事薪酬议案的决定,而由中小股东组成的股东大会审议通过薪酬委员会提交的独立董事薪酬议案即可。我国上市公司独立董事薪酬激励制度安排应采取逐步推进,固定薪酬和股权有机组合合的薪酬模式,各个公司根据自身情况与内外条件具体考虑如何组合。第七章上市公司独立董事业绩评价,构建了上市公司独立董事业绩评价体系。上市公司独立董事业绩评价体系应该从业绩评价目标出发,即解决为什么要进行评价,其次,考虑评价的主体、客体以及评价的具体方法与指标等。实证分析部分独立董事制度对公司盈余管理、经营业绩的作用机理可概括为:独立董事可以提高上市公司董事会的独立性,而董事会独立性直接影响董事会功能和效率的提高,一个高能的董事会又可以映射为上市公司盈余管理的规范,经营业绩的提高。因此,对独立董事制度与盈余管理、经营业绩关系进行实证检验,研究发现:1.目前我国上市公司董事会独立性得到了极大提升,监督绩效已经较为明显。独立董事比例均值为35.26%,已超过了中国证监会公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(本文以后简称《指导意见》的规定。2.独立董事薪酬与盈余管理关系检验表明我国上市公司独立董事薪酬制度存在制度安排上的问题,多数独立董事即便领取了相对较高的薪酬,但是保持沉默,没有发挥其应有的作用。3.独立董事参加董事会会议次数无论与盈余管理,还是与经营业绩关系分析验证中都表现出不显着,表明我国上市公司目前独立董事参加董事会会议往往是流于形式。研究不足以及未来研究展望1.在反映我国上市公司独立董事制度特征的指标选择方面,在本文写作中本想加入独立董事的专业背景、职业背景、学历背景、知识结构等指标,因基础数据库缺乏其原始数据资料,以往一些学者研究也受到数据影响而选择的样本量较小,研究结果的可信度存在一定问题,今后要进一步深入研究。2.公司经营业绩的评价本身比较复杂,本文只能从数据的可得性和稳健性的角度采用会计数据,在我国公司外部资本市场逐渐规范有效的前提下,以后的研究应该逐步采用市场评价的业绩指标进行研究。3.对独立董事业绩评价机制与测评指标体系尚需深入研究。文中对我国独立董事评价目的、内容等进行了分析,提出了设计考核指标的基本思路,但是还需要进一步深入研究。4.研究我国上市公司独立董事制度与代理成本的关系。Fama and Jensen(1983)指出独立董事的介入,会降低和经营者恶意合谋的可能性,同时董事会作为进行低成本控制权内部转换的市场引致机制,其活力会得到加强。独立董事制度的引入将有助于降低代理成本,提高公司价值1。后续笔者将进一步研究我国上市公司独立董事制度与代理成本的关系。5.公司外部环境研究将是未来研究的一大方向。引入独立董事制度是完善公司治理结构的重要举措,但远不是全部方面。完善上市公司治理结构和规范上市公司的运作面临着众多的制约因素,比如缺乏成熟的市场环境、法律环境、社会信用体系及经理人市场,这是一个循序渐进的过程,不可能一蹴而就。本文试图在以下方面形成特色,实现创新1.本文初步构建了我国上市公司独立董事制度理论分析体系。上市公司独立董事制度理论分析应首先从独立董事制度的目标开始作为研究逻辑起点,尤其是应当结合我国上市公司的具体情况构建独立董事制度的基本目标;其次,分析独立董事制度的制定,具体有独立董事制度制定中的关键因素即独立性问题,独立董事的选任机制与责任追究风险防范机制。再次,分析独立董事制度的执行,具体有独立董事的行权机制、激励约束机制。最后,对独立董事制度的执行效果进行评价。2.在独立董事的提名选举环节,实行大股东或控股股东回避表决制度。在我国一股独大的现实情况下,董事会实际上由大股东控制,这样的规定就可能造成大股东实际上控制独立董事的薪酬决定权而影响独立董事独立性的后果。在具体运作上,可以考虑在股东大会审议独立董事薪酬议案时,可以采取股东表决权的排除方式。股东表决权的排除是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时,该股东及其代理人均不得就其持有的股份行使表决权。当然,证监会在这方面监管要特别严厉,有一套相应的措施与办法。3.通过信号传递理论提出构建声誉机制在我国目前和一个相对长的时期具有较强的现实意义。某种意义上看,把声誉的价格看作未来更高收入带来的现金流所对应的贴现值,将这一贴现值和独立董事现实报酬相加就是出任独立董事所获得的实际总报酬。独立董事在上市公司里表现出应有的客观与独立,将较好地保护他们的声誉;而如果与上市公司高管等合谋欺骗中小股东,那么他们的声誉就会面临毁于一旦的风险。4.本文在研究独立董事制度与盈余管理关系模型时,引入带无形资产和其他长期资产修正Jones模型1。并利用该模型来确定盈余管理的变量主观应计额的绝对值即ABS(DA),在确定了ABS(DA)后,针对所要研究问题的目的,根据解释变量和控制变量的选择,构建了线性模型来对盈余管理与独立董事制度特征之间的关系进行实证分析。
夏常源[5]2014年在《独立董事网络治理与盈余信息质量的关系研究》文中研究表明我国独立董事能否发挥有效的治理作用?如果能,不同独立董事之间,其治理作用是否存在显着差异?如果存在,应当如何刻画不同独立董事之间存在的治理作用差异?自2001年我国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来,独立董事制度初步建立已达十几年之久。我国独立董事制度的有效性一直为实务界和学术界所广为争论。实务界人士普遍认为,我国独立董事是典型的“人情董事”、“花瓶董事”,独立董事“不独立”和“不作为”使其未能发挥有效作用。甚至是许多独立董事自身也赞同其不能对公司发挥有效的治理作用。学术界对此则呈现为截然不同的两个派别：部分学者认为,我国资本市场的特殊背景使得我国独立董事制度流于形式。另一部分学者则通过公司绩效、代理问题、投资效率、盈余质量和管理层薪酬激励等方面考察独立董事治理效应,认为我国独立董事制度在一定程度上是能够发挥治理效应的。关于我国独立董事制度有效性的研究和探讨,是公司治理与资本市场研究关注的重点领域,也有待展开进一步的探讨分析。对已有相关文献的系统整理和分析可以发现,已有研究集中采用属性特征(如独立董事比例、专业背景等)刻画独立董事治理能力,存在一定程度的缺陷。例如,已有研究往往以董事会成员中独立董事的比例刻画董事会的独立性。但CSMAR数据库显示,2007年到2011年我国上市公司的独立董事比例均稳定在1/3的监管要求水平上。因此,有理由怀疑我国上市公司设立独立董事职位,更多是为了应付监管部门的硬性要求。而独立董事比例并不能稳定、有效地刻画不同公司之间存在的独立董事治理能力差异。不过,随着国内外学者对独立董事治理机制领域研究的逐步深入,越来越多的学者开始关注非正式制度约束(关系、文化、宗教等)对独立董事行为的影响。国内学者谢德仁和陈运森(2011、2012)采用独立董事在其所属社会关系网络中的位置刻画独立董事特征,发现我国独立董事并不真的是“花瓶”,其能够对过度投资行为、新酬契约机制发挥有效的治理作用。其他学者也对该领域进行了深入的分析和研究,但总体而言,目前关于网络和治理的研究仍处于比较初步的阶段。尤其是对我国独立董事制度有效性与网络治理的研究文献十分缺乏,对独立董事网络位置与盈余信息质量相互关系的研究更是少有涉及,值得展开进一步的深入分析。因此,本文基于社会关系网络分析视角,通过独立董事在其所属社会关系网络中的位置刻画其治理能力,考察独立董事对上市公司盈余信息质量的影响。而且,本文还进一步分析独立董事的这种网络治理效应,能否最终影响上市公司市场价值的提升和财务业绩的增加。此外,考虑到当前我国资本市场中国有企业占据相当比重,而国有企业与民营企业在经营目标、公司治理机制等方面存在显着差异的现实背景。本文进一步考察了上市公司产权性质的异质性,是否会干扰到独立董事治理作用的有效发挥。最后,基于忙碌董事假说,我国证监会2001年制定的独立董事兼任政策规定,独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。而随着知识经济时代的到来、信息技术的突飞猛进,实施已达十几年之久的独立董事兼任政策是否还能够适应我国资本市场的新环境和独立董事治理的新条件?本文进一步分析和探讨了我国独立董事兼任政策的合理性,希望能够为我国独立董事治理机制的进一步健全和完善提供有价值的政策建议和现实启发。在理论分析和逻辑推导的基础上,本文认为独立董事在其所属网络中的位置能够对其监督力有正向影响。处于网络中心位置的独立董事,其掌握的信息和专业知识、监督主动性和意愿以及监督所需的环境明显更优,因而能够发挥更为有效的监督作用。本文通过对2007年到2011年沪深两市A股上市公司的样本数据展开经验研究,否定了我国独立董事制度无效的观点。本文研究发现：(1)我国独立董事制度能够在提升公司盈余信息质量方面发挥有效作用。独立董事越处于网络中心位置,上市公司的盈余信息质量相应越好,具体表现在盈余管理水平的降低和信息透明度的提升。(2)当前我国上市公司产权性质的异质性,对独立董事网络治理效应产生严重的干扰。相比于民营企业,国有企业独立董事网络中心度与公司盈余信息质量的相互关系明显较弱。地方控制上市公司独立董事网络位置能够对公司盈余信息质量发挥有效的治理效应,而在中央控制上市公司样本中则未能发现这种治理效应的存在。(3)独立董事网络治理作用能够被资本市场投资者所认可。这最终会影响到资本市场投资者对公司的价值评估,具体表现为提升上市公司的市场价值。不过,这种价值提升作用仅在民营企业样本中有效,在中央控制和地方控制的样本中未能发现独立董事网络位置对公司市场价值产生显着的提升作用。此外,不论是国有企业还是民营企业样本,中央控制还是地方控制样本,均未能发现独立董事网络治理能显着提升公司财务业绩。(4)最后,独立董事兼任程度在一定范围内能够对公司盈余信息质量发挥显着的正面影响。此外,独立董事网络位置与公司市场价值呈现倒U型关系特征(但不显着)；与公司财务业绩则呈现显着的倒U型关系特征,独立董事最佳兼职职位数为3到4家。实证结果验证了我国独立董事兼任政策的合理性,但还有待展开深入的实证检验和分析。本文关于独立董事网络治理与盈余信息质量的研究,有助于深入了解我国独立董事制度的有效性,同时也丰富了我国“网络和治理”的实证研究文献。尤其是我国作为一个拥有几千年历史文化底蕴和风俗文化积淀的文明古国,在正式制度约束之外,各种非正式制度的隐形约束往往发挥着更为重要的影响。本文基于非正式制度约束(关系网络)的研究视角,考察我国独立董事制度有效性,具有比较重要的理论研究价值和现实意义。首先,本文关于独立董事网络治理效应的研究,丰富了我国独立董事制度有效性、董事网络和治理等领域的研究文献,能够为后续学者对该领域的进一步研究,提供了具有一定价值的理论借鉴和研究方法参考。其次,本文的研究,有利于解释在我国特殊的社会文化背景下,关系等隐形约束对个体行为选择的重要影响,具体表现为拥有更多关系资源的独立董事能够更好地发挥治理作用。本文进一步丰富了我国非正式制度约束相关领域的研究文献,为该领域的后续研究提供有价值的研究思考和方法借鉴。而且,本文对不同产权性质的比较检验,有助于进一步分析产权性质对我国独立董事制度有效性的干扰。另一方面,也能够给予我国当前国有体制改革的逐步推进提供一定的理论思考和现实启示。政府相关部门、国有企业管理层应当更加重视独立董事治理效应的发挥,通过健全国有企业公司治理机制、建立科学合理的独立董事选拔机制,促进独立董事治理作用的有效发挥。最后,本文关于独立董事兼任政策合理性的进一步探讨,有助于吸引上市公司股东及其他利益相关者更加重视独立董事治理作用。此外,也能给予我国证券监管机构一定的政策制定启示：在政策制定过程中可以适当采用柔性标准,以克服硬性指标“一刀切”的不利影响。通过制定更加柔性的监管政策,促进资本市场在独立董事选聘和履职上发挥更为重要的作用。当然,受限于本人自身能力、时间和精力的限制,以及客观环境的约束,本文还存在许多方面还有待进一步完善。期望通过本文的研究,能够为后续学者在该领域的未来进一步研究,以及现实经济中监管层、上市公司和利益相关者的行为选择,提供有价值的研究启示和现实思考。
李慧敏[6]2006年在《中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究》文中研究说明自2001年8月证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》之日起,独立董事制度在我国上市公司强制施行已经有4年时间。我国引入独立董事制度主要是为了弥补监事会监督职能的不足,强化对董事会和经理层的内部监督。但是制度设计是否合理,实施效果如何,我们不得而知。本文的主要目的是通过对独立董事制度特征及其监督绩效的研究,考察独立董事制度在我国实施以来是否起到了应有的作用以及应该如何来改进。本文在研究方法上以实证研究为主,辅以规范分析,综合运用动态分析与静态分析,对我国独立董事制度实施现状及效果展开了多角度、多维度研究。 本文引用2004年度沪市上市公司数据,从聘请独立董事人次、年龄、专业和职业背景、独立董事构成比例、薪酬、履职情况、任职家数以及任职时间等九个方面研究了样本公司独立董事制度发展的若干特征,并与美英等国进行了全方面的比较,得到国内各上市公司取得初步成绩的同时存在很多问题和缺陷的结论。 本文又针对样本公司采用实证研究方法,在国内外首次以关联方占用上市公司资金水平作为衡量独立董事监督绩效的指标,研究独立董事制度特征与其监督绩效之间的相关关系。动态分析结果表明独立董事制度设立当年并没有起到立竿见影的效果,相反还产生了一定的负面影响。但是在经历了叁年的实践之后,我国的独立董事制度逐步开始发挥作用,其监督效果已初见端倪。而且,实证结果显示,在不同的公司之间,独立董事的监督绩效是存在差别的。进一步研究发现独立董事监督绩效与其在董事会中的构成比例正相关,与其相对薪酬和平均年龄负相关,与独立董事任职家数和任职时间不存在显着相关关系。另外,关联方期末占资水平还会受到上市流通年限、公司规模、净资产收益率、资产负债率和第一大股东持股比例等外部因素的影响。 最后,笔者通过理论分析和实证研究的结果对独立董事制度的建设和改进提出了有针对性的政策建议,并认真分析了研究模型的缺陷和研究方法的不足,对后续研究作出了展望。
申富平[7]2007年在《独立董事制度有效性保障问题研究》文中认为独立董事制度是一项重要的公司治理制度安排,并最终成为一种世界潮流。现代经济学和法学理论为这种制度的引入和运行提供了强有力的理论支撑。作为一种提高公司治理效率、抑制大股东侵占小股东利益的重要机制,我国上市公司也在公司治理结构中引入了独立董事制度。然而,20世纪末21世纪初,全球发生了安然、世通等一系列公司丑闻；我国也出现了如银广夏、红光实业、猴王股份等上市公司丑闻。一时间,人们将独立董事戏称为“渎董”或公司治理的“花瓶”。这使学术界和实务界产生一种困惑：为什么在理论上如此有效的制度,在现实中却如此不堪一击?我认为,问题在于理论的理想化与现实环境的复杂化相背离,这是所有理论在现实运用过程中都会遇到的问题。解决之道是通过制度设计来保障其有效性。本文主要从独立董事的选聘机制与独立性保障、独立董事的激励与防合谋契约设计以及审计委员会与监事会权责的调和等叁个方面探讨了如何保障独立董事制度的有效性,并围绕着这叁部分讨论了与之相关的问题。最后,对我国上市公司独立董事制度运行的现状进行了实证研究,并提出了政策性建议。本文从独立董事制度的变迁出发,经考察发现,独立董事制度的本原在于提高董事会的效率,是一种解决公司中代理问题的机制,是董事会治理的一种衍生制度。随后,文章从股权结构与控制权角度,分析了不同股权结构特征公司的主要代理问题,认为股权结构特征决定了公司主要代理问题。在股权较为分散的公司中,其主要代理问题是经营者与全体股东之间的利益冲突,表现为实际控制权人——经营者侵占全体股东的利益；在股权较为集中的公司中,其主要代理问题是大股东与小股东之间的利益冲突,表现为实际控制权人——大股东侵占小股东的利益。通过对我国上市公司股权结构特征的分析,发现股权高度集中和大股东控制是其主要特征,因此,为了解决由此带来的大股东对小股东利益侵占问题而引入独立董事制度,这与事实和制度设计者的初衷相吻合。本文认为,独立董事制度作为一种监督机制,代理委托人行使监督职能,其本身也是一种代理关系,与委托人之间也存在一定的代理问题,而这种代理问题,可能会导致独立董事制度无效或低效。为了保障独立董事制度的有效性,本文重点研究了叁个问题。第一,独立董事的独立性及其保障机制。本文认为,独立董事独立性,是主观和客观的结合。独立董事在保持与公司客观独立的前提下,根据自身的知识结构、实践经验及所掌握的企业信息做出独立的判断,是一种特殊独立性,即利益独立性和判断独立性。独立董事要实现其独立性必须做到对象上的独立和内容上的独立。为此,要求独立董事在董事会中占有多数地位,主导整个董事会的决策过程,而不只是依附于执行董事,在董事会决策过程中只担当参谋、咨询和影响角色。同时,还从独立董事的选聘机制和退出机制,结合我国现行法律法规的要求,研究了独立董事独立性的制度保障问题。第二,设计合理的独立董事激励契约和防合谋契约股东委托人与代理人之间的关系是契约关系,他们的权利与义务通过契约来界定,所以,在独立董事与委托人之间设计一个合理而科学的激励契约与防合谋契约,能够有效地防止独立董事制度的无效或低效。1、本文通过博弈论和信息经济学分析认为,独立董事的最优激励契约设计依赖于信息的对称程度与委托人和代理人的风险态度。当独立董事与其委托人之间的契约为多期时,声誉机制将起作用。具体为：当股东可以观测到独立董事的努力水平时,如果股东是风险中性者,而独立董事是风险规避者,那么,股东设计的帕累托最优契约应该要求独立董事不承担任何风险,股东只要支付给独立董事一个固定报酬,且刚好等于独立董事的保留工资加上其努力成本即可；激励契约中设计的最优努力水平要求独立董事努力的边际期望收益等于努力的边际成本。在信息不对称的情况下,激励契约中必须让独立董事承担一定的风险。股东设计的最优激励契约应该是在独立董事激励效用与保留效用之间的一个均衡。如果委托——代理关系是多期的,出于对未来声誉的考虑,独立董事与股东之间的代理问题不像单期时那样严重,因为“时间”本身可能会缓解代理问题。在解决代理问题过程中,声誉效应作为一种隐性激励机制具有与显性激励机制相同的效果。2、在有控股股东的公司中,除非加大惩罚力度,一般不可能防止控股股东对独立董事的行赂及独立董事的受贿赂行为。第叁、审计委员会与监事会的权责的调和我国公司治理结构是一种“双层制”的结构,公司在股东大会下设董事会和监事会两个平行的机构。在上市公司内部监控制度中引入独立董事制度与审计委员会是我国公司治理结构的特色,而两种监控制度的并存不仅没有带来理想中监督效果的“一加一等于二”或“大于二”,反而带来了监督资源的浪费与监督效率的降低。所以,需要调和。调和的重点在于两个方面：一方面应当处理好审计委员会与监事会的关系。审计委员会的主要监督对象是管理层。监事会向全体股东负责,检查公司财务、监督和检查董事、经理及其他高级管理人员的行为等职责；监事会不参与决策过程,侧重于事后监督。审计委员会则要参与决策过程,更侧重于事前监督。审计委员会作为董事会的下设委员会,也是监事会的监督对象。审计委员会要配合监事会的监事审计活动,在监督公司管理当局的问题上相互合作；另一方面,界定了两者之间权责范围。
王馨冉[8]2015年在《论我国上市公司独立董事制度的完善》文中进行了进一步梳理独立董事制度最早起源于美国,由于其改变了传统公司的管理结构,提升了公司监管效果方面,各国纷纷效仿美国引入独立董事制度从而改变本国上司公司的结构。我国亦在2001年通过证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)开始正式引入独立董事制度。我国之所以引进独立董事主要是我国在经济体制改革过程中出现了一系列问题,如股权过于集中,监事会失灵,内部人控制问题,引入独立董事就是为了完善公司的治理结构,保护中小股东的利益,进而提升我国上市公司的治理水平和综合实力。从公司的实践情况来看,独立董事制度在运行过程中还存在许多问题,如选任机制,约束机制,独立性等问题。有鉴于此,本文通过借鉴英美等发达国家的独立董事制度,并结合我国目前的现状,对如何建立与完善我国上市公司的独立童事制度进行了初步的探索,旨在完善上市公司治理结构、促进上市公司规范运作。第一部分：独立董事制度的基本理论。本章首先对独立董事的概念及特征进行了分析,明确独立董事的含义；然后介绍了起源于哪个国家,其发展过程如何,更进一步阐述制度来源；接着介绍了独立董事制度的产生的有关理论,从而为下文的研究奠定了理论基础。最后介绍了我国上市公司引入独立董事制度的背景及其发展历程。第二部分：我国上市公司独立董事制度的现状及存在的问题。着重介绍了我国独立董事制度在公司实际运行的现状以及我国独立董事制度存在的问题,如相关的法律规定缺失,独立董事与监事会的冲突,独立董事行权机制的缺陷等。第叁部分：国外上市公司独立董事制度的实践及借鉴。从西方国家解决上市公司独立董事独立性问题的经验与我国的进行比较,分析了独立董事独立性在我国实践中的局限性及借鉴国外的先进做法的需要。第四部分是完善我国上市公司独立董事制度的建议,在结合我国国情的基础上,针对我国上市公司独立董事制度目前所处的困境提出一些自己的看法,对完善相应的配套制度和体系也提出了相应的具有可实行性的对策。
李姝婉[9]2010年在《中国上市公司独立董事辞职行为模式和实证研究》文中进行了进一步梳理本文在理论研究沿用退出、声明、伪退出、伪声明框架,基于中国独立董事行为环境,对中国独立董事的显性收益和成本、隐性收益和风险成本和关系收益进行了分析,并从中国独立董事个人微观主体净收益最大化的角度出发,对独立董事各种条件下行为模式和决策进行了全面的研究。我们的理论研究发现,由于我国治理环境中存在的内部控制人问题、独立董事和监事会并存的治理结构、独立董事作用机制发挥途径受限以及中国中庸文化的影响等问题,造成我国独立董事精神收益和声誉收益无法实现,有较强的关系收益偏好损害其独立性,以及权责不清导致其个人风险成本失真;因此在面对大股东的违规行为,我国独立董事行为不会投出反对票与控股股东抗衡,而会采取投弃权票的决策;当控股股东违规行为性质严重性升高时,独立董事可能会选择辞职退出公司。但是上市公司可以将退出成本转嫁给独立董事个人的情况下,独立董事对风险的容忍程度会大幅增高,因此他们在多数情况下会选择“不作为”或“追随战略”以实现个人收益最大化,独立董事成为“花瓶”。只有当控股股东违规行为性质严重性很高时,超过独立董事的风险容忍极限时,才会选择辞职退出公司。我们以2006年到2008年发生独立董事主动辞职的上市公司为样本进行了实证研究,研究的结果一定程度上支持了我们的理论讨论的结果。通过对薪酬、董事会次数以及财务、治理和事件风险的多个指标的均值、中值检验以及Logistic模型回归,我们发现我国的独立董事对物质收益和现实成本有较高的敏感度,风险变量中各个静态指标都未通过显着性检验,而只有突发事件变量显着影响独立董事辞职概率,说明我国独立董事风险容忍度较高。同时我们也发现独立董事的职业背景会对其辞职行为的决策产生影响,高校和研究机构的学者以及专职董事对风险感知的敏感程度要低于中介机构的专业人士和实业界及行业协会的专家。另外,实证结果也为我们提供了我国独立董事声誉和精神收益不足,和关系收益存在的一些证据。
许飞[10]2005年在《独立董事制度及其在中国运行的探讨研究》文中研究表明独立董事制度产生于上世纪70年代的美国，属于公司治理结构的重要组成部分。独立董事制度通过在董事会中设立独立董事，可以完善董事会的职权和结构，有效防止大股东滥用控股权，增强董事会的透明度，保证董事会的公正性，从而达到权力制衡与监督的作用。从国外的独立董事制度的情况来看，该制度的推行和实践的时间并不长，它本身还处在一个探索与完善的阶段。 中国引入独立董事制度还只是近几年的事情，在我国证券市场规范过程的最初几年当中，上市公司独立董事制度一直没有被列入议事日程，上市公司决策层基本上也没有意识到选任独立董事的重要性。由于没有形成大气候，独立董事在这些公司中的作用十分有限。随着证券市场的发展，完善法人治理结构、提高上市公司质量越来越成为监管机构、专家学者和广大投资者十分关心的问题。中国证监会于2001年8月16日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司在2002年6月30日之前董事会成员中应当至少包括2名独立董事。这标志着我国上市公司开始全面建立独立董事制度。2005年10月，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了《公司法》修订草案，该草案规定：上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。这标志着独立董事制度在中国的发展有了现实的法律依据。 本文从独立董事的起源开始，叙述了它的发展过程，并结合中外独立董事制度对比分析了其理论基础和现实意义，通过对我国独立董事制度发展过程中出现的问题的分析，提出了完善我国独立董事制度的建议。全文共分四个部分。 第一部分介绍独立董事的概念、独立董事制度的产生及发展历程，简单阐述独立董事在保证会计信息质量方面的作用；第二部分从引入独立董事制度的背景、独立董事所起的作用、薪酬激励、义务责任等方面对中外独立董事制度进行了对比；第叁部分阐述了独立董事制度在中国的发展历程及制约因素；第四部分提出了改进我国独立董事制度的建议，包括法制建设、走独立董事职业化的道路、完善独立董事选任机制和改革独立董事薪酬支付方式等。
参考文献：
[1]. 我国上市公司独立董事制度有效性研究[D]. 闫新峰. 南京农业大学. 2007
[2]. 中国上市公司监事会制度改革论[D]. 赵大伟. 吉林大学. 2017
[3]. 我国上市公司独立董事的独立性问题研究[D]. 文学. 西南大学. 2008
[4]. 我国上市公司独立董事制度研究[D]. 李红琨. 西南财经大学. 2009
[5]. 独立董事网络治理与盈余信息质量的关系研究[D]. 夏常源. 西南财经大学. 2014
[6]. 中国上市公司独立董事制度特征及其监督绩效研究[D]. 李慧敏. 浙江大学. 2006
[7]. 独立董事制度有效性保障问题研究[D]. 申富平. 河北大学. 2007
[8]. 论我国上市公司独立董事制度的完善[D]. 王馨冉. 昆明理工大学. 2015
[9]. 中国上市公司独立董事辞职行为模式和实证研究[D]. 李姝婉. 清华大学. 2010
[10]. 独立董事制度及其在中国运行的探讨研究[D]. 许飞. 东北财经大学. 2005
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