外资企业投资控股国有企业的做法及启示，本文主要内容关键词为：外资企业论文,国有企业论文,启示论文,做法论文,投资控股论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
投资控股制药企业是正大制药集团扩展并巩固其核心业务的主要手段。正大制药集团成立10多年来，通过合并、收购、合作等方式，先后控股10多家国有制药企业，在扩大主业规模的同时，取得非常可观的投资回报。正大制药集团在投资控股国有企业过程中的主要做法给我们带来很多启示，值得国有企业借鉴。
一、根据集团发展战略选择确定目标企业
正大医药集团投资管理部作为公司投资团队，具有丰富的投资经验。其成员大多是药界的资深人士，具有较深的专业背景和广泛的人脉。他们通过参加医疗行业各种会议、活动等和医疗界人士保持沟通和交流，不断寻找新的投资机会，积极联系新的目标企业，确定投资意向。
目标企业的选择是投资并购的第一要务，要从集团公司发展战略出发，选择适合公司自身发展目标和要求的企业。正大制药集团投资意图在于不断扩展并巩固其核心业务。通过投资控股与自身经营业务相同或相近的企业，以较低的投入对目标企业进行资源整合，实现有效的管理和控制，迅速扩大业务规模。一般要求目标企业具备以下条件：(1)企业的规模适中。如果目标企业的规模太大，投资的不确定性便会大大增加，即使投资成功，也难以对企业实施管理控制。如果目标企业规模过小，无法实现迅速扩大业务规模，获取投资回报的投资意图。(2)要有发展前景。目标企业具有盈利潜力，只是因为财务或管理资源的缺乏未能充分挖掘其业绩潜力。通过对目标企业财务、营销等政策、机制的调整和控制，迅速提升其经营业绩。(3)企业相对健康，或者通过投资前辅导可以使目标企业达到投资条件。主要是人员素质较好，人际关系不太复杂、企业文化可融合性强。
二、对目标企业进行尽职调查
尽职调查是对目标企业的资产和负债情况、经营状况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险所进行的一系列调查。
首先，集团派出由3～5人组成的财务小组对目标企业进行初步接触和了解，对投资的可行性进行初步评估和判断，确定投资意向。其次，聘请律师事务所、会计师事务所对目标企业进行尽职调查，分别出具尽职调查报告。第三，由集团财务部牵头成立审计小组，在中介公司尽职调查报告的基础上对目标企业的财务状况、营销情况进行全面的审计核实了解。在律师事务所、会计师事务所和审计小组尽职调查之前，要和目标企业签订保密协议，承诺对目标企业的资料和信息严格保密，并要求目标企业无保留地向审计小组开放一切信息。
正大制药集团拥有一批经严格考核后录用的、具有长期行业工作经历、经验较为丰富的财务审计人员。审计小组成员主要由这些财务审计人员组成，另外包括法律人员和投资部人员。组长由集团财务最高领导担任，投资部人员在审计小组中只是协调员不发表任何意见，起沟通信息的作用，目的是保证审计小组充分了解企业的信息和发表独立性意见。
审计小组通过查阅资料，和相关人员分别进行面对面的交谈，从不同侧面重点了解企业营销及财务情况。对公司的营销政策、营销人员的薪资待遇、营销的各个环节费用开支情况进行详细了解，分析、判断营销政策的执行情况、激励效果、是否存在偏差等，并和目标企业公开讨论营销政策的可行性及存在的问题。核实公司收入和成本的真实性，从采购、生产、存货、销售到终端客户，认认真真从头到尾把流程过一遍，防止系统造假。
审计小组每天晚上开会对发现的问题进行详细的沟通，各成员将看到的事项都要说出来，相互启发和提示，发挥整体优势，在所有问题未核实清楚之前，集团本部不会对拟投资项目进行讨论和决策。
三、对目标企业进行合作前辅导
正大制药集团根据需要，并征得目标企业同意，对管理基础较为薄弱的目标企业实行前期辅导制度。其目的是：一是通过辅导可以更好地观察、了解、掌握目标企业的文化、管理制度、运行特点、存在问题，为投资后对目标企业的政策调整、资源整合做充分的准备；二是向目标企业介绍和推行正大制药集团的文化理念、业务流程、财务管理、营销战略组合等一套做法，帮助目标企业改善生产、营销、财务等方面存在的薄弱环节；三是经过一年多时间的接触，使正大派驻目标企业的管理人员和目标企业的管理团队的磨合在投资之前就已经基本完成；四是对目标企业生产、营销、财务管理等方面的所有情况了解得一清二楚，对投资决策的结果看得更为清楚，投资风险得到最大限度的控制。
四、严格按程序进行投资决策
在投资前的调查、论证、辅导期间，集团高层领导不授意、暗示、或表示倾向性意见，以避免影响、干扰投资部、财务部、审计部等部门独立、公正、客观地进行相关工作，确保上董事会讨论的方案的客观性和独立性。
集团财务、审计部门和投资管理部在整个投资过程中平行运作，既保持互相合作，实现信息共享，又各自独立开展工作，分别从各自的角度、不同的侧重点独立发表投资意见和建议，具有相同的话语权。投资管理部定期到目标企业对企业运行情况进行沟通了解，侧重于从集团的战略目标、目标企业的发展前景、目标企业的行业成熟度、市场竞争力、需求等宏观视角对投资进行评估。财务、审计部门侧重于从目标企业的管理体制、资产质量、价值评估、财务效益等方面发表意见。但并不是绝对的，各个部门都可以根据自己的判断对投资的所有方面提出见解和意见，如出现争议，再分头去调查核实，直到问题了解清楚为止。在全部前期投资准备工作基本完成后，再由集团董事会按程序对财务、审计部门和投资管理部所提交的投资意见和建议进行讨论，做出判断决策。
五、认真细致做好目标企业资产接收
资产接收是对目标企业资产真实状况的最后一次全面清查，并对合资协议资产评估日后至资产接收日期间的损益情况进行审计确认。
资产接收小组由合资各方的股东派员组成，以正大制药集团(控股股东)的审计部为主，财务部参与。接收小组对公司的每一项债权都通过询证函等形式进行确认，对每项存货的质量、数量、金额进行检查核对，对报表的真实性进行最后检查验证。对每一项固定资产都请专家查验其实际价值(主要是防止无形磨损)。接收小组在接收清江制药公司的资产时，发现有20多万元的存货存在质量问题，100多万元的费用滞后确认，一台30多万元的设备已无使用价值等，这些损失和费用都由原股东承担。
六、切实加强投资后的管理
目标企业被并购之后，将完全按照正大制药集团的管理模式运行。重点掌控好以下四个方面：
一是公司董事会通过预算管理制度以及制定《核决权限表》对公司的经营活动进行全面控制，保证公司按照董事会制定的经营目标运行。
二是向控股企业委派财务总监。财务总监是出资人的代表，行使出资人在公司的各项权利。全面参与并监控公司的各项经营管理活动，财务总监直接向董事会报告工作，对董事会负责，业务上接受集团财务主管的领导，行政上接受任职企业总经理领导。财务总监是集团和控股公司之间的主要信息沟通渠道。
三是执行董事的辅导制度。公司执行董事每1～2个月来公司一次，对公司的经营管理进行辅导，参加公司的重要会议，讨论公司的重大事项，听取财务总监的汇报，和各部门人员沟通，了解掌握公司运行第一手情况和风险点。
四是内部审计制度。集团审计部每年对各控股企业年报财务数据进行核实，各公司的财务总监要将有关需要说明的财务事项如实向审计组汇报。审计结果作为董事会制定分红方案和对经营层进行考核的依据。
日常经营管理、市场营销、产品研发等由企业自主进行，不受集团的干预和影响。
七、启示
正大制药集团经过如此审慎的投资运作过程，除非因为市场的大幅波动等不可预测的系统性风险因素，绝对不会因为投资程序、决策、执行等方面的原因导致投资失败的情况发生。
正大制药集团投资论证决策程序及投资后管理等投资管理模式能够较好地控制投资风险、确保投资成功，值得国有企业学习和借鉴。
1.投资要与公司的发展战略相吻合，企业的发展战略决定投资的方向、方式和规模。企业应当首先考虑做大主业规模，投资那些和主业相关的产业、形成优势互补、实现规模经济，使管理及财务协同效应最大化。要防止过于围绕商业机会进行投资。
2.充分发挥财务、审计部门在投资管理中的重要作用。正大制药集团除聘请中介机构进行尽职调查，也聘请中介机构进行审计评估，一是出于国家政策规定，二是把中介机构的各种报告作为了解目标企业基本情况的一种手段。但主要依赖集团财务、审计部门对目标企业进行价值评估、资产负债情况的核实、财务风险的揭示、生产成本及营销各个环节费用的合理性分析、管理制度及执行情况的了解掌握以及目标企业深层次经营问题的揭示等。
目前国有企业在对外投资中主要依赖中介机构的资产评估和财务审计报告，企业财务、审计部门在投资中基本无所作为，主要原因在于企业投资的科学化、规范化程度不高，尚未意识到财务、审计部门在投资中应发挥什么样的作用。同时财务、审计部门自身的素质、信息化管理水平还有待提高。通过了解正大制药集团的投资做法，国有企业应当强化财务部门的决策功能、管理功能，加强财务部门在投资过程中作用的发挥，改变目前财务部门只是记账、做账、跑跑税务和银行的现实状况。加强企业内审力量，提高内审的监督质量和水平。
3.建立一整套科学合理的投资决策和风险防范制度并严格认真地加以执行。目前一些国有企业不按规定程序进行投资的情况时有发生，导致投资风险和损失。正大制药集团实行的投资部和财务部平行运作、独立发表意见的投资机制，以及对目标企业的选择确认原则、投资前评估、尽职调查、前期辅导、投资后管理等投资程序对于成功实施投资、防范投资风险起到了制度上的保证作用。同时所有参与投资的人员能否认真、细致严格执行投资程序和制度，扎扎实实做好投资过程的每个环节是确保投资成功的关键。
4.建立一支高素质的管理团队，保证企业决策的执行力。正大制药集团有一支高素质的管理团队，具有行业、法律、财务等专门人才，特别是他们敬业的职业精神，一丝不苟的工作态度，认真对待每项工作以及工作的每个环节，对发现的疑点和问题都追根溯源，直到完全清楚为止，充分保证了对目标企业真实情况的揭示和了解，有效规避了投资风险，最大限度控制了投资成本。
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