中国企业整体上市的模式比较与策略选择，本文主要内容关键词为：中国企业论文,整体上市论文,策略论文,模式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、整体上市模式的分类
整体上市完成前后，(拟)注入资产、存续的上市公司与原来的上市公司之间的关系变化大致可以分为三类：第一类，原来的上市公司即为存续的上市公司，即“壳”不变，(拟)注入资产进入了该壳，上市公司的大股东利用该壳实现了整体上市；第二类，存续的上市公司是一个新的上市公司(IPO方式)，即新造一个“壳”，整体上市后，原来的上市公司被撤销，其资产进入新壳。或者旗下没有上市公司的集团公司，通过整体改制为股份公司并首次公开发行股票，其资产全部进入上市公司；第三类，原来有两个上市公司，即两个“壳”，整体上市后，两个壳合并为一，或者其中一个壳存续，另一个壳则被撤销，其资产注入前者。
这一分类方法与大多数文献的分类并没有本质的区别，只是借助了“壳”这一概念将各种整体上市模式加以浓缩和明晰。接下来，我们将采用多级分类法，在这三种类别的基础上进一步细分(见表1)。
1.借壳模式。
企业通过借壳模式实现整体上市的核心特征在于：壳在重组前后始终不变，变化的是壳内即上市公司的资产情况。根据资产变化情况和重组程度，又可进一步区分为三类。第一类是上市公司原有资产基本不变，通过反向收购大股东的主业资产来实现母公司的主业整体上市，但副业资产仍留在上市公司之外，且其母公司仍存在，可以称为“资产注入”模式。根据上市公司是一次性还是分步逐渐收购大股东的未上市资产，该类模式又可以进一步分为一步到位式和渐进式两种，分别以武钢股份和华菱管线为典型代表。第二类是上市公司原有的资产不变，上市公司反向吸收合并母公司，从而实现母公司借壳整体上市，可以称为“上市公司吸收合并母公司”模式。该模式的典型代表是上市公司中软股份整体收购大股东中软集团。第三类是在大股东支持下，上市公司将其原有资产全部剥离出去，同时通过定向增发等方式吸收合并某个企业(集团)的全部业务和资产，该企业借壳上市公司实现整体上市，这称为“资产置换”模式。该模式较为典型的案例是海通证券借壳都市股份整体上市的案例。
前两种模式中，上市公司的主业一般不发生重大变化，只是资产规模大为增加，属于部分重组，而在第三种模式中，上市公司的主业一般会发生根本性变化，属于彻底重组。
2.造壳模式。
造壳模式的特点是存续的上市公司是一个新上市的公司(IPO方式)，即新造一个“壳”。根据原来集团公司旗下是否拥有上市公司以及是否吸收合并上市子公司，其操作方式又可进一步分为两类。第一类是集团IPO+吸收合并上市子公司，即原来的上市公司被撤销，其资产则进入新壳，该模式的典型代表是TCL集团的整体上市以及中国铝业的整体上市。第二类是集团整体改制并IPO，即集团公司整体改制为股份公司并首次公开发行股票，其资产全部进入上市公司。如中国建设银行、中国工商银行等上市时都采用该模式，这是整体上市模式中最为简单的一类。近年来大多数大型企业上市都采用该模式，不过目前市场更关注通过重组实现的整体上市。
3.并壳模式。
并壳模式是指通过兄弟公司的吸收合并实现整体上市，从法律形式上看，并壳模式(吸收合并)可表现为“甲公司+乙公司=甲公司”，即甲公司兼并乙公司。目前国内已经成功实施的仅百联集团一例，2004年上海百联集团采取吸收合并的方式，将其旗下百货类上市公司第一百货和华联商厦换股合并，合并后华联商厦退市，而第一百货存续并更名为上海百联(集团)股份有限公司(简称“百联股份”)，这属于典型的并壳模式。
二、整体上市模式的策略选择
借壳、造壳和并壳是企业整体上市的基本模式，现实中，中国企业(集团)采用的整体上市模式各有差异。我们认为，各类模式都具有不同的优缺点和适用条件，不存在哪个具体途径最优的问题，关键在于上市公司、上市公司股东及其下属资产的特征及其之间的关系等因素更适合采用何种模式，而是否合适则取决于：这一整体上市模式能否以低成本高效益来实现整体上市，并实现资源整合、资产增值等预期目标。企业在选择整体上市的模式和途径时，应当根据企业自身的实际情况进行选择，甚至同时采用几种模式。如东方电气集团的整体上市方案就综合运用了借壳(增发新股+资产收购)和并壳(股票置换+吸收合并)两种模式。
实践中，借壳是被广泛采用的整体上市模式，比例超过70％，其中的资产注入模式和资产置换模式最为常见。大多数企业选取借壳模式，表明该模式可能更适合大多数企业的情况，容易实施。而造壳和并壳的整体上市案例明显较少，原因可能是同时拥有两个“壳”的企业并不多，造壳模式则要求企业(集团)也具备上市条件，而且并购基础上的造壳和并壳可能会损失“壳”资源。
可见，采用何种整体上市路径，关键是看企业(集团)、下属上市子公司等的具体情况究竟适合哪种模式，不同的企业情况不同，最合适的模式自然不同；一般的，借壳模式可能更适合大多数企业的实际情况，更容易操作，其中资产注入和资产置换模式最值得借鉴，是否分阶段实施资产注入则取决于企业和市场环境的实际情况。