国有企业资产重组探讨综述_国企论文

国有企业资产重组探讨综述_国企论文

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国有企业效率低下,积弱不振的状况由来已久,政府和理论界开出的多种药方都不见明显成效,人们逐渐把关注的焦点集中在国有企业的资产组合上,希望通过国有企业的资产重组使相当部分国有企业焕发生机和活力,本文即对有关这方面的问题作一综述。

一、国有企业的现状与进行资产重组的必要性

对于国有企业的现状与问题,人们的判断大体一致,但侧重点有些差异。萧灼基认为国有企业的基本矛盾及其主要矛盾是:第一,资产存量凝固化与市场供求变动的矛盾;第二,投资膨胀与效益下降的矛盾;第三,实物管理与社会经济活动市场化、价值化、货币化的矛盾;第四,负债率高与资金紧缺的矛盾;第五,效率与公平的矛盾〔1〕。 这是从微观层面上讲的。从宏观层面上讲,国有企业及所构成的国有经济还存在战线太长、布局太分散的问题,并造成了国有经济的不景气状态,表现在三个层面:一是从国民经济的整体看,随着市场化进程的加快和国民收入结构的改变,国家拥有的资本愈来愈不足以支撑巨大的国有经济“盘子”;二是从国有经济的分布看,由于国有资本分散于过多的企业和行业,国有经济的盘子虽大,单个企业资金却过少,以致不能实现规模经济,难以进行重大技术更新,因而竞争能力很差。与此同时,国家应予保障的领域却因财力分散而无法加以保障。三是从企业层面看,由于国有经济长期采取政企不分、政府直接经营企业的经营方式,使它所掌握的资源不能得到有效地利用;改革开放以后,又片面强调对企业放权让利,这不但没有使资源利用效率得到重大提高,反而使收益与约束不对称的矛盾日益尖锐。持上述观点的人认为,国有经济的问题既源于国有企业体制的产权界定模糊、政企职能不分等缺陷,以及由此导致的经营机制僵化,又源于国有经济战线过长、布局过散。以上两方面原因交织在一起,单独处理哪一个问题都难以收到良好的效果。为了改变国有经济的这种状况,必须对国有经济进行战略性改组,同时相应地在国有企业中真正建立现代企业制度。〔2〕

二、国有企业资产重组的基本内容和目标

一些人士指出,在我国,由于体制特征和改革要求,产权重组(也即资产重组)实际具有两层含义:一是宏观层次上国有产权主体退出。国有资产将逐步从竞争性经营领域向非竞争性领域流动,实现存量资产的战略转移。二是微观层次上国有产权主体变换。企业根据公司经营目标和经营状况,从经济利益最大化原则出发,将企业存量资产通过合并、兼并、出售、租赁、破产等途径在产业内部或产业之间进行流动转移,重新组合,形成新的企业。持该论者认为我国国有企业产权重组的目标选择的基本特征是:(1)一部分国有企业仍然实行国有独资, 如以社会效益为主要目标的军工企业,提供公共产品的企业,国家通过其产权代表拥有这类企业的全部产权;(2)一部分企业实行国家控股, 如社会基础部门和社会服务性行业,国家在企业股东中持有最大股权;(3)一部分企业实行国家参股,如商业、服装、电器等众多行业, 其行为目标是保证获取所有者的利益。这样,新的国有产权结构体系就具有了多元性、开放性、流动性三大特征。〔3〕

关于资产重组的一些关键点,专家指出,在资本市场中资源配置功能应是第一位的,这个功能尤其适应我们现在要进行资产重组的需要,资产重组就是资源配置。目前中国的资本市场,已经把资源配置功能和开辟直接融资渠道的功能的轻重颠倒了。我们应紧紧抓住资本市场中资源配置这个尚未在中国充分发挥作用的功能,把它放在第一位。资源配置方向正确了,再把直接融资渠道开辟给那些能使资产提高利用效益的企业。在资本经营和企业管理的关系上,企业管理是根本,没有生产经营的资本经营是无本之木,是站不住脚的。重组是要形成适合中国国情的大中小型企业合理布局的结构,它有一个自然发育的过程,要防止“刮风”,不能过去说小的好,现在又一律说大的好,政策可以扶持大的优秀企业,但不能误导,重组的关键是资源流向合理。关于政府在资产重组中的角色定位,从总的趋势看应当削弱政府的作用,政府应当仅仅扮演裁判的角色,做规则的制定者。资产重组的主体是业绩良好的公司。培育创业者、企业家阶层是当务之急。〔4〕

一些专家指出,通过改制、托管、兼并、破产等方式转变企业经营机制,优化社会资本结构,对国有经济进行战略重组,是我国经济体制改革中的决定性突破。通过政企分开,实行现代企业制度,形成政府、企业、市场三种组织要素的最佳配置机制,即政府的宏观调控、企业的规模效益、市场驱动的企业竞争并为竞争性资源流动提供场所,以提高社会经济的整体组织效率。国企改革的目标模式应是:使国有企业在社会主义市场经济的框架内,在实现社会稳定和经济发展的前提下,真正成为具有自我发展、自我约束机制的市场经济主体。〔5〕

三、国有企业资产重组的多种方式

国有企业资产重组目前主要在两个层面展开,一是产权制度改革。具体形式有:1.将产权出售给内部职工,先售后股;2.通过产权交易或划拨,发展和组建大公司大集团;3.向自然人、法人和外方出售产权,进行公司化改造,实现投资主体多元化;二是继续深化经营体制改革,实行承包、租赁、托管等。〔6〕

资产重组的具体操作主要是通过产权交易进行的,包括无偿划拨、用无形资产控股收购、企业托管、先租后买、项目并购、定金控股、杠杆收购或间接控股、产权和股权置换、承债收购、联合参股等十余种方式。〔7〕

利用证券市场进行企业重组,也是企业重组的重要形式。模式一,直接收购控股。即收购者通过在二级市场上逐步吸纳增持股份,成为目标上市公司最大股东或控股者。模式二,受让国有(法人)股权。非上市公司受让国家(法人)股东拥有的某一上市公司全部或部分股权,从而成为该上市公司的控股方或最大股东,参与上市公司经营决策。模式三,相关公司重组。通过合并、控股等形式,对下属主营业务重复、产品互相竞争的上市公司进行重组,通过整合实现资源优化。以后,可将多余的上市公司“壳”资源出售给其他欲买壳上市的公司。模式四,买壳上市与关联交易。非上市公司通过收购,获得上市公司的控股权之后,再由被收购的上市公司反向收购母公司资产,注入优质资产,达到母公司间接上市的设想。模式五,借壳上市。集团公司或某个大企业先将下属的一个子公司或部分资产改造后上市,然后再将其他资产陆续注入,实行重组上市,从而规避现行的额度管理。模式六,收购与反收购。当面临在证券二级市场上被收购和接管时,上市公司往往通过增持股份、公司重组、资本调整、寻求外界的支持、设置陷阱、诉诸司法等多种手段,来与收购者争夺企业的经营控制权。模式七,委托书收购。收购者本身不直接投入资金控股目标公司,而是联合小股东,或者接受小股东的委托,以代理人身份进入董事会,并与大股东争夺公司的控制权,逐步使其经营管理纳入自身发展轨道。模式八,间接控股,通过控股或者持有目标公司的股东公司的股票,间接实现对目标上市公司的控制。模式九,培育集团企业系。一个大型公司或者集团通过“金字塔”式控股,直接或间接地拥有多家上市公司的控制权。〔8〕

四、国有企业资产重组中存在的问题和困难

(一)问题

股份制改造是国有企业资产重组的主要形式之一,在这一方面,存在以下问题:(1)企业改制“一股就灵”,把股份制改造简单化。 (2)“穿新鞋走老路”。(3)股份制改造成了集资的手段。(4 )股份制改造成了政府行为,搞“拉郎配”。(5 )股份制兼并行为弄成了“归大堆”。(6)搞股份制就是为了上市。上述种种作法, 使企业股份制改革所进行的重组流于形式,达不到应有的效果。〔9〕

一些学者指出,目前企业资产重组还存在着许多误区,需要冷静思考:(1)母子公司不规范的关联交易。(2)上市时的过度包装。 (3)政府插手进行拉郎配。〔10〕

在产权交易方面,在迅速发展的同时,也存在着许多误区。(1 )通过产权交易替代产权改革;(2 )观念上仍然把产权交易视为国有资产流失的渠道;(3)“贪大求洋”。许多部门、地方、 媒体重视和关注大的公司并购、企业重组,尤其是上市公司的资产重组,忽视小的企业重组,许多地方部门和企业把希望寄托在洋人、外资上,忽视存量盘活。(4)有的地方片面理解“资本经营”,打破头争上市, 把股市圈线作为上市唯一目的。(5)认为企业并购、产权交易易如反掌。 以为一个指令、一个文件,设一个机构就能把并购、重组搞起来,就能让企业进场交易,不重视中介机构,忽视投资银行家的作用。〔11〕

从在上海证券交易所上市的几家较早进行资产重组的公司,如“英雄股份”、“上海金陵”、“胶带股份”、“轮胎橡胶”、“凤凰股份”刊出的年报看,这些公司资产重组了,但存在这样几个问题:(1 )效益不增反减。(2)总资产增长与利润增长的不同步。(3)给投资者带来的实惠不多。由此可见,充当“包办婚姻”牺牲品的资产重组不具有生命力。〔12〕

在国有资产产权重组过程中,国有资产流失的问题已引起人们的高度重视。综观各种流失渠道或方式,导致国有资产真正流失的原因可以归结为两个方面:一是以权谋私、权钱交易,导致国有资产化公为私。二是公有资产产权在实际操作意义上(不是理论上)模糊不清,无人对产权负责,导致国有资产管理和交易的低效和无序,从而导致流失,有些化公为私,有些白白浪费,有些廉价转让等。不过,国有资产产权的分离或分散不是流失;从集权到分权的转化,不可能完全没有流失,但这种流失可视为产权制度变迁的一种成本。〔13〕

(二)困难

对困难企业来讲,(1)思想上,政府甩担子, 一些政府部门对困企的问题能拖则拖,能推则推、能躲则躲、能绕则绕;企业负责人前怕狼后怕虎,担心改掉自己的位子;职工信心不足,既希望改革带来实惠又担心吃亏;少数富余人员则怕失业。(2)机制上, 政府一定程度上仍运用行政手段调节生产要素,配置资源,政企不分,企业无动力、无压力、无责任,分光吃光。(3)管理上,轻视基础管理,人浮于世, 管理落后,水平低,产品粗放型,高消耗,低效益甚至负效益。(4 )资金上,职工福利支出高,基建摊子大占用了生产资金;物价上涨、消费膨胀吃掉了部分资金;多提折旧、损失挂帐死掉了一块奖金;“三角债”、“恶性”集资拖走了部分资金。企业一方面流动资金短缺,相互拖欠频繁,不良债务增加;另一方面,造血功能下降,银行不贷款,政府难扶持,职工投股困难。(5)人员上,一是企业班子素质低, 结构不合理;二是冗员多,离退休人员多。困难企业的这些状况决定了对这部分企业的资产重组必须根据其特点,有针对性地作出对策。〔14〕

对优势企业来讲,在兼并收购其他企业或资产过程中,则有(1 )产权关系问题。在我国,目前除了私人企业、“三资”企业、有些股份制企业产权基本明确外,其他如乡镇企业、集体企业、全民所有制企业等公有制企业产权关系是极其复杂的。尤其是国有企业,名义上是国家所有,实际上既不是全体公民所有,也不是各级地方政府所有,也不是企业经营者和职工所有。这样,谁有权决定企业兼并与被兼并;谁有权接受产权转让收入和决定转让收入的使用就成为问题。(2 )条块分割问题。现行的管理体制仍旧在条块分割下运行。在企业兼并过程中,跨地区、跨行业的兼并要比在地区内、行业内的兼并困难得多。(3 )政府行为问题,集中的表现就是行政性的直接干预。(4 )国有资产流失问题。表现为第一,资产评估中的流失;第二,产权转让中流失;第三,产权转让收入中的流失;第四,无形资产的流失。〔15〕

在企业产权交易方面存在的问题和困难主要有:第一,产权主体不明确。到底谁是国有产权的主体、谁是代理者、谁来决策是否交易、如何交易,这些都不明确。第二,财产权利保护制度不健全。使卖者不敢轻易卖,买者不敢轻易买,特别是非国有主体不敢买国有企业资产。第三,卖方附带条件太多,往往连同企业职工一起,要买方接受。第四,行政体制的障碍。条块分割、部门所有、分级所有,阻碍不同地区、不同部门国有企业的产权交易。第五,其他改革不配套。例如:失业保障体制不健全导致企业资产拍卖要求连人带走;国税与地税税源的划分阻碍隶属于不同级政府的企业的交易。第六,资产评估行业管理体制不健全,高估或低估国有资产价值都阻碍国有资产产权交易。〔16〕

从各地在国有资产重组中的具体操作看, 主要存在以下难点:(1)人们在观念和认识上未能适应从计划经济向市场经济的转变,大部分企业对国有资产必须在市场中流动和重组没有足够的思想准备。(2 )社会保障制度不健全,职工安置难是制约结构调整和资产重组的最大障碍。(3)国有资产重组的操作主体各异,定位不明, 妨碍资产重组的推进。目前的一个突出问题是各地对产权交易审批主体的规定很不一致。(4)资产重组的层次不高,范围不大, 使不同区域资产重组进行得很不平衡,难以实现资产在全社会范围内的最优配置。(5 )产权市场发展滞后,人员素质和管理水平不够高,影响资产重组进行。〔17〕

五、推进国有资产重组的思路

(一).从企业角度的资产重组

海尔集团不是国有企业,但它兼并收购了许多国有企业,从而也参与了国有企业的资产重组,海尔的扩张之路富有启发性。(1 )吃“休克鱼”。现在愿意被别人兼并的企业都是生产难以维系的企业,在将要破产倒闭的企业中,有一些企业的设备性能较好,债务也能剥离,仅仅是因为产权模糊、无人负责或经营管理不善导致的效益低下,海尔集团称之为“休克鱼”,可以兼并。另一部分即将倒闭的企业,海尔集团认为是“死鱼”,是绝对不能兼并的,否则会连带母体企业出问题。海尔集团在其高速扩张的过程中之所以没有被兼并的企业拖累,并且各被兼并的子公司都充满了活力,经济效益不断提高,其主要原因之一就是很好地把握了吃“休克鱼”这一原则。(2)低成本扩张。 海尔集团的企业兼并从1988年到1997年,经历了一个从高成本扩张到低成本扩张的三个阶段。即全额资金的购买、全盘改造阶段;投入部分资金,输入管理体系阶段;以无形资产盘活有形资产阶段。从承担债务式兼并到投资控股;从借款式控股到运用知识产权投资控股和商标费用的提取;从资金的大量投入到运用商标等知识产权为公司盘活资产;投入的资金越来越少,品牌的效用越来越大,盘活的资金越来越多,低成本扩张的速度越来越快。(3)用海尔的文化同化被兼并企业的职工。(4)不变模块与可变模块结合,充分发挥被兼并企业员工的积极性。海尔人对海尔精神和海尔管理体系称为不变模块。所谓可变模块是海尔在不同地区兼并企业具体管理手段的变通。〔18〕

深圳赛格集团作为资产曾经过度扩张的企业集团,在资产重组方面则是另一种作法。

几年来,赛格集团在清产核资的基础上,下大力气调整资产负债结构。坚持关、停、并、转、卖、收等原则,加强产权运作,盘活存量。主要运作方式是:(1)对一些资本回报率低, 且产品不适应市场需要,不符合集团整体发展战略的企业果断进行清理和解散;(2 )对一些承担无限责任的租赁企业和部分亏损严重的国内外销售网点宣布终止经营;(3)对一些参股比例小, 经营无前途的企业和虽然处于赢利状态,但从整体上看对集团发展帮助不大的企业进行股权转让。(4 )对一些因经营管理不善造成严重亏损,资不抵债的企业,根据《企业破产法》规定,依法宣告破产。(5 )对一些高新技术项目和产品市场前景看好的中小企业,通过兼并或收购的方式取得实际控股权。(6 )对上市公司中集团拥有的法人股进行运作,按高于每股净资产的价格变现。(7)对个别虽然有前途但客观上很难控制的企业,转让部分股权, 收回较大的资金。〔19〕

(二)从宏观角度的资产重组

宏观角度的国有企业资产重组也可称为国有经济的战略性重组,它包括两个层面的内容:(1)收缩战线,加强重点, 优化国有经济的布局结构。(2)实现国有企业股权多元化, 推进国有企业经营机制的转变。推进改组的基本方法,最好依托现在已有的或今后陆续建立的优势企业,在国家的产业政策引导下,依靠市场机制的力量,通过资本市场上的金融活动来实现,以国有资产的优化重组带动行业结构的改善。这类金融运作的具体形式包括:扩股融资、售股变现、收购兼并、债务重组、破产清算。〔20〕

还有一些学者进一步提出国有企业战略性重组应包括产业结构重组、产业组织改组和内部资本结构重组三个层次。在产业结构重组方面,国有企业主要应该存在于公共产品、规模经济效应特别显著的自然垄断产业、对财政收入有重大意义的产业、信息在供求双方明显不对称从而消费者无选择自由的产业、国防工业、其它相机抉择的产业。在产业组织改组方面,应大力发展公司化企业集团,实现大公司大集团战略;加强资产增量调整,完善市场进入机制;加强资产存量调整,完善市场退出机制。在国有企业的内部资本结构重组方面,收缩国家资本在国有企业内部的资本比重,广泛吸收来自其他法人、个人以及外商的资本投入。〔21〕

还有一些学者从国外企业并购的实践进行总结,认为我国国有企业资产重组中应注意以下几点:(1 )要积极鼓励大企业之间的强强联合,形成一批世界级的大企业;(2 )要充分利用世界产业结构调整形势下国际分工的优势,调整我国的企业发展战略,提高企业的国际化生产水平;(3)对于企业规模扩张和防止垄断问题要更新观念、 重新认识;(4)充分利用当前世界产业结构调整的有利机遇, 加速引进外资的步伐,利用跨国公司的先进技术,促进我国企业的发展和产业结构的调整;(5)发展上市公司是进行企业资产重组, 实现企业规模扩张的有效途径;(6)集中力量抓好国有大型企业和企业集团, 培养一批世界级的大企业,将对发展我国的民族工业,增强国家的经济实力起到重要作用;(7)加速发展我国的第三产业, 特别是要对培育和发展高科技产业给予高度的重视;(8 )组建国家授权投资机构是迅速扩大我国企业的规模和实力,运作和管理好国有资产,推动国有企业实施战略性改组的有效途径,要尽快将大型企业集团列入国家授权投资机构的试点范围。〔22〕

注释:

〔1〕 萧灼基:《建立国有控股公司盘活存量资产》, 《改革纵横》1997年第2期。

〔2〕

国务院发展研究中心《国有经济的战略性改组》课题组:《实现国有经济的战略性改组——国有企业改革的一种思路》,《改革》1997年第5期。

〔3〕 张锐、 杨随亭:《国企产权重组的目标选择与操作实务》,《经济问题》1997年第9期。

〔4〕

薛小和:《发展资本市场的基本问题是建立资源配置机制——中和信达投资顾问有限责任公司董事长金立佐博士访谈录》,《改革》1997.5期。

〔5〕 朱博义:《国企改革的目标与途径》, 《经济管理文摘》1997年17期。

〔6〕 唐跃钦:《国企产权重组几种方式》, 《经济管理文摘》1997年12期。

〔7〕 代文:《我国的产权交易方式》, 《经济管理文摘》1997.17期。

〔8〕 杨建荣、孙福庆、徐诤、赵蕾、 陈江武:《国际资本条件下的上海企业重组研究》,《财经研究》1997·3期。

〔9〕 陈华、杨慎伟:《股份制改造误区种种》, 《光明日报》1997年11月10日。

〔10〕 陈剑夫:《走出资产重组的误区》,《经济日报》1997年10月17日。

〔11〕 代文:《产权交易中的五大误区》, 《中华工商时报》1997年8月18日。

〔12〕 新曙:《资产重组能否带来效益增长》,《经济管理文摘》1997年12期。

〔13〕 黄少安:《关于产权理论与产权制度改革的几个问题》,《学术月刊》1997年第6期。

〔14〕 刘加银、陈峰、韩晶:《困难企业产权改革中的难点及对策》,《经济管理文摘》1997年第5期。

〔15〕 《企业兼并与破产问题研究》课题组:《对我国企业并购产生与发展的考察》,《中国工业经济研究》1997年第9期。

〔16〕 黄少安:《关于产权理论与产权制度改革的几个问题》,《学术月刊》1997年第6期。

〔17〕 汪异明:《对南宁、柳州两市国有资产重组的调查与思考》,《中国工业经济》1997年第10期。

〔18〕 海尔兼并案例调查组:《青岛海尔兼并案例及其产权效率分析》,《中国工业经济》1997年第10期。

〔19〕 石松:《过度扩张不可取,资产重组有奇效》,《光明日报》1997年9月15日。

〔20〕 李侠:《实现国有经济的战略性重组——访著名经济学家吴敬涟教授》,《金融时报》1997年10月16日。

〔21〕 戚事东、张天文:《我国国有企业战略性改组的目标刍议》,《中国工业经济》1997年第6期。

〔22〕 沈志渔:《国外企业的并购及对我国的启示》,《中国工业经济》1997年第9期。

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