深圳经济特区全面规范股份合作公司运作机制，本文主要内容关键词为：经济特区论文,深圳论文,股份合作论文,运作机制论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
深圳经济特区自1980年创建以来的16年间，经济一直高速发展，国内生产总值和财政收入始终以年均34.5%以上的速度递增。随着经济、社会的变迁，特区内的集体经济组织也经历了两次大的变革。第一次是1992年底，随着特区内农村城市化战略的实施，原来社区性的农村合作经济组织彻底向股份合作公司转变（社区行政组织向街道办事处或居委会转变）；第二次是1995年至1996年，股份合作公司向规范的股份合作公司转变。与第一次一样，这次变革的组织者仍然是深圳市各级政府。政府为什么对这次规范工作如此重视，其究竟有何背景，采取了哪些规范措施，本文将进行初步概括和阐述。
一、规范的背景
尽管深圳市政府对1992年底特区农村城市化作了各种充分准备和筹划，但是，由于股份合作公司在当时是件新生事物，既没有规范的法规可以遵循，也没有现成的模式可以借鉴，全靠政府和各级集体经济组织的自行摸索和创造，因此，股份合作公司自成立之时起就存在许多不规范和不完善的地方。当然，这种经济组织在当时是促进生产力发展的。随着我国社会主义市场经济体制的建立和《公司法》的颁布，这种经济组织不完善、不规范的方面逐渐显露出来，而且在某种程度上已经制约了生产力的发展。深圳市政府为此决定对其进行全面规范，并由深圳市人大就如何规范颁布了《深圳经济特区股份合作公司条例》。通过深入分析，我们不难发现，规范前的股份合作公司在运作机制上存在如下几方面的缺陷：
（一）股权不明晰
如果说4年前，通过引进股份合作制对原集体经济组织进行改造，其目的本身就是通过明晰产权打破“大锅饭”体制，那么，按照现在的标准进行判断，当时的改造只完成了任务的一半，也就是说当时的股份设置方案与最终达到股份合作化的宗旨还有相当一段距离。这具体表现在三方面：一是当时设置的占公司总股本51%以上的集体股，表面上由全体股东享有，人人有份，实际上谁都没份，因为缺乏具体的产权代表。这部分产权不明确，实际上还是原来“大锅饭”体制的延续，只不过规模比原来有些缩减。二是当时分配给公司股东的股权，不是真正股份公司意义上的股权，股东只有分配权，而没有所有权，因为原来规定这部分股权不能转让，不能继承。这种封闭的福利性股权结构，容易造成三种行为倾向，即：第一，会刺激股东产生短期行为，每年强烈要求多分，反对集体积累；第二，股东只关心公司每年的分红，而不关心公司发展和实施内部民主监督；最后，不便于人口流动和公司人员素质的提高，公司股东因有分配股权不会轻易离开公司，高素质人才因没有分配股权也不太愿意进入公司。三是当时设置个人股权时，对维护妇女、儿童权益和保护侨胞、港澳同胞的利益考虑不周，以及对违反计划生育的股东如何处罚没有严格的科学的规定，在实践中出现了许多纠纷。
（二）公司法人治理结构不健全
尽管公司都冠以“股份合作公司”的名称，但由于公司的前身是农村社区经济组织，公司绝大部分人员为农民，因此，公司运行4年多，仍然带有较多的农村色彩，主要表现就是公司法人治理结构不健全。法人治理结构不健全有两方面意思：一是机构设置不完全。大多数公司没有设置监事会，认为监事会可有可无，有监事会碍事。二是设置的机构不能正常运转。有的股东代表大会名为公司最高权力机关，实则虚设；有的公司一年到头不开一次代表大会，有的公司开代表会也是走过场，起不到股东代表大会应该起到的作用。究其原因，一是股东不懂得自己有何权利，也不懂得如何行使股东权利；二是公司领导也不愿股东有太多议事、决事权。同样，部分董事会也不能按正常程序运转，基本上是董事长一人大权在握，董事会起不到集体决策和民主监督的作用。
（三）公司管理不规范
4年来的实践表明：深圳特区股份合作公司普遍管理不规范，资产流失的情况时有发生，股民意见纷纷，曾出现股民集体上访事件。可见，公司管理不规范已严重影响特区集体经济的深入发展。另外，有些公司仍然承担部分社区行政职能，如应该由居委会负责的事项也由公司承担。这样，政企不分，公司目标和职责呈现多元化，更不利于公司理清管理思路和管理程序。
上述三大原因促使深圳市政府下决心对特区股份合作公司进行全面、全方位的规范，以便深入推进股份合作制度的建设。
二、规范的措施
为了使特区股份合作公司的制度建设向现代企业制度靠拢，使特区集体经济再上一个新台阶，深圳市政府在充分调查研究的基础上，决定对股份合作公司运作机制进行全方位规范，并采取了如下几项切实可行的措施：
（一）制定规范条例
为了使规范工作有法可依，深圳市人大于1994年4月29日在全国率先通过了《深圳经济特区股份合作公司条例》，该条例共九章九十条，内容包含对股份合作公司名称的界定，公司设立程序和要求，公司股份设置和股权分配以及股权运作，公司的三大机构即股东代表大会、董事会和监事会的职能与运作规定，以及经营管理班子的权利与义务，公司的财务制度和清算办法等。有了这个条例，加上《公司法》和《有限责任公司条例》两个法规，使这次规范工作具备了充分的法律依据。
（二）成立强有力的组织机构
一项新制度的推行并实现对旧制度的完全替换，没有强有力的制度安排主体是行不通的。深圳市委、市政府及特区内三个区的区委和区政府组织有关部门分别成立了两级股份合作公司规范领导小组，由主管副市长出任市级领导小组组长，领导小组下设股份合作公司规范化办公室，办公室由市体改委、农业局等有关部门派人组成。三个区的区长分别出任区级领导小组组长，领导小组下设规范化办公室，负责日常规范工作。市、区人大给予规范化工作大力支持。由于人力和组织保证，规范工作进展十分顺利。规范工作的总步骤是“先试点，后推行，再巩固”，从1995年4月开始，在部分公司进行规范试点；1995年底，完成规范化试点工作，摸索了一套行之有效的规范办法和措施；1996年上半年，将试点成果向所有待规范公司推行；1996年底，全面完成规范任务，圆满完成预期目标。
（三）明确规范内容和重点
如果说前两项措施是规范工作的法律依据和组织保障，或者说是这项规范工作的前提，那么，明确规范内容和重点则是这次规范工作的重要组成部分，因为明确规范什么比确定要不要规范重要得多。规范工作领导小组在对特区内50余家股份合作公司充分调研的基础上，确定了如下几项重点规范内容：
1.设立股东福利基金会，明确集体股权代表。针对原集体股无股权代表的状况，这次规范中每个公司须设立股东福利基金会，并明确该基金会享有集体股权，为集体股权的唯一合法代表。基金会既具有向股份合作公司依法索取剩余的权力，也具备依据集体股东意愿处置集体股份的权力。基金会的最高权力机关是股东代表大会，日常机构是依据基金会章程由全体股东选举产生的基金会理事会。这样，长期“虚化”的集体股权有了人格化的代表，集体股权有了一定程度的明晰，从机制上规范了这部分股权的运作。
2.重新界定股东资格，明确股东对其股份有处置权。针对原来股东资格界定不完善和个人股权不能流动的弊端，这次通过对公司章程和《股东资格界定与股份分配细则》的重新修订，重新界定了股东的资格。这次明确规定，凡规范时户口在本居委的离退休干部、职工，港澳同胞，出嫁女，儿童等均为公司股东，对其股份依法拥有转让权和继承权，从而保障了妇女、儿童的权益和港澳同胞的利益。同时，明确了个人股东对其股份依法拥有了转让权和继承权，也就是说，凡是原股东，今后无论外出学习、工作，还是参军、婚嫁，不论其户口是否在本地，一律继续享有股权，而且股东可完全支配股份，改变了过去“生要带来，死不带去”和“离乡无股权”的封闭呆滞的股权运作机制。股权的流动有利于资产重组和资源的充分利用。
3.健全公司法人治理结构。根据《公司法》和《深圳特区股份合作公司条例》的具体规定，公司须制定董事会、监事会、经营班子的工作细则，没有监事会的公司要限期设立，进一步落实股东代表大会、董事会、监事会等的职权和运作规则，建立健全公司的组织机构。同时，公司制定了公司各项财务管理和投资项目审批制度等，规范了资金筹集和使用管理。
4.明晰公司与居委会职责，政企进一步分开。政企分离已被理论界和实践证明是正确的命题，但推行一直相当艰难，深圳特区股份合作公司更是如此。其主要原因是股份合作公司是在原社区合作经济组织的基础上组建的，公司的领导人基本上是原来的村委会干部。因此，无论是在经济上，还是在行政事务的管理上，公司和居委会的职能相互交叉，经费互为使用，企业办社会的情况较突出。据统计，福田区15家股份合作公司每家投入居委会建设及道路、水电、治安等费用，一般占公司总收入的30%以上。实践已经表明，政企不分离已严重阻碍企业的发展，因此，这次将政企分离也当作规范工作重点之一。具体做法就是严格分离公司的生产经营职能与行政社会职能，将目前公司承担的行政社会管理职能移交街道办或居委会，确立了股份合作公司与街道办或居委会“在经济上支持，在工作上配合，在职能上相互独立”的新模式。
三、规范的成效
这次规范工作，由于是全面的，也是全方位的，因此，对改变特区50余家股份合作公司的面貌和促进公司未来发展已经并将产生深远影响。从规范过程中，我们可以看到，被规范的公司至少在如下几方面发生了令人欣喜的变化：
（一）通过明晰股权，从制度上确保了集体资产的保值增值
股权不明晰，集体资产容易流失，也很难实现保值增值。集体股，作为公司股东的共同财产，在没有明确股权代表之前，容易出现几方面损失：一方面，这部分资产容易被公司决策层或一部分人无偿占有；另一方面，为了扼制集体资产不被一部分人侵蚀，股份合作公司需要付出昂贵的费用和代价；同时这部分资产还可能因管理不善而资产报酬率极低。通过设立福利基金会，明确集体股权代表，从制度上加强了对集体资产的监控，确保了集体资产的安全和增值。
（二）通过重新界定股东资格，开放个人股权流动，大大提高了人力资本的使用
和配置效率
人的因素是公司发展的关键。人的因素又有两层意思，一是人的素质高低，二是人的积极性是否充分发挥。在人的素质暂时无法大幅度提高的情况下，充分发挥人的主观能动性和创造性，也是提高人力资本使用和配置效率的有效途径。原来特区股份合作公司股东资格界定不尽合理和个人股权封闭呆滞，是很难给股东造成刺激的，也就是说，股东的积极性不会被充分发挥出来。其原因是每个股东都致力于追求属于自己的那份真正的股权，而真正的股权必须具有排他性，包括最终所有权、实际占有权、受益权和处置权。明确了上述权利，才能给股东真正的刺激，才能使股东明白他们是公司的真正主人，这样，股东才能十分投入地关心公司和发展公司。这次规范工作，正是根据上述理论思路，重新界定了股东资格和开放了个人股权的流动。这样，一方面解决了造成多年来上访不断的“出嫁女”、“纯女户”等的股权分配问题，缓减了干群矛盾；另一方面明确股权可以转让和继承，使股东外出学习、工作以及出嫁、参军不受股权呆滞障碍的影响，使人才资源得以充分流动和有效配置。近几年，公司股东参军踊跃，读书积极，外出做工的明显增多，“村外”婚嫁现象也逐渐增加，就是很好的证明。
（三）通过健全法人治理结构，确保公司机构正常运转，管理逐渐科学化
通过规范化工作，各公司相继成立了合作股股东福利基金会，组建了监事会，初步形成了由股东代表大会、董事会、监事会和公司经营班子组成的法人治理架构，以及较完善的监督约束机制；各公司还先后通过了公司新章程、福利基金会章程等20多个规范性文件和规章管理制度，制订了董事会、监事会和基金会“三会”工作细则，建立起规范的投资项目咨询、审批和决策程序，完善了财务管理等各项制度。通过这些措施，真正做到了管理机构健全、管理职能明确、管理层次分明、管理制度完善，产生了明显的社会效益和经济效益。
（四）通过上述各项规范措施，股份合作公司运作逐渐规范并取得了明显的经济
效益
深圳特区的股份合作公司是特区内三个区经济的“半壁江山”，公司净资产总额比三个区的区属企业净资产多得多，因此，股份合作公司发展的好坏也直接影响三个区的经济形势。1996年，公司通过规范，有效地堵住了资产流失的漏洞，提高了公司的运作效率，经济效益普遍提高。据初步统计，罗湖区33家股份合作公司1996年创造的利税总额超过2亿元，比1995年有较大幅度增长；福田区15家股份合作公司1996年创造的利润总额达1.5亿元之多，比1995年增长20%以上；南山区股份合作公司经济效益也有20%以上的增幅。