对负商誉问题的几点思考，本文主要内容关键词为：商誉论文,几点思考论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
负商誉的概念是随着企业产权有偿转让行为的发生，才在企业财务会计中出现的。负商誉的概念起源于商誉。一般认为，当一个企业由于在产品质量、经营管理、地理位置以及职工素质等方面处于较优越的地位，享有较高声誉时，会获得高于社会一般盈利水平的超额获利能力。在企业并购中，并购企业为取得被购并企业的这种超额获利能力，所付出的一揽子购买价格会超过被购并企业净资产的公允价值，这一超额部分被确认为商誉入帐，并逐期摊销。同样，在企业购并中还存在另外一种现象，即购并企业所支付的一揽子购买价格可能会低于被购并企业净资产的公允价值，此时购买价和被购买企业净资产公允价值之间的差额体现为一个负值，该负值就被称为负商誉。
对负商誉的性质及至其帐务处理方法，国内外会计界长期以来一直存在较多争议。近年来，全球企业兼并浪潮再次兴起，国内企业间的重组与兼并行为也日益增多，于是商誉问题再次成为会计界关注的焦点。对商誉问题的研究有待进一步深化。鉴于此，本文就负商誉的几个基本问题，结合分析前人已有的研究成果，谈一些自己的认识。
一、负商誉的概念及性质
正如本文开头所述，大多数会计学者把负商誉定义为企业合并时购买企业购买成本低于可辨认净资产公允价值之差。如上海财经大学张鸣、王明虎曾在《会计研究》1998年第4期撰文指出：“所谓负商誉， 一般是指企业合并时购并企业所支付的价款小于被购并企业净资产公允市价的差额。”我国《具体会计准则第X 号——无形资产》（征求意见稿）中，同样使用了这样的概念：“企业购买另一个企业时所支付的价款少于被收购企业可辨认净资产的公允价值的差额，称为负商誉”。但这一定义显然难以令人满意，因为它仅仅从定量角度说明了负商誉的外在表现形式，而没有从定性角度说明负商誉的内在本质，而且，这一定义也难以说明负商誉为什么也叫“商誉”以及它与商誉之间存在着怎样的本质联系。如果套用商誉的概念于负商誉，难道可以说负商誉是企业拥有种种不利于生产经营活动的因素从而使企业背负着低于一般盈利水平甚或致使亏损的负担吗？显然不能！因为大凡企业合并（政府命令式的“拉郎配”除外），对于购并方企业都是有利可图的，许多场合下，企业合并的动机在于“1+1＞2”，至少也应是“1+1＝2”，而不可能是“1+1＜2”，如果明知购买后不能给购受方带来某种利益， 显然没有人愿去做主动承担负担的“君子”。
辩证唯物主义告诉人们，把握任何事物都要透过现象，观其本质。负商誉也是如此。理论联系实际地分析企业的购买动机，便不难发现：购受企业接受某一个生产经营中面临严重困难的企业，通过以低于可辨认净资产公允价值的金额购买该企业整体产权，这种低价购进资产的成本必将在以后各期内销售、消耗资产的时候转化为期间成本和费用，并与收入配比，由于购买成本低于可辨认净资产公允市价，那么其将来转化为期间成本和费用的金额将较小，从而使企业实际获得的收益高于购入净资产可以带来的表面收益（当然事实也可能是事与愿违）。因此，本文认为，尽管负商誉与商誉相比，体现的差额一个为负值，一个为正值，但它们都是在企业合并购买法下购买成本与可辨认净资产公允价值相减的结果。这个结果只是一个以货币量表现的外在形式，其本质仍然是企业未来的超额获利能力。
所以负商誉的定义应该是企业合并时以购受企业所支付的价款低于被购并企业全部可辨认净资产公允价值的差额来体现的购受企业未来超额获利能力。
显然，与商誉不仅包括合并商誉而且还包括自创商誉不同，我们认为只有在企业合并时才会产生负商誉，而没有什么“自创负商誉”，因为如果一个企业无法获得行业平均收益率的话，其原因应主要归结于经营不善，是由经营上的因素造成的，而并非存在着什么会导致企业业绩不佳的“负资产”。
二、负商誉是否客观存在
尽管负商誉概念早已广泛存在，但其在现实生活中是否客观存在，至今仍在争论不休。
一种观点认为，负商誉不可能存在。持这一观点的代表人物是美国会计学家亨得里克森。他在其《会计理论》一书中谈到，假如商誉是企业的一组不可辨认的有利属性和可辨认的资产相分离，则很难想象出会出现负的情况。这是因为，如果整个企业的价值少于各个资产价值的总和，原业主就会个别地出售其资产，而不是把整个企业作为整体来出售。这样，负商誉存在的可能性就很小。
但是，近年来大多数会计学者均认为，在实际工作中，负商誉的存在是有可能的。美国会计学者认为在通货膨胀时期，所取得净资产的现行价值，有可能大于购受该实体的成本总额。对这项差额的会计处理，提出了两种方法：（1）将它确认为负商誉；（2）将它确认为计价调整。我国台湾会计学者也简明了当地指出：“商誉乃是一个公司总体的价值，减去其个别可辨认净资产公平价值之和，两者的差额；此一差额可能为正，亦可能为负，若为负数，即有负商誉产生。”
笔者认为，在现代经济社会中，负商誉是客观存在的，不可避免的。原因如下：
首先，一个经营不善、连年亏损的企业，实际上已表明了负商誉的产生。对于这样的困难企业，若继续经营下去就会使亏损额更大、资本的亏蚀更多，虽然有人主张通过破产来挽救困难企业，但企业一旦进入破产程序，其资产将按清算价格拍卖变现，其价值会大大降低。另外破产还会造成大批工人失业。所以，企业宁愿以低于公允市价的价格出售，以求得比继续经营和破产更有利的结果。
其次，被购并企业存在一些帐面上未能表述的不利因素，这些因素会影响企业将来的经营活动，导致以后各期利润的下降。例如：拥有大量的退休工人，肩负数额庞大的退休费支出，买方企业便会要求以低于卖方净资产的价格进行合并，以弥补这部分未来的支出。
除此之外，在企业并购中还会因为其他原因出现负商誉。如业主可能急需资金而将其所有企业资产一揽子出售时将其售价打个折扣，以达到尽快脱手变现的目的；企业的许多资产实际上不可能分开出售，如分开出售则其价值可能反而还会大为降低，这对许多专业配套设备来说尤为如此；购并企业在与被购并企业业主进行购并谈判时以较高的谈判技巧将购并价格压低等。
由此可见，负商誉从理论上来分析是可以成立的，在实际工作中也是能够出现的。
三、负商誉的帐务处理方法
负商誉的帐务处理方法，目前常见的有以下三种；
方法一，作为一项负债或递延贷项，并在以后期间摊销，体现为利润的增加。
方法二，在合并日的财务报表中记录为权益增加，即确认为资本公积。
方法三，按比例调减购入的可辨认非流动资产的公允价值（有价证券除外），若还有剩余，再按第一种方法进行处理。
这三种不同的方法导致负商誉帐务处理的不同程序和不同结果。下面举例加以比较它们的差异。
[例]甲企业购买合并乙企业，经认真计算，乙企业全部可确认的净资产公允市价为60万元，利润为6万元；而按同行业平均利润率12 %计算，表明该企业有一个价值50万元的价格（6÷12%）； 这一价格与乙企业净资产公允价值之间的差额10万元（60—50）便构成了负商誉。对此项业务的三种处理方法如下表所示：
单位：万元
项 目 方法一方法二方法三
借:各项资产60借:各项资产60 借:各项资产50
合并日 贷:现金 50 贷:现金 50贷:现金 50
会计处理 递延贷项 10 资本公积 10
若分10年摊销,则每年因资产入帐成本低,以
合并日后 借:递延贷项 1 以后并不体 后每年资产折旧、 摊销
现有收益的
等计入费用的价值量较
会计处理 贷:营业外收入1 增加少,从而使以后各期利
润较多.
下面对这三种方法逐一进行分析。
第一种方法，表面上看是将负商誉确认为一项负债，在负商誉价值摊尽之前，形成的递延贷项列于资产负债表上的长期负债中。但实际上，这种方法是将负商誉看作是一种递延收益。持这一观点的学者认为，以低于被购买企业净资产公允市价的价格收购企业，对收购企业来说无疑是获得了一笔“收益”，该“收益”与企业获得的其他收益一样应递延到以后各期，以便与以后各期的费用相配比。这种将负商誉通过系统摊销方法记入期间收益有点类似于长期债券投资上的折价摊销。在购买折价发行的长期债券情况下，企业取得的投资收益除票面利息外，还包括折价摊销部门。负商誉情况与之有些类似。之所以出现负商誉，是由于人们预期被合并企业在未来只能产生较低的收益，而根据公平价值，收购企业理应至少获取平均利润，其收益就为每期于合并资产中获得的收益加上摊销负商誉而记入当期收益的部分。反对这种方法的人认为，尽管这种方法实际上是将负商誉看作是一种递延收益，但将其在价值摊尽之前作为递延贷项列于长期负债之中，说明还是把负商誉看作是负债，而将负商誉确认为负债显然不符合会计学中对负债的定义，因为负商誉既不需要在将来付出资产和劳务，也无须用举借新债来偿还债务，因为根本就没有债权人存在，故而它不具备负债的内在规定性。目前，采用这种处理方法的主要是法国，在美国前一时期也曾有人主张采用这种方法，但后来改用了第三种方法。
第二种方法主要在英联邦国家及我国香港采用。这种方法之所以把负商誉计入股东权益的“资本公积”帐户，是因为他们确信：购买商誉的会计处理，实质上是把会计主体的原有商誉价值核算与购进商誉价值核算合二为一了，所以，其会计处理和预计寿命期限与原有的商誉别无二致。这样，可以把负商誉视为被购企业的股东向购受企业股东所做的“财产捐赠”。这种认识的要害之处在于，原有的即自创的商誉不能入帐，将购受的负商誉与其合二为一进行核算的理解只能是观念上的；并且，视负商誉的取得为接受捐赠，显然与负商誉真正的产生原因不符。
当前采用第三种处理方法的主要是美国和加拿大。美国会计原则委员会（APB）1970年发布的第17号“意见书”， 曾建议“当购进一个企业所花费的成本少于其可辨认资产的市价或估价总和减去负债，其差额应予以分配，以冲减购入企业的非流动资产价值。如果分配以后尚有余额，则可列为递延贷项，在以后年度的收益中有计划地进行摊销。”由上表可以看出，按这种方法处理的结果并不在帐面上体现前述的负商誉负债（分摊至非流动资产后仍有剩余时除外）。之所以采用这种处理方法，主要是因为非流动资产的公允市价可能不如流动资产公允市价可靠，出现负商誉可能是因为非流动资产价值高估引起。这种方法的优点是，从购受企业的角度讲，处理的结果不虚计资产和负债，也不在缺乏客观依据限定的期限内固定地夸大各期收益，从而无保障地增加所得税，较之于第一种方法，更符合谨慎性原则的要求。但是，由于那些被负商誉冲减后的非流动资产帐面价值明显偏低，从而经过收入费用配比后的各期收益，也会在一定程度上存在偏高的倾向。
国际会计准则委员会（IASC）以前也采用了上述第三种方法，只不过国际会计准则第22号“企业合并”（IAS22 ）规定是冲减非货币性资产，范围更大一些。此外，IAS22 还规定了上述第一种方法作为允许的备选处理方法，即所取得的可辨认资产和负债的公允价值大于购买成本时，其差额可列为负商誉，作为递延收益处理，在以后5 年（最长不超过20年）内分摊。但是，在IASC理事会1997年北京会议上，在IAS “无形资产”征求意见稿中对企业合并采用购买法产生的负商誉的处理，提出了两种方案：
（1 ）先将购买成本与购入的可区分资产和负债的公允价值的差额分摊给非货币性资产；如还有剩余，再分摊至货币性资产（现金和现金等价物除外）；如仍有差额，应作为负商誉立即确认收入。
（2）直接确认为负商誉，在不超过20年的期间内系统记入收入。
征求意见的结果是，美国、加拿大赞成方案（1）； 其他国家赞成方案（2）， 理由是负商誉的处理应与商誉的处理原则一致。理事会最后决定采用第（2）种方案。
我国具体会计准则征求意见稿中列举了负商誉的两种处理方法：
（1 ）直接冲抵非流动资产的公允价值（作为长期投资的有价证券除外）；
（2）直接作为递延项目（贷项）， 在一定期间内将其列作各期利润。
同时还指出，为简便起见，应使用后一种方法。
基于前文的分析，不难看出，我国征求意见稿中规定的做法是有一定合理性的。第（2）种方法，即前文中的方法一，不仅简便易行， 更重要的是它与目前商誉的处理方法相对应；第（1）种方法， 类似于前文中的方法三，虽然略显复杂，但符合会计上的谨慎原则，缺点是无法反映负商誉的经济性质，因此，提倡使用第（2）种方法。
但是，从会计信息质量的可比性原则要求角度考虑，应尽可能减少会计处理方法的选择范围。基于我们对负商誉性质的认识，我们认为，我国具体的会计准则最好只规定一种统一的方法，即IASC理事会1997年北京会议上提出的第二种方法即直接确认为负商誉，在一定期间内系统记入收入。理由主要有三：一是直接确认为负商誉，在其价值摊销完之前作为资产的减项而不是“直接作为递延项目（贷项）”列入长期负债，避免了“负商誉到底是不是一项负债”的争论。二是确认为负商誉并在以后期间为系统记入收入，符合本文对负商誉性质的认识。既然负商誉是企业合并时购受企业所支付的价款低于被购并企业全部可辨认净资产公允价值的差额来体现的购受企业未来超额收益能力，显然，合并时购受方少支付的价款，是因为合并后合并资产为企业带来的收益（表面收益）低于平均获利能力而事先得到的补偿，其以后各期的实际收益应为表面收益加负商誉价值的摊销（前已述及，其原理类似于长期债券投资上的折价摊销）。因此这种做法是与负商誉的经济性质一致的。三是采用这种处理方法也符合与国际会计惯例接轨的要求。在我国制订具体会计准则时，对负商誉的帐务处理应该充分理解IASC理事会把这一方法作为基本方法的道理，并将其作为首要选择。