值得企业家关注的公司治理评价体系，本文主要内容关键词为：公司治理论文,企业家论文,评价体系论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、公司治理已成为关注的热点
近十年来，公司治理已成为全球关注的热点问题。在理论层面，大量对公司治理的实证研究均表明，良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，对经济和金融的稳定与发展具有重大意义。在实践层面，从20世纪90年代起全球范围内掀起了公司治理运动，这一运动的核心内容包括两个层面：一是由OECD等国际组织、各国证券监管机构以及证券交易所在宏观层面上完善投资者保护的法律体系、提高信息披露标准；二是由单个上市公司在微观层面上强化公司治理实践，建立公司内部控制和监督机制。
与公司治理运动的发展相一致，标准普尔（Standard & Poor）、德米诺（Deminor）、里昂证券（CLSA）等机构开始在新兴市场及发达市场推出公司治理评价服务，试图为各国（地区）公司治理水平提供一个可量化的评价指标。从企业发展、投资决策及公司监管等层面来看，公司治理评价都具有极为重要的意义。
1.公司治理评价可降低公司的融资成本
公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，最基本的是要使融资方意识到他们的权利能够得到合适的保护。只有在此情况下他们才愿意以合适的价格提供资本。否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价。公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”（signalling）。许多研究发现，在其它因素相同的情况下，投资者愿意为“良好治理”的公司付出溢价，从而降低公司的融资成本。正如麦肯锡（Micksey）伦敦公司的董事Paul Coombes指出的，“不能实行公司治理改革的公司在吸引资本时会发现面临竞争劣势，高水平的公司治理对企业在全球化的资本市场上吸引和留住投资者是最基本的。”
2.公司治理评价可作为投资决策的重要依据
大量事实表明，良好的公司治理机制可以确保企业在法制和商业信用约束下，为增加其股东价值而持续稳健经营。因此，对投资者，特别是机构投资者而言，公司治理评价可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素。根据麦肯锡公司对全球200家机构投资者的调查结果，四分之三的投资者认为当他们在做出投资决策时（特别是在新兴市场上），公司治理水平至少与财务表现同样的重要，拉美地区的投资者甚至认为公司治理的重要性超过了财务指标。
3.公司治理评价可作为公司监管的重要依据
公司治理评价可以使监管机构进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其它各国（地区）公司治理水平比较提供一个统一的、可量化的标准，同时便于监管机构分析公司治理水平现状与理想水平的差距，据此采取相应措施。另一方面，监管部门也可以通过治理评价非常直观地建立监管层次，将那些治理评价非常低的公司作为监管重点。如安然公司（Enron）的丑闻曝光之前，美国一家著名的投资者保护协会就将安然公司的公司治理评为最差级“E”，由此可见公司治理评价对公司监管的重要性。
二、公司治理评价的模式
根据评级机构的性质，公司治理评价可分为如下五种模式：
1.评级机构模式
随着公司和投资者对公司治理评价业务的需求，一些著名的信用评级机构开始开展公司治理评级或评价业务，如标准普尔和欧洲的Deminor。对于这些公司来说，公司治理评价实际上是一项盈利性业务。评级机构模式的优点是，这些评级机构通常有显著的声誉、丰富的评级经验和一流的人才，并且市场竞争和信誉机制会促进评级质量的提高和保证客观性。此种模式的缺点是评级机构的商业运作和评级的独立性存在着一定的利益冲突.
2.机构投资者模式
一些机构投资者为更好地作出投资决策，也开始对公司治理进行评级。如里昂证券（亚洲）从2000年开始推出对新兴市场的公司治理评级体系。机构投资者的这种治理评价类似于提供投资分析报告，通常不是盈利性业务。
3.民间协会模式
董事协会、投资者保护协会等非盈利民间机构从保护投资者角度出发，进行公司治理评级。如马来西亚拟议中的公司治理评级就是由董事协会主办的；泰国的董事协会与麦肯锡咨询公司共同推出了泰国的首个公司治理评级体系；美国机构投资者服务协会（ⅡS）于2001年推出公司治理指标（Corporate Governance Ouotient），便于机构投资者了解所投资公司的治理水平。这种模式的优点是某些国家在竞争和信誉机制还不健全，在这种环境下由非盈利性机构操作可以提高可信度和客观性，并避免商业机构为盈利损害评级的公正性。该模式的缺点是相关机构可能缺乏进行公司治理评级的动力、资源和经验。
4.媒体模式
一些财经杂志如《亚洲货币》每年也进行“最佳管理素质公司”的评选，这种评选的专业程度不如专业评级机构。
5.交易所模式
韩国证券交易所2001年计划在公司治理改革委员会的基础上建立一个公司治理评价委员会，对韩国上市公司进行评级。但韩国工商会（The Korea Chamber of Commerce and Industry）反对这个计划，认为该评价委员会将附属于政府，导致政府对私有公司不必要的干预。交易所模式的好处是在市场基础还不发达的国家和地区，交易所的评级可以推进公司治理评级活动的开展，加强对上市公司的监管。其缺点是当交易所附属于政府时，交易所可能会不必要地干预企业运作。
此外，根据业务性质，公司治理评级运作模式还可分为公司委托评价和非公司委托评价两种模式。其中，前者是指评级机构应单个公司请求，对公司治理进行评价，评价所需信息是公开获得的信息以及对管理层的采访。后者则是指评级机构应投资者要求，或为了向投资者客户、公众及监管者提供上市公司信息，未经公司委托和同意，根据公司治理评价体系和指标，选定单个或一批公司进行评级，评级结果可以公布发表，也可定向提供给投资者。
三、国际主要公司治理评价体系
公司治理评级体系是分析和评价公司治理的方法和指标，评价体系分析和设计的基础则是公司治理原则、准则和制度。由于在不同地区，公司治理制度各方面的重要性有所不同，（注：[注]根据Mickensy调查的结果，股东权利在拉美是公司治理的最重要的因素，信息披露其次，董事会第三。尤其是外资投资者特别强调股东权利，71％的调查者认为股东权利最重要。根据Deminor评级机构对200多家机构投资者的问卷调查结果，Deminor对评级标准指标的重要性进行了排序。虽然机构投资者认为所有的指标都重要，但最关注的主要是“纯”公司治理指标，如投票权限制、投票权扭曲、董事全选举、董事会构成、董事会独立性和董事会信息披露等，其中最重要的是股东投票权，比较关注的是会计标准、遵守最佳治理准则、董事及管理层薪酬等，不太关注环境及社会责任等指标。
）因此在设计公司治理评价体系时必须充分考虑这一因素。
从内容范围来看，国际公司治理评级体系有的包括对整个宏观和微观公司治理制度进行评价，如标准普尔的评级指标分为国家评分和公司评分两大部分，有的则仅涵盖公司层面治理水平；从指标体系形式上看，一些评价体系围绕公司治理制度安排进行设计，一些评价体系则从公司治理的原则出发，如里昂证券的评价体系就围绕公平性、问责性、责任性和透明度等原则；从指标选取上看，一些评价体系强调纯公司治理因素，而有的体系（如里昂证券治理评价体系）则从考虑公司整体效率角度出发，不将公司治理和管理作明确的区分，因而包括一部分公司内部的管理指标。
这里概括性地介绍标准普尔（SP）、Deminor和里昂亚洲证券公司的公司治理评价体系。
1.标准普尔公司治理评价体系
标准普尔公司于1998年设计了公司治理评分体系，并于2000年11月份，在俄罗斯首次推出公司治理评级服务。目前标准普尔公司已经将评级服务扩展到发达市场国家和地区。
标准普尔公司的治理评价体系综合考虑了内部治理机制和外部治理机制，包括国家分析和公司评分两大部分。国家分析主要评估一个公司所处的外部环境，包括法律基础、监管、信息披露制度和市场基础4个方面。标准普尔对国家分析结果实行三级评价制：强支持（strong support）、温和支持（moderate sup port）、弱支持（weak support），分别表示该国外部环境对公司治理的影响程度。其中，强支持表示该国的法律规则、法律实施和监管对公司治理有严格要求和约束；温和支持表示这种要求和约束的程度一般；弱支持表示公司较少受到相关法规和监管的约束。
公司评分反映标准普尔公司对公司遵守治理准则，保护外部投资人利益的意见。公司评分标准主要是根据OECD公司治理原则与世界银行的公司治理原则制定的。治理评分主要包括：（1）所有权结构和影响，包括所有权的透明性和所有权的集中程度；（2）金融相关方关系，金融相关方包括了公司的股东和债权人，这项指标反映公司如何对待金融相关方以及与它们的关系；（3）财务透明性和信息披露；（4）董事会结构和运作，主要涉及董事会的职责和独立监督管理层行为使其对股东和其它利益相关者负责的能力。公司评价结果则采用公司治理分值（Corporate Governance Scores，CGS）来表示，10分为最高，0分为最低。
虽然标准普尔公司评分体系包括了利益相关者，但它侧重于外部投资者（股东和债权人），是为保护股东利益而设计的。标准普尔公司的目标是将该公司治理评分体系设计成一个全球性的公司治理评分标准，使其成为一个能衡量不同国家公司及地区治理水平和不同公司治理水平的统一标准。需要指出的是，标准普尔公司治理评分与标准普尔信用评级不同，它只代表对公司制度的评价，不构成对公司价值评估和信用的评价。
2.里昂证券（亚洲）公司治理评价体系
里昂证券（亚洲）从2000年开始推出对新兴市场的公司治理评级体系。它的单个公司评价体系包括57个指标，分为以下7个方面：（1）管理层的约束；（2）公司透明度；（3）董事会的独立性；（4）董事会的问责性；（5）董事会的责任；（6）公平性；（7）社会意识。根据这57个指标，里昂证券设计了包括57个问题的“是或否”问卷。除了公平性和董事会独立性这两部分的第一个问题之外，其余每个问题的权重都是一样的。评价结果给予0—100的评分，评分越高说明公司治理质量越高。
里昂证券评价体系的一个特点是采取广义的公司治理定义，不仅包括公平对待中小股东和其它利益相关者，还包括对管理层的约束和管理层的社会责任，对良好的公司治理和良好的公司管理没有明确区别，因此公司在问卷中设计了管理层对资本成本的估计、对债务的管理、管理层的社会和环境责任等指标。里昂证券也对国家和地区的公司治理水平进行评价，评价标准主要包括：（1）规章制度；（2）执法；（3）政治监管环境；（4）制度机制和文化。
表1 国际主要公司治理评价体系一览
资料来源：根据相关资料整理
3.Deminor公司治理评价体系
Deminor公司于2000年12月推出Deminor公司治理评级，是欧洲第一家向机构投资者和公司提供公司治理评级服务的评级机构，其公司治理评级体系在欧洲机构投资者中得到较广泛的认同，拥有众多机构投资者用户。Deminor公司治理评阶体系主要包括四个方面：股东权利和义务（涉及指标包括一股一票、投票权限制、投票程序等）；接管防御的范围（涉及指标包括董事会是否可以运用毒丸条款、金降落伞、期权条款等）；对公司治理的披露（涉及与公司结构有关的非财务信息的数量和质量，如董事会的多样性、会计标准、主要股东信息、环境信息等）；董事会结构与功能（涉及独立董事、董事会主席与CEO关系、董事会选举、董事酬金，董事会委员会的运作与权利）等。
四、构建中国上市公司治理评价体系
加快上市公司治理机制建设是当前中国证券市场发展迫切需要解决的问题。因此，在现阶段以《公司法》、《证券法》及《中国上市公司治理准则》等法律规章为基础，借鉴国际经验，结合中国国情，进一步开展公司治理水平评价，对于规范上市公司运作，推进证券市场的健康发展具有极为重要的意义。
1.中国上市公司治理结构的特点
作为转轨经济过程中引入的制度安排，中国上市公司治理结构的复杂性在于：
一方面，中国上市公司的出现不是古典企业制度发展的自然结果，而主要是在否定、改造计划经济企业制度的过程中被嫁接到企业中去的，并被赋予改革国有企业的使命。为了不动摇公有制的主导地位，政策设计者在股权结构安排上引入了国有股、法人股和公众流通股，其中国有股处于绝对控股的地位。在这种特殊的股权结构下，公司治理的核心不但包括管理层和股东之间的利益冲突，更多的是控股大股东和广大中小股东之间的利益冲突。
另一方面，中国上市公司的治理又带有转轨经济的共同特性，即在对数量众多、规模庞大的国有企业进行改造和重组时，由于法律体系缺乏和监督力度的薄弱，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，出现内部人控制（Insider Control）现象。
因此，中国现行的上市公司治理结构主要有两种模式，即控股股东模式和内部人控制模式。这两种模式常常在一个企业中复杂地重叠在一起。在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；而当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象，国家对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与公司价值最大化的要求相悖。
以上两种模式在实践中通常融合成一种形式，即关键人控制模式（Key-man Control Model）：关键人通常为公司的最高级管理人员或（和）控股股东代表，他们大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力（Discriminate Power）。
2.中国上市公司治理指数的构建
我们认为，中国上市公司治理评级体系不必面面俱到，要有针对性，有的放矢。同时，因为是对单个公司的治理进行评级，故不考虑公司治理的外部环境和宏观因素，只考虑单个企业的实践。就单个公司而言，在关键人模式下，治理结构主要解决的问题是控股股东行为的规范和内部人的控制问题。由此出发，评价体系要着重考虑控股股东行为的规范和关键人的约束与激励这两个重要因素，在此基础上，再分析董事会的结构、运作以及信息披露的透明性。
针对上述四个层面，我们设计了一个由12个问题构成的治理水平评价体系（见表2），每个问题的回答均以上市公司公开披露的信息为基础，从而避免了主观判断，使得我们构建的公司治理评价体系具有客观和公正的特点。
表2 公司治理评价体系的构成
3.治理指数的评分计算
为了客观、定量地评价我国上市公司的治理水平，我们在上述十二个问题的基础上构建一个公司治理指数（Corporate Governance Index，CGI），该指数以十分制计算，具体评分方法如下：
首先，计算上述每个问题的得分。评价体系12个问题的答案有2种选择：对“是”和“否”分别赋予值“0”和“1”。
其次，计算每个项目的得分。对于控股股东行为、关键人的聘选、约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目，分别计算得分总和，然后除以该项目下的问题个数，再乘以10，作为该项目的最后得分。因此，每个项目的总分为10分。
最后，按照各个项目的相应权重，计算公司治理指数的总体得分。根据在衡量公司治理水平中的相对重要性，我们对控股股东行为、关键人的约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目分别赋予权重35％、25％、25％和15％，然后计算治理指数的加权平均值，即：
公司治理指数=35％×控股股东行为分值+25％×关键人的约束与激励分值+25％×董事会的结构与运作分值+15％×信息透明度分值
上市公司治理水平的评价等级为：治理指数在8分以上为忧；治理指数在6分至8分之间为良；治理指数在6分以下则为差。
标签：机构投资者论文; 评价体系论文; 标准普尔论文; 公司治理理论论文; 治理理论论文; 中国模式论文; 上市公司监管论文; 监管机构论文; 股票论文; 投资论文; 董事会论文; 控股股东论文;