国家经贸委副主任蒋黔贵：做上市公司诚信负责的控股股东，本文主要内容关键词为：副主任论文,股东论文,国家经贸委论文,上市公司论文,诚信论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
为了贯彻“上市公司要在现代企业制度建设上先行一步”的要求，2002年5月开始，中国证监会、国家经贸委共同开展了以公司治理为重点的上市公司建立现代企业制度检查，目前已经圆满结束。这次检查第一次对我国上市公司控股股东的情况进行了较为全面系统的调查统计。日前，本报记者采访了这次检查的负责人之一、国家经贸委副主任蒋黔贵。
蒋黔贵副主任介绍，在近半年的时间里，各地经贸委和证券监管机构密切配合，共组织了1175家上市公司参加了自查，对216家上市公司进行了重点检查，基本达到了查找问题、总结经验的目的。除少数正在整改重组的公司和新上市公司外，共收到控股股东自查报告1018份，报告提交率为98%，取得了大量第一手资料。
从这次检查可以看出，大多数控股股东经营状况良好，能够依法行使股东权利，与上市公司基本上实现了“五分开”，上市公司的独立性有所增强。但是，也有少数控股股东经营状况较差，在保持L市公司的独立性、规范行使股东权利、关联交易的公平性等方面存在不少问题，尤其是违规占用上市公司资金问题突出。这些问题已引起有关方面高度重视，正在积极采取措施加以解决。
记者：据了解，这次检查把上市公司建立现代企业制度与控股股东结合起来进行，请问这样做有什么意义？
蒋黔贵：这是与我国证券市场发展的特定历史因素相关的。由于绝大多数上市公司由国有企业重组改制而来，股权比较集中，控股股东的自身经营状况与行为规范，都直接影响到上市公司的治理水平和健康发展。因此对控股股东开展检查，有利于上市公司规范运作、提高竞争力，促进上市公司现代企业制度建设，也有利于提高股东回报。
记者：如您所说，我国大多数上市公司由国企改制而来的，因此决定了我国上市公司“一股独大”的特点比较突出。而从监管部门查处的一些国有股东违规占用资金，甚至掏空上市公司资产等违规事件来看，大多都与对大股东缺乏有效制衡有关，因此大家很关心上市公司的股权结构是否有所改善，“一股独大”的状况是否有所改变？
蒋黔贵：从这次检查的情况看，目前上市公司控股股东中国有股东比重仍然较大：在1051家控股股东中，国有性质的股东813家，占全部控股股东的77%。其中单一国有股东持股比例在50%以上的公司有390家，占全部上市公司的36.8%；持股比例在20%-50%的公司有387家，占全部上市公司的36.5%。由此可以看出，在我国上市公司中，国有控股的仍然占主导地位，且持股比例相对较高。
但是我们也注意到，上市公司国有股权的总体比例近年来已出现逐步降低的趋势，国有股“一股独大”的问题有所改善。比如1995年底，全部上市公司中国有控股的高达99%，国有股占上市公司全部股份的比重为54%，现在这两个比重已经下降了不少。其原因，除了个体，私营、外商控股的企业不断上市外，主要是国有控股的上市公司通过收购控股股东资产、增发新股，控股股东协议转让股权及放弃配股权等多种途径，降低了国有股比例。可以预见，随着所有制结构不断调整，我国上市公司整体股权结构将会逐步趋于合理化。
记者：请您给我们介绍一下我国上市公司控股股东的基本状况及规范运作的主要情况。
蒋黔贵：从检查结果来看，上市公司控股股东在规范运作和改革改组方面近年来取得了明显的进展，成绩是主要的，但也确实还存在一些问题从自查报告看，在规范运作等方面查出问题的有315家，占30%，其中大多数控股股东都能认真对待并积极采取措施加以改进。
记者：《上市公司治理准则》要求上市公司在人员，资产、财务，机构、业务应与控股股东分开，这方面的落实情况如何？
蒋黔贵：从控股股东自查情况看，多数控股股东与上市公司基本上符合《上市公司治理准则》的要求做到了“五分开”，并能按照《公司法》和公司章程，通过股东会、董事会、监事会行使权利，维护上市公司的独立性，总体情况是好的，一些企业在这方面做得相当规范。
也有少数控股股东与上市公司尚未做到“五分开”，主要是高管人员交叉任职过多，部分机构及其人员重叠，上市公司通过控股股东进行采购、销售，控股股东通过审批、备案等方式影响上市公司的财务决策等。
记者：上市公司与控股股东之间的关联交易也是广受投资者关注的内容，请问上市公司控股股东在这方面的运作是否规范？
蒋黔贵：上市公司与大股东的关联交易目前仍比较普遍，但正逐步趋于规范。自查情况表明，有近40%的上市公司与前10名大股东之间，在销售、采购、提供服务、收购或租用资产等方面存在关联交易，有的关联交易金额还较大。总的看，大多数关联交易有价格公允性的分析报告，履行了股东会、董事会批准等程序，通过合同或协议方式进行，并按规定及时披露相关的信息。许多上市公司还制定了关联交易管理制度，以规范关联交易行为。但是，也有一些关联交易不够规范，有的偏离市场原则，侵占了上市公司的利益；有的缺乏有效的监督，难以保证公允性；有的利用关联交易不恰当转移利润；有的未及时准确地进行信息披露。对此，应进一步加强规范，制定有效的关联交易管理制度、强化信息披露，并充分发挥独立董事的作用，保证关联交易规范、公正地进行。
记者：据中国证监会的一次调查统计，有676家上市公司存在被控股股东占用资金的情况，占用资金总额966.69亿元。
蒋黔贵：的确，控股股东占用上市公司资金和上市公司为控股股东担保问题比较突出。据上市公司自查，有27%的上市公司存在控股股东及关联方违规占用其资金或资产的行为，总额达451亿元；20%的上市公司为控股股东及关联方提供担保。
通过这次检查，大多数控股股东对解决这些问题比较重视，正在采取措施加以纠正，通过用现金，红利，土地和商标使用权转让、法人股转让、资产置换等形式予以偿还，部分控股股东已全部偿还。
记者：为推进上市公司现代企业制度建设，改善公司治理，解决控股股东在规范运作和改革改组方面存在的问题，经贸委对下一步工作提出了哪些要求，将采取什么具体措施？
蒋黔贵：讲诚信、负责任、有实力特别是有技术和产品优势的控股股东，是上市公司发展的坚实后盾。要百倍珍惜上市公司的形象，做诚信、负责的控股股东，取信于广大投资者。我们对控股股东提出了如下要求：
第一、控股股东要牢固树立诚信意识，严格履行诚信义务。控股股东的领导班子要把树立诚信意识作为企业的一项基础工程来抓，纳入企业文化，形成从领导到员工人人讲诚信的良好气氛。要认真学习有关上市公司的法律法规，建立内部管理制度，严格履行诚信义务，在证券市场树立讲诚信、守规则的良好形象。
第二、进一步规范控股股东行为，切实落实各项整改措施。首先要坚持先改制后上市，从改制上市这个源头，保证拟上市公司的资产优良，人员、机构精简，机制切实转换，要硬碰硬地达到上市的各项条件，绝不允许为了上市进行骗人的“包装”。实施改制上市的企业，一开始就要严格按照《上市公司治理准则》和其他有关规定的要求，切实做到“五分开”，不留后遗症。企业改制上市后，控股股东更要严格按照现代企业制度的要求，规范行使股东权利，维护中小股东的权益，绝不能够再沿用国有企业管理下属企业的老办法。要切实做到不超过法定程序任免上市公司董事、经理人员或干预上市公司生产经营；不利用关联交易侵占上市公司的利益；不违规占用上市公司的资金和资产；不搞虚假信息披露。
第三、控股股东要采取有效措施积极支持上市公司发展。对改制较早、由于种种原因陷入困境的上市公司，一些控股股东通过资产置换，把自己的先进技术和好的产品转到上市公司，以支持上市公司的发展，收到了好的效果。今后，各地经贸委和有条件的控股股东，要积极采取措施，支持上市公司持续经营和加快发展，形成控股股东和上市公司的良性互动。
记者：国有股比重过高，控股股东可以在现有的法律框架内控制上市公司的股东会、董事会、监事会和经理层，中小股东对国有大股东形不成有效的制衡，公司法人治理结构往往流于形式。因此，为了形成股东之间的制衡，提高上市公司治理的有效性，就应改变国有股一股独大的股权结构。怎样有效解决国有股“一股独大”问题呢？
蒋黔贵：国有股“一股独大”是个必须多渠道解决的问题。
依照党的十六大报告明确提出的“继续调整国有经济的布局和结构”这一方针，在国有经济需要控制的行业和领域，上市公司应由国有控股，若上市公司的股权比较分散，也可以相对控股或多个国有企业共同控股，以影响和带动更多的社会资本；在其他行业和领域，国有股可以不控股，以集中力量，加强重点，形成合理的国有经济布局和结构。形成有利于制衡的股权结构，要从上市前的重组改制入手。改制发起设立股份有限公司时，只要具备条件，就要形成多元股东有效制衡的股权结构，避免出现“一股独大”。
目前的外部环境对解决“一股独大”提供了很好的契机：一是我国非公有制经济的较快发展，为向具有实力的私营企业转让上市公司国有股权创造了一定条件；二是中国证监会、财政部、国家经贸委共同发布了《上市公司国有股向外商转让暂行办法》，为上市公司国有股权结构的调整和证券市场的发展起到重要作用。我们要抓住机遇，积极向外商尤其具有技术优势的国外大公司转让上市公司国有股权，加快上市公司的发展。要大力支持国有股东之间转让股权，促进资源向强大企业的集中。
毕竟，要调整多年形成的上市公司国有股权结构，需要一个过程。我们要从实际出发，逐步创造条件，条件成熟一家，操作一家，要精心组织，规范实施。
今后，我们要把工作重点放到健全和完善制度建设和规范运作上，在形成有利于制衡的股权结构、控股股东和上市公司的诚信意识、董事会建设、高级管理人员的市场化配置和激励与约束机制等关键环节取得突破，为上市公司增添新的生机和活力，推进现代企业制度建设；促进证券市场健康发展。
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