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7月10日，美国副总统切尼因涉嫌在担任哈利伯顿能源公司CEO期间财务丑闻而遭到起诉，一个代表公众利益的法律机构指控其虚报公司收入，抬高股价欺骗并损害了股票持有者。这个国家90年代创新的、曾经引以为豪的公司制度运行新模式，至少在公众心理上已彻底坍塌。
“腐败问题已渗入坚如磐石的美国公司，制度本身出现了严重的缺陷，美国赖以生存的、透明诚信的自由市场体系现在漏洞百出……”《商业周刊》断定，魔鬼已经从瓶子里跑出。
美国灯塔突然的暗淡，使中国上市公司治理者们的思想，从来没有过如此的无援。现在我们要做的，不是面对一个个轰然倒塌的美国大公司茫然无措、张着大嘴惊讶，我们必须重新思考我们走过的道路和正在走的道路。随后的任务是，我们还必须知道中国企业该怎样走？
反思一：CEO一个怪胎？
案例：世通的CEO与董事会
6月25日，世通公司曝出38亿美元假账特大丑闻。 这家没有坐上第一大通信公司的位子，倒坐上了最大造假案的位子。
20世纪90年代，通过大规模并购，这家二流公司像催肥般地迅速跻身世界级大公司。1999年6月，世通公司的股价达到62美元，市值1153亿美元。然而，面对众口铄金的造假传言，自知不太干净的CEO伯纳德·埃伯斯今年4 月份不得不灰溜溜辞职而去，并留下一屁股债。截至2002年4月，埃伯斯共持有该公司近2690多万股普通股，12 名董事和执行董事持有近5000万股普通股，共计占该公司普通股的1.7％。
CEO是美国公司精神的历史产物，而且隐藏着美国经济上世纪80 年代以来繁荣和衰退的全部秘密。
公司一经上升成为一种社会组织，并随着公司规模的扩大，所有者和经营者之间就必然产生权力的分配和平衡问题。这是一场永远演不完的大戏，虽然200多年来主角和情节在不断变换翻新， 但主题思路从来没变，那就是董事会和经营层在争夺公司影响力上的此消彼长。这其中有一个很有意思的公司发展规律：当经济衰退的时候，董事会往往会牢牢控制住公司权力的权杖；而当经济走向繁荣时，权杖又会被经营层掌握。因为社会的心理是：衰退的经济中，最重要的是谨慎地防止公司财富不流失，显然董事会对此更有责任心；而繁荣的经济中，公司需要更富冒险精神的进取心，需要对市场敏锐的反应能力，经营层对此更能胜任。
进入90年代，一时蓬勃而起的美国经济让美国公司又遇到了这个问题。更有富冒险精神的美国人很聪明地想到了打通董事会与经营层之间的“柏林墙”，让二者握手言和、融为一体。于是美国人的公司治理结构中开始流行CEO——首席执行官。 ——瑞典经济社会学家汤姆·伯恩斯
邯郸学步的唐装CEO
CEO这种公司治理结构模式早在80 年代中期就开始在美国公司中实践了，中国“学徒”们在当时国有企业改革中也一点一点引进了它的思路，这就是所谓的“厂长负责制”。为了推进效率，把厂长与党委书记的权力合二为一，赋予一人全权经营。不可否认它焕发了企业巨大的活力，并得到了中国集体、民营企业的全面响应。
这种思路在中国以后的公司化建设中进一步得到了肯定，以一种先进方向的姿态在中国公司治理结构中被认同。董事长兼任总经理在上市公司中因为具有“改革先锋魅力”而风行一时，就是二者分立，大家也默认或习惯董事长权压总经理直接插手公司经营。
同样的问题发生了，我们的这些“准CEO”们绝对把持了董事会， 使公司治理变成了“总裁治理”或“一把手治理”。大股东就是董事长，董事长就可以指点公司一切活动，不论是董事、独立董事还是监事会，都只能以喽罗的身份在旁边摇旗呐喊。
“在中国这样公司组织基础稚弱的国家，这种治理结构问题可能会更多。美国公司现在不论怎样，百年来建立的社会公司监督机制还存在。而中国却没有。特别是没有权力限制范围的中国董事长们，稍有疏忽就会滥用权力。”正在中国访问的瑞典经济社会学家汤姆·伯恩斯认为，中国公司治理学习美国的这一新模式太超前、代价太大。
“很简单，董事长要维护的是股东权益的增值和不被流失，而总经理追求的是公司不断地成长。二者在经营过程中，不可避免在对待市场风险上会发生矛盾。”锡恩企业管理顾问公司总经理姜汝祥非常同意汤姆·伯恩斯对中国上市公司的判断，通常的董事会与经营层的分权机制能很好地分散这种风险，“但合二为一，尤其是在缺乏公司治理监督的市场下，对待过高风险，董事长权力不是不作为，就是滥用。”
这种事例不可枚举。广东某上市公司董事长袁某在酒后对记者吐了真言：“我是集团董事长，也是集团控股公司董事长兼总经理，现在我有时候都不知道自己该弄那一摊。去年一直想上个1.2亿元的项目， 市场条件也不错。但风险也很大，搞不好砸了，怎么办？我们公司效益很好，市里和国资局在屁股后面都盯着我，最后想了想，还是算了。”他认为如果他只负责经营，肯定他会干，“失败了也不过是经营失误”。但现在弄不好，还要加上国有资产流失的罪责。
姜汝祥认为这种心态在中国上市公司中很普遍。“因此，中国公司必须认识清楚自己的弱点，学会走路之前不要企图去飞。”汤姆·伯恩斯告诫道，你必须相信公司有自己的生命规律，公司治理权力的制衡就是公司发展的基础和精髓。他建议中国的上市公司首先学会和建立公司治理的分权结构，也就是说，公司权力最高层要有监督、有制约，大家要清楚各自承担的责任范围和权力范围，“不论是CEO、 还是董事长兼总经理，大权独揽都不是很好玩的事。”
反思二：怎样看待魅力型领袖？
案例：法国威旺迪CEO梅西耶
2001年圣诞节前一个多星期，威旺迪CEO 让·马里耶·梅西耶一口气完成了三笔收购，金额高达100多亿美元， 威旺迪从貌不惊人的法国公用事业公司一跃成为仅次于美国在线－时代华纳的全球媒体巨头。
然而，今年3月份，梅西耶黯然宣布，威旺迪亏损136亿欧元。以法国公司历史上最大的亏损，梅西耶再次冲击了人们的眼球。很显然，威旺迪的亏损与梅西耶激进的并购有关。7月1日晚，梅西耶的下课铃声终于敲响了。
当今世界最伟大的商业领袖是韦尔奇莫属了。韦尔奇是在通用公司内部长大的，他是通用电器的产物。不管怎样，通用电器这个组织有能力吸引、留住、开发、培养和选择韦尔奇当领袖，通用电器早在韦尔奇之前就欣欣向荣，很可能在韦尔奇之后还会继续欣欣向荣许久。韦尔奇的角色并非不重要，但在通用电器整个历史中，韦尔奇的角色只是其中的一小部分。——美国斯坦福大学教授詹姆斯·柯林斯
“倪润峰”式的陷阱
在中国，董事长或者企业领袖的孤独感是与其社会影响力成正比的，他们的荣辱兴衰几乎就是企业的荣辱兴衰。美国麻省理工学院斯隆管理学院教授埃德加·H ·沙因把这种现象总结为：“一个人的生命周期被复制成了一个企业的生命周期，就会掉进是魅力型领袖的陷阱。”
长虹在这个问题上已经让大家看到了陷阱的可怕。1999年，倪润峰退隐江湖，长虹经营发展随之接连受创，继任者袁伟邦和赵勇无法控制局面，内忧外患之下倪氏多年培养的继承人赵勇也被迫出走。最后，倪润峰60多岁高龄重新披挂出山。有业内人士对此感叹：“这个品牌价值高达260亿的大型企业是不是永远走不出‘倪润峰’三个字？”
“中国公司治理中最悲剧的莫过于此了，”锡恩企业管理顾问公司总经理姜汝祥说，“所有的产品、服务和伟大的构想，不论多么先进，终究会过时。同样，所有的领袖，不论多么魅力超群、业绩辉煌，最后都会过世。”姜汝祥说，“但是一家具有自我更新能力的公司却不见得会灰飞烟灭，只要这家公司具有组织的力量，超越任何一个领袖，年复一年，经过十代百代，都能保持活力不会衰败。”
姜汝祥在美国哥伦比亚大学商学院企业咨询中心从事过《跨国公司竞争力》研究，他的发现是：世界上绝大多数常盛不衰的公司在海尔、长虹这个年龄，公司领袖做得最多的是创造一个能够自行进化和变革的组织，制定坚强的组织机制，刺激变革和进步。虽然有时会参与一些攻城略地，但他们更愿意把交火的机会交给手下。
“他们把自己的任务确定为：能够创建什么样的程序，使公司离开我仍然能拥有很多优秀的领导者？要靠什么原则建立公司的长治久安、不断繁衍壮大？公司应该如何运作？应该制定什么指导方针和机制，创造公司的百世基业。”中国公司在这个陷阱里折戟的太多了，如果现在市场所推崇的精英公司或领袖公司不能走出这个满是鲜花、喝彩和个人荣耀的陷阱，那么遭遇沈阳飞龙、中山爱多和珠海巨人的结局只是个时间问题。
反思三：利润最大化究竟对不对？
案例：安然公司
2001年12月2日，在《财富》500强中排名第16位的安然公司提出破产保护，这是美国有史以来最大的一宗破产案。
从1996年至2001年，安然连续6 年被《财富》评为“美国最富创新精神的公司”。在该公司破产前一年，共有约100 名经理人员和能源交易商从该公司共获得3亿多美元的现金报酬， 其中拿得最多的是该公司前CEO肯尼斯·雷。2001年，该公司高层经理共获得超过6亿美元的工资、红利、股票和奖金。
美国资产在100亿美元以上的公司中，CEO的薪酬构成中有65％为长期激励，基本年薪只占17％。1999年，美国薪酬最高的50位总裁的平均股票收益占总薪酬的94.52％。这种薪酬结构刺激了CEO追求公司利润的最大化。安然是典型中的典型。
你随处（整个企业界）都可以看到有人只对金钱有兴趣……没错，利润是我们所作所为的基础，衡量我们贡献大小的指标，也是支持公司成长的手段，但它本身一向都不是重点。事实上，重点是求取胜利。而胜利与否要由顾客的眼睛来判断。利润不是经营层正确的目标和目的，仅是使所有正确目标和目的得以完成的手段。——惠普公司创始人大卫·普克
超越利润
中国最优秀的公司都在讲利润，“公司的目的就是赚钱”的格言像灯塔一般照耀中国。1995年，海尔决定进入保健品市场，投资建立海尔药业。在当时沈阳飞龙、三株、太阳神等企业的保健品的暴利神话指引下，海尔药业以亚健康为号召，力图囊括所有适应人群。但投了大量资金后，生存依旧艰难，始终挣扎在亏损边缘。1997年，海尔决定在利润颇丰的电风扇市场中大干一场，在广告攻势下推出海尔“自然风”电扇。事后证明此乃海尔遭遇到的最大滑铁卢，目前的市场已经看不到海尔电扇了。
“作为一个准备进入世界500强的企业， 过分地崇尚利润可能是个很大的陷阱。”多年的企业研究，让清华大学教授魏杰深知中国公司的脾性，“我发现这（利润最大化）是我们中国公司一个较为普遍的通病。几年前都是很好的公司，为什么出问题？就是因为利润最大化目标与企业现实状况冲突太大，结果忽视了对自己企业理性化目标的追求，比如生存、双赢、可持续发展等等企业核心目标。
“如果当时这个企业把大量资金投在有利于企业可持续发展的项目上来，结果可能会不一样。”魏杰警告企业不能永远追求高额的利润，一定时期必须考虑自己理性化目标的需要，“否则肯定会完蛋”。
那么，怎样去超越利润？锡恩企业管理顾问公司总经理姜汝祥的观点是，通过核心竞争力建立持续竞争优势来打通利润通道，而不是靠比较优势占一时一地的利润便宜。他解释说：“如果没有核心竞争力获得比较竞争优势，这时候无论你曾经获得多肥厚的利润，一旦衰落，利润将丧失殆尽，但有核心竞争力的企业大多能够保证持续的赢利能力。”
反思四：股权分散是不是个好主意？
案例：惠普合并
2001年9月，惠普与康柏宣布合并。11月8日， 拥有惠普公司超过1亿股股票的休利特家族明确表示反对合并。其后，CEO 卡莉·菲特里纳与惠普创始人后代之间的斗争就没有停过。惠普创始人休利特之子沃尔特·休利特和戴维·帕卡德之子戴维·伍德利·帕卡德共持有惠普18.5％的股票。
今年3月19日，惠普股东进行了长达2个小时的投票表决。5月1日，惠普公布与康柏合并案的股东投票正式结果：赞成票约为8.38亿张，反对票约为7.93亿张。5月7日，新惠普正式在纽约证交所交易。长达数月之久的代理投票权争夺战落下了帷幕。
菲奥里纳的支持者主要来自掌握着大量股份的银行、退休基金以及其他法人投资机构。“机构股东服务”公司的支持则是菲奥里纳成功的关键。惠普最大的投资法人之一，持有惠普3％以上股权的巴克莱国际投资集团以及占惠普股权9％的指数基金（indexfunds）均委托机构股东服务公司投票支持。
美国的这种职业经理主导、股权分散化的模式，并非我们想象的完全是市场经济自然演化的结果，很大程度上它还是美国政治法律制度安排的结果，而且后一种作用似乎更大，显然存在着刻意或者故意。
目前最让人关心的问题是，这些影响公司治理结构的政治力量是否也影响了公司的效率和资产价值？这种影响是正向的还是负向的？如果是负向的，那么美国的公司治理模式是否有另外一种选择？或者说，美国公司治理结构并像想象的那样优越，还有不少漏洞？最令人痛苦的是，我们现在不清楚所有这一切该为这次美国公司制度的崩塌负多少责任。——美国麻省理工学院斯隆管理学院教授埃德加·H·沙因
放弃模式
“中国公司制度的建立是在美国经济繁荣的90年代这个大背景下开始的，并一直看着美国公司将骄人的战绩推向顶峰，选择美国公司治理模式显得理所当然。”中国社会科学院金融研究中心研究员易宪容多年研究上市公司治理，认为中国的公司治理不论是市场指导者还是市场实践者，在公司治理的选择上都有些“样板戏”的味道，“企图抄捷径，拿现成来套”。
“多年来，政府管理层一直在倡导如何建立美国那种以职业经理为主导、股权分散化的治理模式。当然，提倡没有什么不好，不过，国内有其生存的制度环境吗？可能与之相去甚远。”易宪容认为，几年来市场上频繁发生职业经理人与董事层摩擦出火的事件，不论是祝剑秋出走方正、宋新宇铩羽科龙，还是喷施宝王祥林大喊“上了职业经理人的当”等等，都证明我们迷恋的美国公司那种股权高度分散治理模式，在中国确实有“水土不服”问题。
易宪容也告诉记者：“从现实的情况来看，每个国家都发展了一种相对统一的公司治理结构。大多数日本公司和欧洲公司的所有权是集中的，日本主办银行不仅贷款而且还持有大公司5％股票。 在德国少数银行和保险公司成为许多公司的大股东。”在公司运作中，存在着多种不同的公司治理结构，而且其优劣各有千秋，并不存在一种公司治理结构优越于另一种。
“这也表明一国要选择的模式不是固定的，而是要根据该国的制度环境及约束条件，在竞争中选择适应于该国或该地的模式。”易宪容认为在其他条件相同的情况下，公司治理结构的选择不应该是个人主观想象的结果，而是在公司治理模式多元化的竞争中做选择。