变革公司治理，本文主要内容关键词为：公司治理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司治理是指通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制，来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。无论什么公司都存在公司治理，而其中最能体现公司治理内在机制的便是将董事层与经营层分开的上市公司。 自中国1993年颁布《公司法》，1997年提出混合所有制，2001年颁布与实施独立董事制度，2002年颁布与实施上市公司治理准则，2005年股权分置改革，直至2014年重申混合所有制，20年来，行政型治理内外交织，制约着上市公司的治理结构与治理机制安排。 如果将1993～2014年这段时期称之为公司治理1.0时代，那么，2014年以后则为公司治理2.0时代。 2014年以来，随着国家治理体系逐步建立，外部治理环境不断优化，全球化、信息化、法制化、市场化、知识化等趋势不断加强，这一方面为上市公司提供了更加公平的生态环境，另一方面也迫使上市公司规范其行为，亟待一场全新的变革和创新。 打造价值创造的治理文化协调各方利益关系 公司治理良好与否，股东大会、董事会以及监事会等正式制度有效发挥作用的灵魂是治理文化。构建基于价值创造的治理文化，不仅是强化大股东与中小股东以及董事会、监事会等与经理之间的信任，降低代理成本的需要，还是适应公司治理2.0时代上市公司生态环境，协调利益相关者关系，获得良好声誉与竞争优势的关键。 目前，我国部分上市公司已将价值创造作为其治理的理念并付诸行动，取得了良好业绩，股东以及利益相关者得到充分利益保障。 被纳入央视财经50指数的云南白药因其出色的价值创造，主要财务指标每股收益、净资产收益率、净利润率以及股东权益比等远远高于行业平均水平，总市值名列行业前茅，成为最具投资价值的百强上市公司的同时，股东、员工以及消费者均得到良好回报。 超越一般标准实现自主性治理创新 长期以来，由政府管制主导的强制性治理，对于维护股东利益发挥着积极作用，但仅满足于合规性要求的强制性治理，并非最优的公司治理。一方面，现有的法律、法规以及制度并非最佳标准，甚至有时落后于治理实践；另一方面，仅满足合规要求的公司治理，难以为组织争取差异化竞争优势的战略资源。上市公司需要通过自主性的治理，执行超越现有法律、法规与制度要求的更高治理标准。 自愿性信息披露被认为是自主性治理实践的关键，但实施自主性治理创新的本质是构建优秀的治理文化，主动承担社会责任，为利益相关者提供更加便捷的参与治理的机制，赋予投资者更多的知情权、监督权和建议权。 中国工商银行因出色的自愿性信息披露，获得上海证券交易所“上市公司信息披露奖”等多项奖项。除了满足监管要求的强制性信息披露之外，工行还增加了公司使命，愿景和价值观的披露，使投资者更好了解公司的存在目的及其投资的潜在价值；逐项列示董事会年度审议的主要议案与汇报，提升了董事会运作的透明度；增加品牌管理的信息披露等，不仅充分保障了利益相关者的知情权，也大大改善了公司的声誉形象。 构建企业治理信息系统实现精准治理 信息技术颠覆了企业生存的空间，互联网、物联网以及智能手机的普遍采用，使得利益相关者参与治理的成本更低，对上市公司的约束更强。信息化促使上市公司关注利益相关者利益，并实现精准治理。 精准治理首先表现为股东大会的电子化。移动互联网、智能以使股东更便捷地参加股东大会行使选择、质疑以及监督管理者的权力。股东大会电子化包括股东大会筹备的电子化，与召集、召开的电子化两个方面：前者要求上市公司通过互联网等电子化方式公开股东大会召集以及经营状况的信息，但要预防知情权滥用而造成的利益损害；后者要求公司对股东参会、行使与代理表决权等条件进行认定、完善网络表决平台的技术支持系统、董事接受股东质询以及股东大会会议记录的电子化系统。股东大会的电子化不仅降低了股东参会的治理成本，还可以更有效地实现股东民主，强化对管理层的约束。 大数据以及信息化的迅速发展，为公司治理的精准化提供了技术与数据的支持。公司治理精准的参与治理提供便利的条件与丰富的信息，从而降低治理成本，提高治理绩效。 网络投票是提高中小股东参与治理并降低代理成本的重要途径，是公司治理电子化的重要体现，互联网以及智能手机的普遍采用为网络投票提供了便利。目前已有很多上市公司通过上海证券交易所网站提供的平台，实施网络投票。根据该网站提供的信息，自2015年7月20日到24日，共有34家上市公司开通了网络投票系统。 需要注意的是，董事会的通讯会议甚至网络会议需要谨慎使用，因为尽管其有助于降低治理成本，但重大事项的决策应采用现场会议方式，以便充分利用董事的经验与知识，进行充分的讨论，降低决策风险。 注重知识治理实现知识资本增值 知识经济的崛起，使得组织间的知识空隙、知识共享以及知识权力所有者对权力的主张等，单纯依靠知识管理难以奏效，而必须借助知识治理予以实现。 所谓知识治理，就是通过治理结构与治理机制等正式制度，以及知识分享文化等非正式的制度安排，实现组织内以及组织间在知识活动过程中，知识资源的充分利用与知识管理风险的规避。 知识治理的关键，是维护知识资本所有者的权益，使知识分享与知识创造更加有效，知识转化为产品的速度更快。具体来说，让知识员工参与治理与持股激励制度等正式的制度安排，以及树立尊重知识与分享知识的治理文化等非正式制度安排，都是降低组织内部知识权力主体间以及平台式企业组织间的治理成本，实现知识资本增值的关键。 万科董事会不仅关注财务业绩的改善，更加注重知识创新竞争优势的培育。通过构建知识管理的组织、制定知识管理的流程与衡量标准、搭建知识分享的技术平台、知识库、虚拟社区，并通过激励机制的创新实现的知识分享与创造，不仅提高了员工的满意度与知识分享的效果，并且提升了万科的竞争力。 转变董事会治理角色战略重于控制 在互联网2.0和公司治理2.0背景下，上市公司面临的生态环境更加复杂，践行社会责任、实施组织创新、规避治理与管理风险、改善企业声誉等，赋予了公司治理更加丰富的角色，科学决策成为确保公司在正确轨道运营的关键。 在过去，以控制CEO与制衡大股东为核心的监督，弱化了公司治理的功能。新的背景下，股东之间的联盟将重于制衡。具体来说，应视决策作为董事会的核心职能，不仅要履行对CEO的选聘、激励与约束等职能，更重要的是确定公司的商业模式、制定公司的发展战略，并为战略的实施提供咨询与资源支持，将决策、监督、咨询与资源提供等多项职能相结合。 中国网通董事会参与公司战略的制定与履行，关注公司风险的控制。董事会就战略事项与管理层建立了长效互动机制，强化了公司董事会对公司中长期发展规划、经营计划与预算的管理与定期审核，成功将其角色由控制逐步转向决策、服务并兼顾控制。 需要注意的是，对于平台式企业而言，商业生态系统中主体企业董事会的关键职能，是对商业模式等关键问题的决策，以及对平台内的企业提供资源支持。 构建董事会声誉指数强化董事约束 公司治理2.0时代，市场化、法制化的程度进一步提高，尤其注册制改革，使投资者面临更为严峻的挑战，正确的信息传递对于投资者降低投资风险至关重要。董事会声誉指数的构建，有助于规避劣币驱逐良币现象的发生，使公众更容易识别有效的董事会。而市场化程度的提高以及注册制的实施，使得具有良好董事会声誉的公司，更容易获取利益相关者的更多关注与更丰富的资源支持。 构建董事会声誉指数时，应系统考虑董事会的正式结构与非正式结构、董事会治理行为、董事会治理文化与治理绩效。 关注董事会治理绩效评价强化董事责任意识 董事会治理绩效评价是强化董事责任以及有效董事激励的依据。董事会不作为的根本原因，是董事会治理绩效评价缺失而导致的责任意识降低，董事薪酬刚性增长并且与绩效敏感度低的原因也是董事会治理绩效评价缺失所致。 董事会治理绩效是董事会通过治理行为、履行董事会职能而达成的结果。董事会治理绩效既不同于董事会结构，也不同于董事会治理行为；治理绩效更不同于财务绩效，其外延大于财务绩效。董事会治理绩效体现为财务绩效、代理成本控制、破产风险规避、上市公司创新能力的增强、市场竞争能力的改善、社会责任的履行等多个维度。 早在2005年，中国网通就构建了从董事会角色与职责到董事会运行的两个维度10个指标，尽管其评价体系未能系统反映董事会治理的全貌，但在改善中国网通董事会治理的有效性方面发挥了积极的促进作用。 根据中国社科院公司治理中心最新研究表明，公司治理与公司业绩有正相关关系：治理评估50强公司的营业收入增长率34.8%、净资产收益率13.9%、每股收益为0.68元，明显高于其他公司。在公司治理2.0时代，以上的创新或可给企业进行公司治理带来一些新的思考。 链接：公司治理的1.0时代 中国公司治理起步于上世纪90年代，融合了日德与英美两种模式，采用董事会、监事会的双层制治理模式。从1993年到2014年，公司治理走过20余年。这一时期，公司治理结构实现了从无到有的跨越，但政府对资源配置的过度干预，使得上市公司呈现出显著的“内部治理外部化”与“外部治理内部化”特征。 从外部治理而言，政府监管的法律与制度、资本市场以及经理人市场逐步建立，但资本市场以及经理人市场的作用极为有限。 从内部治理来看，基于监管的约束，上市公司的治理结构与治理机制逐步建立，基本达到了合规性的要求，但由于价值创造文化的缺失，上市公司股东间的制衡并未产生良好效果。 相反，大股东控制则对公司财务绩效的改善带来了积极影响，但大股东侵占依然较强，尤其是民营控股上市公司的大股东占用更为严重；预算软约束、高管激励制度的不合理，以及董事会业绩考核体系的缺失，降低了上市公司董事与高管的责任意识；刚性增长的高管薪酬，造成了对公司股东以及员工利益的侵害；政府对资源配置的过度干预，使得上市公司更加重视通过政治关联获得资源，而不是致力于内部治理结构的改善与治理行为的完善；董事会决策短期行为明显，对决定上市公司长期可持续发展能力的研发投入重视不足；监事会形同虚设、独立董事独立性悖论影响了上市公司的监督效果，代理成本没有明显改善。 2014年以来，全球化重新定义了组织边界，治理结构与机制亟待创新；信息化促使上市公司关注利益相关者利益，并实现精准治理；法制化为行政型治理向经济型治理过度提供了法律与制度保障；市场化为1.0时代内部治理外部化，外部治理内部化的形似而神不似的公司治理，难以满足全球化、信息化、法制化、市场化、知识化等新的治理生态环境，呼唤公司治理的创新。