论国有公司治理机制及其制度和环境条件，本文主要内容关键词为：公司治理论文,机制论文,条件论文,制度论文,环境论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
对国有大中型企业实行规范的公司制度改革，即按照现代企业制度的要求建立现代公司，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体，是建立社会主义市场经济体制最重要的微观基础。与这一过程相适应，我国国有企业面临着如何建立一个新的有效的公司治理体制，以取代原有的政企合一的传统企业治理结构的问题。近几年来，这一问题成为我国经济学界关注的热点之一，许多学者提出了不少令人耳目一新的观点。但综观这一领域的研究成果，主要集中在对建立国有企业治理机制的目标、途径等问题的讨论上，而鲜见对这种机制发挥作用的制度和环境条件的分析。
一、市场经济条件下委托—代理制度的难题及其克服机制
由于机器大工业的出现和发展，超越了个人的资金和风险承担能力，导致了所有权与经营权分离的公司的诞生，因此而产生了委托—代理制度。不仅大型现代公司，就是一般的集体企业、国有企业或者混合所有制企业，都有为数众多的所有者，因此都要实行委托—代理制。在这种制度下，所有权与控制权在企业中被分离，由于所有者与经营者不是同一个主体，他们从自身的角度出发追求各自的利益目标，这样就导致了所有权与经营权分离条件下任何企业治理结构都不可能回避的如下三个难题：
第一，激励不相容。对股东而言，其凭借对剩余索取权的占有，投资利润回报最大化即是其效用或满足的最大化。而管理人员只是资产经营者，企业利润最大化并不一定意味着其收入的最大化，这使得他追求企业利润最大化的动力不足，从而可能导致代理人自主自利的行为，偏离委托人的利益目标。如代理人采取转移资产、造假帐、违规报销、多报或有意提高生产成本谋取私利和过度在职享受等手段侵贪企业资产，或不根据利润最大化的原则盲目扩大企业规模以追求自身社会地位的提高和权利基础的扩大。也就是说，由于所有者与经营者主体的分离，他们利益取向上的差异在理论上存在经营者利用手中的权力侵犯所有者权利的可能性，这就是委托—代理关系中内生的激励不相容的问题。
第二，信息不对称。委托—代理关系的建立，意味着委托人已将经营权授予代理人，自身便处于企业经营的具体过程之外，因此除非付出昂贵的成本，否则无法获得企业经营过程的充分信息。而代理人拥有关于企业经营过程中各种收入、费用和市场情况等方面的完全信息。这种信息不对称为代理人偏离委托人利益谋取私利的企图提供了现实可能性。
第三，责任不对等。企业代理人对经营不善导致的严重亏损、破产等严重后果，所能承担的责任是十分有限的，市场所能做的最大的也是最后的制裁便是将其解雇，这与所有者必须承担的资产风险相比就十分不对等，这种不对等随企业规模的扩大而递增，并随之加大代理人为谋取私利而采取损害股东利益行为的可能性。这就是说，代理人风险随企业规模的扩大而加大。
很显然，在现代市场经济体系下，如果没有能够克服我们所观察到的以上三个难题，则几乎所有现代大型公司都采用的委托—代理公司治理制度就不会有持续至今的生命力。对此，已有学者作出了精辟概括：尽管委托—代理问题在现代公司制度的演进中始终存在，但在比较成熟的市场经济中，各种在现实中得以生存的两权分离的公司形式，通常都创造出相应的比较有效的委托—代理问题的制度安排。这种制度安排，就是提供对经理人员激励、监督和约束机制的现代公司治理结构。
所谓公司治理结构，从广义而言，是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、供应商、经理人员和职工之间关系，以实现企业经济目标的一整套制度安排；从狭义的角度而言，公司治理结构就是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一系列制度。根据狭义的涵义，公司治理结构所要处理的主要是股东和高级经理人员之间的关系，其目标包括两个方面：一方面是要保证股东要给经理人员以充分的自由去管理企业，股东不能对经营的具体过程作过多的干预；另一方面，要保证经理人员以股东的利益为标准去管理企业，即要对经理人员的行为进行有效的监督和约束。根据公司治理结构的狭义涵义，则治理的目标是通过合理的制度安排，使投资者（外部人）能够有效地激励、监督和约束经理人员（内部人），保证经理人员的行为不偏离投资者的利益目标，达到企业利润的最大化。从我国国有企业治理中存在的现实问题出发，显然应选择对公司治理结构广义涵义的理解。对此本文将在第三部分具体论述。从防范委托代理风险的角度进行的制度设计，则构成狭义的企业治理结构。它包括企业内部治理机制和外部治理机制两部分，它们在功能上是互补关系。
内部治理机制指企业内部形成的激励监督约束机制，主要由股东、董事会、监事会、职工和相应的制度安排构成。股东通过股东大会行使投票权，建立董事会和监事会，对代理人实行激励监督和约束。股东对代理人的激励监督约束，从理论上说应该是最重要的，但由于股东数量较多，且对企业所有权的大小不一致，因而股东间存在监督“搭便车”的倾向，监督动力不均匀，往往主要依靠大股东行使监督职能。在企业内部治理机制的制度安排方面，委托人与代理人共同分享剩余，即代理人持股被认为是最有效的克服利益不一致、责任不对等难题的制度。但是，剩余分享制的激励和约束作用也是有限的。当代理人作为所有者之一获利不多，或通过贪污、收取回扣、过度在职消费等自利行为的获利大大超过分享制带来的利益时，代理人就会冒着丧失利益分享权利的风险采取风险过度行为，此时便意味着分享制作用的失效。
外部治理机制是指企业外部形成的激励监督约束机制，主要由市场机制、法律制度、政府部门、中介机构、新闻媒体、公众舆论、社会道德等构成。
市场机制是存在于企业外部最主要的激励监督约束机制，包括产品市场、股票市场和经理人员市场。其起作用的原因在于，所有者可以根据来自于这些市场的信息，来评价经理人员的绩效，并籍此作出奖惩的决定。但市场机制发挥作用不是无条件的，要求市场必须是发育成熟、竞争充分、环境公平、运行规范的市场。此外，市场机制的作用具有滞后性的特点，因此市场机制对解决委托代理问题的作用也是有限的。成熟的市场经济都是建立在完备的法律制度基础之上的。以公司法为核心的经济法规体系对代理的权益和行为提供相应的保护和约束，从而发挥对代理人的激励监督约束作用，这种作用是其他机制所不可替代的。
二、传统体制内生障碍与我国国有公司治理机制困境
在改革之前，我国经济体制是建立在强制和中央集权分配资源基础上的社会生产系统，亦即典型的苏联模式的计划经济体制。在这种经济模式中的传统国有企业最典型的特征是缺乏自主权。国家根据中央计划向国有企业提供所有生产要素且承担全部成本，国有企业则将其产品和剩余上缴国家，国家统一决定国有企业工人和管理人员的工资水平，国有企业的所有活动都是按国家的计划行事。这种政企合一的明显不合理的制度安排是对传统经济体制中所存在的代理问题的内生反应，其目的是为了防范经理人员的代理风险，但这种安排所导致的直接后果是社会生产系统的无效性，经济效率十分低下。
我国从1979年开始改革传统的计划经济体制，到1993年11月党的十四届三中全会决定国有企业的改革方向是建立现代企业制度，再到党的十五大把国有大中型企业建立现代企业制度归结为实行规范的公司制改革，迄今为止，凡已经进行公司化改革的国有企业，至少在形式上已建立了“新三会”等现代公司内部治理结构，但现实中的这些企业似乎并未达到期望中的目标，反而由此衍生出诸如“新三会”与“老三会”的协调问题、董事长、总经理、党委书记多“中心”问题，等等。对这些问题的归因，目前理论界并不一致，并因此形成了对国有企业进一步改革的思路。我们认为，在诸多原因中，传统经济体制的巨大惯性，与此相适应的意识形态仍在许多人的头脑中居主流地位的状况，以及政治体制改革的滞后，使现代公司治理机制得以发挥作用的制度和环境条件的建立和形成十分艰难，所以，尽管公司化国有企业已建立起现代公司基本治理结构，但却缺乏这些基本治理结构发挥作用所必须依赖的相应的制度和环境条件的支持，从而使我国国有公司内、外部治理机制的运行上遇到内生性的障碍，这是造成我国国有企业公司化改革不尽人意的最主要原因。
1.国有资产所有者代理人偏好与资产真正所有者偏好的错位。当前我国国有企业公司化改革的基本思路，是以股份制明晰国有企业产权，一般采取如下委托—代理和经营体制：
全体人民
↓
人代会（全国或地方）
↓
中央和地方多级人民政府
↓
国资局（国有资产管理委员会）
↓
国有投资公司
↓
国有股董事（+非国有股董事）
↓
企业经理
↓
职工
在这一流程中，为全体人民所有的国有股最终由国有资产管理局通过下属的竞争性投资公司派员代表并控制。问题在于，无论是国资局官员还是其派出的代表，依然是国有资产的代理人，而不是真正的所有者，他们实际上行使了国有股的最终控制权（如果是国有独资或控股公司），却没有相应的收入权。布坎南等人发展的“公共选择”理论证明政府成员也是理性经济人，有自己的目标函数，追求自身人力资本的增值（如政治升迁、个人财富最大化等），理论上存在着与国有资产真正所有者全体人民偏好上的不一致。他有动机也有能力以其个人偏好偏离全体人民的偏好，即“计划者主权”。这种国有资产所有者代理人偏好移位的直接后果是：（1）激励与监督的动力不足。 由于政府官员本身不是企业资产的真正所有者，而具有既是委托人又是代理人的双重身份，他们的利益与激励监督行为没有直接的联系，因此不可能像真正的财产所有者那样千方百计地激励、监督和约束经理行为，甚至有可能与经理人员共谋，共同对付最终委托人，损害国家利益。这种例子在我国是不鲜见的。（2）监督与评价尺度的多元化。 目前我国对国有公司经理监督评价仍是按行政组织体制，参照干部考核的标准进行的。企业经营绩效并非评价经理人员的唯一标准，必然使经理人员追求企业利润最大化缺乏应有的动力。（3）加剧经理人员道德风险、管理松懈、 在职消费、盲目决策及其它代理问题。因为在代理人拥有较大自主权的情况下，所有者监督功能的缺位或弱化必然导致“内部人控制”失控，加剧代理者的机会主义行为。
2.现行经理人员收入制度和组织制度与激励监督约束机制的要求相背离。在每个经济主体都是“经济人”的假定前提下，任何经营者行为都是对市场规则与制度环境的理性反应。在公司治理结构的诸多激励与约束制度中，对代理人行为产生决定性影响的制度主要是收入制度和组织制度。
收入制度是从薪金、津贴、奖金、股权分享等收益方面来激励和约束经理行为的一种制度安排。根据经理报酬是否与企业绩效有实质性联系的原则，可将收入分为两类：收益挂钩制度与收益无挂钩制度。理论和实践都已证明，经理人员报酬中有多大比重与绩效挂钩，可作为判断收入制度是否有效的一个基本标准。我国自80年代中期以来，先后在国有企业内部全面推行厂长（经理）经营承包责任制，股份制试点中有些上市公司实行让经理人员持有一定股份的做法，从而在很大程度上改变了经理人员的报酬结构，增强了经理收入与企业绩效挂钩的紧密程度。
组织制度是从经理的形成、权力赋予程度、评价、考核和监督等方面进行激励和约束经理行为的一系列制度规则。传统国有企业厂长、经理是由政府部门任命，属于国家干部系列，这种委托—代理关系是一种行政上下级关系。委托人并不是在市场中购买代理人的服务，而是用行政指令干预代理人。评价和考核厂长、经理行为主要取决于其完成政府下达的各项计划指标的情况。在现代企业制度中，或者说在西方经济学意义上的委托—代理关系中，经理由董事会聘任，经理与董事会的关系是一种契约关系。这种委托—代理关系遵循的是“平等交易”的思路，委托人可以对代理人“用手投票”，代理人也可通过另谋高就对委托人“用脚投票”。董事会对经理行为的评价以企业业绩为唯一标准，评价和监督的信息渠道主要来自经理市场、股票市场和产品市场等相关市场。
两种收入制度和两种组织制度可以组合成四种不同的环境类型。现阶段我国企业属于经理收入与企业绩效挂钩的收入制度与行政任命经理的组织制度组合的类型。这种组合类型，在实际操作中陷入了两难境地：一方面，对作为干部任命的国有公司总经理，政府在制定对总经理的报酬（如奖金、股份或年薪等形式）标准时，需要考虑到它与职工平均收入的差距不能太大，与其它岗位上的政府官员的平均收入差距也不能拉得太大，否则会引起许多关系的失衡，甚至会被认为背离了共产党员宗旨等等，因此政府在确定国有企业经理人员货币激励时只能选择低标准方案；另一方面，现代企业制度的委托—代理关系中，要求所有者根据代理者的经营绩效给予其对称的激励，否则，代理人就会认为失去这种激励不足为惜，因为其机会主义行为的牟利可以大大超过这种激励的获益。因此，这种低标准的激励并不能改变国有企业经理们的偏离行为，也就不具备对经理人员的约束作用。
3.国有企业政策性负担阻碍了市场机制对经理人员激励制约作用的发挥。如前所述，在公司外部治理机构中，产品市场、股票市场、经理人员市场所提供的市场机制，在一定条件下能够对代理人发挥激励制约作用。在所有条件当中，最重要的条件就是企业竞争的市场环境必须公平。由于国有企业至今仍承受着一系列传统发展战略遗留下来的政策性负担（诸如所经营产业的指定性、接受产品价格扭曲、承担退休金及其它社会福利开支和冗员等），使国有企业与其它类型企业竞争时处于劣势，因而通过产品市场反映出的利润率就不能成为考核企业经营绩效的充分信息指标，信息不对称的问题无法克服，这就使政府或资产所有者代理人很难评判企业的经营状况，国有企业经理人员便有借口将所有经营不利都归咎于国家政策性负担，使国家不得不承担对国有企业的亏损负担，企业预算约束必然软化。因此，国有企业承担政策性负担的结果是，国家无法通过市场信号这种简单且成本低廉的充分信息实施对经理人员的监督和考核，市场机制对经理人员的激励约束功能也就因此失效。
三、制度构建和环境营造
通过上文的分析可知，国有资产所有者代理人偏好移位，经理人员收入制度和组织制度与现代公司治理结构必须提供对称激励约束机制要求的背离，以及国有企业承担政策性负担导致的竞争环境不公平，是制约国有公司治理机制有效运行的主要障碍。因此，针对这些方面进行相应的改革，建立起使公司治理机制发挥作用的制度和环境条件，显然有助于减少代理风险，降低代理成本和提高代理效率。
1.优化国有公司的产权结构。上文的分析显示，我国目前国有公司委托—代理制度最主要的弊端，是剩余索取权的分配没有具体到每一层次上，国有资产委托人实质上也是代理人的双重身份，使之不可能像真正的资产所有者那样对企业的经营好坏有切肤之痛，从而必然缺乏激励与监督的动力。因此，必须在国有公司产权多元化方面加大改革力度，适当减少国有股在公司产权中的比例。从我国目前的现实情况出发，培养以各种基金组织为主体的机构投资者是一种可行的思路。这些机构投资者加盟国有公司，无疑有利于形成公司所有权结构的多元化，而这种既有动力又有能力的机构投资者，能够对企业的治理状况进行有效的监督，从而在一定程度上克服国有股所有者代理人监督动力不足的问题。此外，对国有独资公司的设立要严格限制其范围，并使其逐步退出一般性竞争领域。而对非竞争性领域的国有独资公司，采取计划经济体制下的企业管理模式可能更有利于保护国家利益。
2.以董事会选聘总经理制度取代行政任命制度。迄今为止，国有企业经理人员仍然主要由上级主管部门委派或任命，这种中国式委托代理的行政上下级关系，是一种双方“锁定”而非如西方委托代理制度中可自由“退出”的平等契约关系。由于经理人员的国家干部身份，他们既没有面临社会经理人员市场竞争的威胁，也没有因经营者失败而被解雇构成个人前途重大挫折的压力。现实的情况往往是，委托人与代理人的关系在这种传统制度下，已由原本应该是一种经济契约关系，嬗变成代理人对委托人的人身依附关系。所以我们司空见惯地看到，国有企业经营者只要经营好与主管领导的关系，即使企业亏损，他照样可“巍然不动”，甚至获得进一步政治升迁。造成这种现象归根结底固然是由于政府官员不是国有资产的直接所有者所致，但这种用人机制加剧了委托人与代理人的串谋行为，使国有资产代理风险倍增。因此，对经理人员的选聘，应由董事会而非其它机构，在整个社会范围内通过公平竞争来挑选最适合的人选，而经营不善者将被无情解聘，并且国家不应再包“分配”。从这个角度看，职业企业家市场的形成，既是国有企业经理组织制度改革的结果，同时又是其重要前提之一。此外，也只有改变行政任命经理人员的组织制度，能够给经理人员提供对称激励约束作用收入制度的诞生才成为可能。实践证明，那些没有受到公平合理的激励、有效的监督和约束的企业领导者，仅仅靠一种政治理念，却能为企业做持久的、最大程度奋斗的事例是不具有普遍意义的。当然，董事会通过经理市场选聘经理的组织制度，也并不能完全杜绝经理偏离所有者利益的行为，但是，这种组织制度所提供的激励、监督和约束经理行为的机制，显然比行政任命要有效得多。
3.解除国有企业政策性负担，营造公平竞争的市场环境。由于国有企业不同程度政策性负担的存在，使得国有企业间以及它们与非国有企业间的竞争环境并不公平，它们的市场表现也就不能充分反映企业经营的真实状况，因而不能作为对企业经理人员进行奖惩的依据，市场机制便无法转化为企业外部治理机制，从而信息不对称的问题无法克服，也就无法解决激励不相容的难题。因此，必须解除国有企业的政策性负担，营造公平的竞争环境（当然这还要辅之以法律制度的健全和经济中介市场的完善等），以硬化其预算约束，使所有者能够从产品市场、股票市场得到反映企业经营绩效的充分信息，通过这种信息的掌握对经营者行为进行监督和评判，并以此为依据给予对称的激励与约束，从而提高国有公司的代理效率。
此外，培育运作规范的金融市场，健全以公司法为核心的相关法律制度，既是建立有效公司治理结构的条件，也是公司治理机制有效运行的重要前提和必要保障。
四、结论性评述
任何公司治理机制的有效运行，都离不开其内生地要求的制度和环境条件。因此，我们在对国有企业进行规范的公司制改造的同时，相应的制度建设必须同步进行。而许多新制度的构造需要触及对旧体制深层不合理因素的否定，同时需要与之相应的意识形态的转换，这些都绝非易事，更不可能一蹴而就。故此，公司化改革必须循序渐进，使之与新的公司治理体制发挥作用所依赖的制度和环境条件的形成步伐一致。亦即，当我们展望改革的目标和安排其过程时，绝不可忽视这些相应的制度和环境条件的构建。
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