试论组建国有控股公司的目标模式，本文主要内容关键词为：试论论文,目标论文,模式论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国有控股公司是当代市场经济国家普遍采用的主要的企业组织形式。如意大利工业复兴公司、英国国家企业局、新加坡淡马锡控股公司、日本电报电话股份公司、法国石油研究与生产公司和埃尔夫·阿奎坦股份公司、加拿大魁北克省的SGF公司、奥地利工业控股公司等， 这些都是本世纪30年代特别是二战以后人们早已熟悉的国有控股公司。国际上这类公司在法律上一般称为“国有控股公司”或“国家持股公司”、“企业集团”，都是国有控股公司的具体形态。中国政府于1993年作出组建国有控股公司的决定。1993年11月，党的十四届三中全会“决定”指出：“按照现代企业制度的要求，现有全国性行业总公司要逐步改组为控股公司。”1994年，国务院批准中国石化总公司、中国有色金属总公司、中国航空工业总公司进行改组为控股公司的试点。从实践看，已经取得一些经验，但也存在一些问题，值得我们深入研究和探讨。
一、组建国有控股公司是建立责权明确的国有资产管理、监督和营运体系的重要环节
1、建立“三层次”的国有资产管理新体制。近年来， 理论界对构建国有资产管理与营运的新框架进行探索，提出了不少观点和思路。笔者认为，建立“三层次”的框架较为合理。“三层次”的框架是指：（1 ）在中央和地方分别设立专职的国有资产管理监督机构——国有资产管理委员会；（2）组建国有资产投资营运机构——国有控股公司；（3）对国有企业进行公司制改造，使之与资产投资经营机构建立起资产纽带。这三个层次的关系是以资产为纽带的纵向隶属关系。这种国有资产管理和营运体制在上层实现了政府的社会经济管理职能与资产所有者职能的分离，在中层能够实现国有资产管理与国有资产经营职能的分离，在下层实现国有资产终极所有权与法人财产权的分离。这种体制通过层次授权，建立责任制度，能够解决国有资产责任者缺位的问题，实现市场经济条件下政府管好所有权，放开经营权，行使宏观调控权的改革要求。在这三个层次中，国有控股公司是联结国有资产管理委员会与企业的中介和桥梁，是政企分开的隔离层，是新的国有资产管理制度中的重要环节。
2、国有控股公司的性质和作用。 国有控股公司是指经过法定程序批准成立并登记注册的特殊法人，作为国家授权投资的机构，对授权范围内的国有资产行使出资者所有权，主要以控股方式从事资产经营活动，并对国有资产的安全和增值负责。具体来看，国有控股公司是受国家委托以资产所有者身份进行投资营运的经济组织，它代表国家对国有资产进行经营和管理。它是对拥有的国家委托经营的国有资产进行自主投资、自主经营、自负盈亏的经济实体。但它又不同于一般的国有企业，它所从事的是国有资产的一次经营，而一般国有企业所从事的是国有资产的二次经营。从法律角度来看，国有控股公司具有独立的法人地位，并以法人资格对财产关系和债务关系享有民事权力，承担民事责任，这些与一般企业相同。组建国有控股公司主要有以下作用：（1 ）它可以促进政企分开，转变政府职能，把政府对企业的直接管理变为间接管理。作为政府和企业的中介和桥梁，它既保持了国家与企业的联系，满足了政府对企业的关心，又能保证政府不再以行政手段直接管理企业，使政府能把主要精力放在宏观调控上。（2 ）它可以提高国有资产的营运效益，确保国有资产的增值保值。这种中介公司具有专业化、知识技术强、管理水平高的特点，对市场信息反应灵敏。而作为特殊的企业法人，其独立核算，自负盈亏的经营机制又对它有强约束力，从而从制度上保证了国有资产的营运效益。（3 ）它可以实现优化国家产业结构和社会资源的配置。国家通过国有控股公司这个中介机构，可以根据国家产业政策和市场需求信息把国有资产投向最需要的地方。
3、国有控股公司与政府和企业的关系。（1）国有控股公司与政府的关系。政府是控股公司国有资产的所有者，是控股公司的资产经营授权者，对控股公司享有资产受益、重大决策和选择控股公司经营者的权力，监督经营者依法管好用好国有资产。控股公司是特殊企业法人，拥有被授权范围内形成的全部法人财产权，以公司全部法人财产对公司债务承担有限责任；按有关法规管好用好授权范围内的国有资产，确保安全、增值；按政府确定的比例和规定上缴股权收益；对政府和社会综合经济部门承担相应义务。（2）国有控股公司与所投资企业的关系。 国有控股公司对企业的投资，可以采取“全资”、“控股”和“参股”的形式。无论那种形式，都是以资产为纽带而形成的母公司和子公司的关系，两者同是平等的独立非法人实体，独立承担民事责任。授权后的控股公司是企业的出资者，对企业行使国有资产管理和经营职能，以资产经营、委派主要经营管理人员、加强监督管理三条纽带联结企业；企业则主要是用好资产，努力创造资本利润，促进资产增值。
二、组建国有控股公司的三种方式及利弊分析
就目前情况看，我国组建国有控股公司主要可以采用三种方式：
1、依法设立新的控股公司。 按照“公司法”和“国有资产法”的有关规定，设立新的国有资产控股公司，其具体可操作的途径有两条：（1）由国有资产管理委员会及其有关投资委员会牵头， 抽调有关投资融资职能部门的人员进行组建；（2 ）经国有资产委员会管理委员会授权后，对股份有限公司中的国有股进行投资营运和产权经营活动。通过这种方式组建国有控股公司既可减少阻力，合符规范，又能朝着跨行业、跨部门、跨地区的方向发展，可以做到从根本的制度上和组织上实现生产力创新，但是，其组建成本高，操作难度大，极易造成社会动荡。
2、授权具备条件的大企业和集团公司作为国有控股公司。 这条途径被多数人认为更合理、更科学，更具有可操作性。多数人认为，具备条件的大型集团公司应该成为国有控股公司成长的母体，这是在我国市场经济有所发展但又不够发达，公司制正在兴起但尚未普遍推行的形势下，利用国家的力量在短时期内组建控股公司的一条捷径，也是国有控股公司的最佳生长点。这种方式的优点在于：（1 ）大企业和集团公司一般不行使行政职能，它们成为国有控股公司后，国有资产管理委员会可以通过委派董事，指定董事长、副董事长等，使所有者代表进入企业内部，形成内部激励约束机制，比较容易统一风险和责、权、利，同时又可以避免发生新的政企不分等问题。（2 ）国有资产管理委员会直接对一些大企业和集团公司授权，由于其企业性质和组织方式与国有控股公司相一致，其改造成本低。另外，由于是直接授权，可以减少委托代理层次和代理成本，有利于提高决策效率和国有资产的营运效率。 （3）大企业和集团公司成为国有控股公司，既有利于以原有的生产经营实体为依托，使已经形成的企业集团发展壮大，也有利于形成以资产为纽带连接的，跨地区、跨行业的新的企业集团，形成真正有实力的国有企业竞争主体，促进经济结构的调整和经济增长质量的提高。以这种方式组建国有控股公司也存在一些问题：（1 ）若大企业和集团公司自身的产权关系不够明确，集团公司母子关系不规范，就会增加改造的难度，同时会影响控股公司的运作。（2 ）大企业和集团公司的产权基础管理不完备，例如产权界定、产权登记、资产评估等工作不完善，在组建控股公司时，就缺乏客观的依据。（3）一些内部治理结构不完善， “三会一总制”不能正常运转的大企业和集团公司，即使组建了控股公司，也不能保证国有资产的高效运作和提高资产的营运效率。（4 ）采取这种形式组建控股公司，还会产生数量太多的小规模控股公司，失之于“散”。总的来说，这种方式的实施，一是需要大企业和集团公司自身在转机改制方面创造条件；二是要在建立现代企业制度的过程中，逐步明晰产权关系；三是要规范企业集团内部的治理结构；四是要明确集团公司中母子公司之间的关系。按国际惯例规范集团公司的运作；五是国有资产管理委员会要严格掌握授权条件，保证每一个控股公司都达到适当的资产经营规模；六是国有资产管理委员会要积极引导已被授权的营运机构互相兼并或合并。
3、把行业总公司和政府行业主管部门改组成国有控股公司。 这种方式的优点是：（1）它可以配合现有政府机构改革， 把政府转变职能与企业转换机制结合起来同时进行；（2 ）有利于在一定范围内调整资产存量，可以通过存量调整、土地转让等方式筹集资金，用于解决企业组织结构调整、分离非生产经营职能、安置富余人员的投入问题。因此，这种方式在近期操作性强。上海和广州主要是通过这种方式组建的。但是，这种方式也有一些问题：（1）它的经营具有实物化、 行政化色彩，业务范围也有很大限制，资产高度浓缩于一个部门或行业，不利于跨行业、多角化经营；（2）一个控股公司控制一个行业， 既不利于形成统一的竞争性的市场体系，也不利于控股公司自身分散风险，失之于“过度集中”；（3）这种控股公司容易把行政机关的制度、作风、 规则等带过来，难以真正从实质上分离，难以剥离行政管理和行业管理职能。因此，按照这种方式组建控股公司，应该注意以下问题：第一，在行业总公司和主管部门改组为控股公司的同时，要和原来行使的行政管理、行业管理职能脱钩，把这些职能转交给综合经济部门和行业协会，公司的管理要逐步从实物形态向价值形态转变，业务范围也应逐步突破行业的“篱笆”。第二，国有资产管理委员会在授权时要严格限制一个控股公司在原来主管的行业中占有资产的份额。第三，国有资产管理委员会在授权后要引导和鼓励营运机构之间通过参股、购买等方式使其资产组合多元化。
三、组建国有控股公司引起的辩证思考
1、国有控股公司与行业垄断的辩证关系。组建国有控股公司， 从我国现阶段经济发展状况看，一个重要的目的是加快国有资本的积聚和集中，提高行业生产的集中度，形成真正具有国际市场竞争实力的国有企业。但是，如何正确认识和把握适当的行业生产集中度和国有资本的集中度，仍是一个需要在改革实践中探索解决的具体操作问题。在目前组建国有控股公司的过程中，某些领域、某些行业已经出现不同程度的行业垄断。例如：中国石化总公司、中国航空总公司、中国有色金属总公司三家行业总公司已经国务院批准试点，改组为国有控股公司，初步形成了独家垄断的态势；四川省成都市撤销原一商、二商局，成立了以人民商场股份有限公司为龙头和以百货集团公司为龙头的两个百货集团，再加上华联集团和全兴酒厂集团，也会对该行业形成垄断。这种作法，似乎对一般有一定规模的大中型企业不利，似乎不利于公平竞争。对于这个问题，我们应该辩证的看。发展社会主义市场经济，必须十分重视市场竞争对促进企业提高生产效率的基础性作用，但是，如何形成竞争市场，要根据我国经济的对外开放程度来考虑，而不能仅仅注意国内企业的行业生产集中度，更不能只以该行业中国有企业的生产集中度来分析判断。改革开放以来，我国已基本改变了传统体制下的闭关自守或半封闭性质的经济发展格局。据统计，1994年，我国商品进出口总额已占国民生产总值的37.5%，外商投资企业已达201976家，注册资本为1963.1亿元，投资额为4907.2亿元，投资范围几乎涉及国民经济各个行业。在开放度较高的情况下，判断某个行业市场是否是竞争性市场，判断该行业中国有资本的集中会不会在这个市场形成所谓的行业垄断时，必须同时考虑该行业中的非国有经济因素，考虑该行业中我国的对外开放政策以及由此决定的外商产品进入行业市场的程度。可以认为，社会主义市场经济条件下，行业垄断程度是由该行业企业国有资本集中度、行业国有化程度、行业对外开放度等多个因素决定的，有些因素之间相互制约、相互影响。因此，对于组建国有控股公司与行业垄断的关系问题，我们应该有正确的认识：（1）在外商、 非国有资本进入市场的同时，国有资本必须走行业“垄断”（集中）之路，形成以资产为纽带的拳头，才能中度占领市场。例如，成都地区的百货行业，已经受到外资、非国资的冲击，人民商场、百货大楼的地位已经受到影响，更不用说中小百货业了，所以，应该形成集团，共同参与竞争。（2 ）规模经济效益是一些行业的经济规律，如汽车、钢铁、石化等。特别是汽车行业，是典型的规模经济行业，对产业的集中度要求很高。而我国目前全国100多家汽车厂，比全世界的厂家还多，年产量却不如一个丰田厂。 这类行业就是要走集中化之路。
2、组建国有控股公司与行业主管部门机构改革的辩证关系。 如前所述，组建国有控股公司与行业主管部门机构改革密切相关，把组建国有控股公司与行业主管部门的机构改革结合起来进行，可以收到较好的效果。上海、深圳等一些省市就是把组建国有控股公司作为撤销一批行业主管厅局的主要途径。例如：上海在原来作为政府系列的17个工业、建设、商业、农业等行政管理局的基础上，组建了16个国有控股公司，经市国有资产管理委员会授权，作为投资主体，成为财团性的特殊的企业法人，其政府职能已经逐步移交给市政府各委办内设置的行业办公室和相关处室，其承担的社会服务性职能也将创造条件，转移给社会各类中介机构。通过国有控股公司的组建和多种形式的资产重组，上海已先后在工、商、贸、建设、农口改制或重组起50个左右的大集团，工业系统已有70多户企业实施兼并，盘活国有资产10多亿元，有80多户国有小企业改制为股份合作制企业，对26户国有工业企业实施了破产。但是，随着这种方式的操作，也带来了一些新的问题：（1 ）这种方式由于直接涉及到行业主管部门的切身利益，迫使行业主管部门人员从“找出路”的角度考虑国有控股公司的组建方案。结果，不论本行业在今后的发展中是否需要强化国有经济，行业主管部门一律都要求组建本行业的国有控股公司。这显然与国有经济的行业结构调整战略相违背。（2 ）按照这种方案组建国有控股公司，容易把改革转向向企业收权，原来企业所有的各项生产经营管理权又会被原来的主管部门以“改革”的名目收回，由此将会产生部门与企业、中央与地方之间的新矛盾。（3 ）由于以上原因，即使撤销了行业主管部门，组建了行业范围内的国有控股公司，也难以摆脱80年代行政性行业公司的行政性色彩，使原来预期的行业经济结构调整、行业国有经济结构调整、企业转换经营机制等改革目标都无法实现。在改革中，应该尽可能采取以骨干企业为核心来组建国有控股公司，而不是将行业主管部门直接转变为凌驾于原所属企业之上的国有控股公司。另外，由国有资产管理委员会直接授权给国有大企业集团，依靠企业集团来营运国有资产，也可以避免产生以上问题。