上市公司的分类监管，本文主要内容关键词为：上市公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
与目前相对比较成熟的分类监管实践——证券公司分类监管相比，证券公司的分类监管以风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况，将证券公司划分为创新类、合规类以及风险类，分类监管效果显著，创新类券商获得了极大的发展动能，而风险类券商则通过分类监管，有效地化解了风险，或关闭解散、或被吸引合并。上市公司分类监管与证券公司分类监管有着相似的出发点，但是在可操作性方面也存在较大的差异。
证券公司分类监管是对业务相似、股权性质和结构也比较类似的同行业公司的监管，分类评价的难度相对较小；而整个A股市场的上市公司所属行业众多，控股股东和实际控制人区别很大，业务模式、成长性和风险来源也不尽相同，如何能够在统一的分类评级指标下，兼顾各类上市公司的特点，做出一个合理、综合型的评级是可操作性方面需要解决的重要问题。
监管指标的构建
公司治理水平
根据麦肯锡咨询公司的研究报告，机构投资者愿意为公司治理优秀的新兴市场企业付出高于一般公司12%～14%的价格。公司治理的优劣是国际机构投资者投资风险评价体系中的一个重要组成部分。上市公司拥有好的公司治理结构可以大大降低投资者风险，而无效或软弱公司治理机制下的上市公司对于投资者蕴涵着巨大的投资风险。
公司治理水平的评级通过将公司治理信息具体细化为数据指标，一方面，投资者可以通过分类监管清楚地了解各个上市公司的治理结构，并对比一个行业中公司治理的优劣；另外一方面，反映了上市公司的潜在风险并警示其采取防范措施。将公司治理作为分类监管标准的意义在于，发现那些可以增加股东权益的董事会和管理层，以及那些有可能增加投资者风险的董事会和管理层。因此，本文将公司治理水平作为上市公司分类评级、确定分类类别的基础指标。
盈利能力和成长性
不同盈利能力和成长性的上市公司应当归属不同的分类监管等级，其意义在于更加有效促进企业在资本市场中的良性竞争，更好的引导资本市场中的资金流向，一方面将资本增量投入经营绩效好的企业；另一方面是通过资本存量的调整，以收购兼并资产重组的方式使存量资本从绩效差的企业流向绩效好的企业。对业绩较差上市公司的问题进行梳理和分类，是切实改善上市公司整体质量的重要一环。这样不仅有利于国家具体产业政策的实施，也有效地保护了投资者的利益。
企业之间的竞争不仅仅体现在产品市场上，资本市场上的竞争也尤为重要，其实质就是企业能否有效地吸纳资本和筹措资金。只有真正做到让一些差的上市公司摘牌退市，同时让一些好的公司入市，将提高上市公司质量提升到应有的高度加以重视，从制度方面培养股市中的蓝筹股，才能真正发挥股市的融资和投资功能，实现资本市场的优胜劣汰、优化资源配置的作用。
募集资金使用情况
资本市场中市场关系的核心是，投资者将资金提供给上市公司使用，因此，从保护投资者合法利益原则出发，对募集资金使用的情况应是分类评级的重要参考指标。近几年，在沪深股市总融资量快速上升的同时，上市公司的平均融资量则以更快的速率增长，这与上市公司经营状况间出现了极不协调的现象，如经营业绩不断滑坡、频繁更改募资投向、控股股东大量占用上市公司资金、上市后或募资后却迅速亏损、募集资金闲置、将大量资金用于证券投资等等。
目前，我国资本市场募集资金使用的情况是，盈利的上市公司希望继续留在股票市场扩大融资规模，哪怕根本没有合理的投向，而那些已经亏损或者即将亏损的上市公司则千方百计地做假账，骗取中小投资者的信任，以便能够通过市场继续融资。上市公司过度融资的主要根源在于缺乏强烈的融资成本概念，只看到短期利益，认为股权融资是没有成本的融资方式。而根据国际经验，国外的上市公司在达到一定规模、进入平稳发展阶段后，一方面缺乏继续融资的冲动，一方面也更需要相对稳定的投资者，而长期上市需要大量的交易成本，因而不利于公司整体经营效率的提高，因此退出资本市场也是一种理性的选择。
将上市公司是否过度融资和分红水平作为分类监管评价的标准，有助于资本市场价值投资理念的培育。虽然通过分红，投资者账户上的额度可能并没有因此增加，只是股票数量增加而已，但是，分红的态度和频率是上市公司经营状况和社会责任的体现，也是赢得投资者信任的重要因素。
上市公司的分红问题并不是一个简单的数量比较问题，有些效益好的上市公司分红比例不高，而投资者仍然愿意向这些公司长期投资，因为这些公司具有较好的成长性，投资者购买的是这些公司的未来，是为了获取长期的差价收益。随着投资者股东意识、股东文化、投资理念的进步，那些不注重股东回报的上市公司可能被投资者抛弃，上市公司的分红会面临投资氛围的压力，上市公司的整体分红就会逐渐改善。
国内市场要在逐步完善中走向成熟，注重投资回报是关键的一个方面。对于那些不注重股东回报的上市公司，监管部门应当在税收、高管薪酬、再融资等各方面采取更有力的监督措施。
风险水平
风险分类是完善风险处置和托管机制的有机组成部分，对于保证证券市场的平稳运行意义重大。前不久公开征求意见的《上市公司监管条例》明确规定，上市公司陷入重大危机时，地方政府可对其组织实施托管，并成立专门的托管组织，负责保障公司财产安全，维护公司日常经营管理，组织召开股东大会，改选公司董事会，依法进行信息披露。
分类监管中的风险水平指标应主要针对上市公司在信息披露监管上可能存在的风险进行评价和分类，根据不同的风险类别，施以不同的监管力度，合理分配监管资源。并要求其派出机构针对不同风险程度的上市公司采用不同强度的监管措施，以期完善上市公司风险处置和托管机制。
信息披露行为
投资者对上市公司的估价与上市公司的信息披露之间存在着很大程度的关联性，因此，信息的价值在证券市场上得到了最强烈的表现，信息的披露与传导机制更是决定了证券市场的整体效率。
股改完成后上市公司的利益格局发生了根本变化，上市公司资本运作的动力和并购重组的频率在不断加大。全流通之后，大股东、管理层等利益与二级市场股价紧密相连，他们利用信息优势地位进行内幕交易和市场操纵的动机也大大增强。而在重组停牌、股价异动、重大事项公告等环节，深交所已经建立了全过程的内幕信息管理制度，全面推广内幕知情人报备制度，开发了功能完善的内幕信息知情人管理系统。对出现股价异动、市场传闻、并购重组等重大事项时，立刻启动专项核查机制。对核查发现的疑点和异常，均发函要求说明、上市公司自查。
特殊行业和特大公司
中国的大企业是中国市场持续发展的动力，没有这些大企业资产的注入，中国资本市场的发展没有来源和动力，不可能持续发展，所以现在要加快海外蓝筹股的回归步伐。然而，在大型蓝筹公司不断回归的情况下，中国资本市场中企业规模两极分化的情况将越来越凸显，如果对于所有规模的上市公司采用统一的监管和评价标准，就可能导致规模特殊的上市公司将很大的精力和资源分散到不必要的信息披露上，按照上市公司规模进行区别监管可以有效地提高上市公司信息披露的质量以及监管的效率。
因此，分类评级中应该充分考虑上市公司所处行业的特点和公司的规模等因素结合起来进行整体分析。同时，监管部门应从信息披露入手，制定针对银行、保险、证券、信托、房地产等特殊行业和某些特大公司的分类监管办法。
分类监管的建议
分类评级结果的使用
根据上市公司分类监管的范围，证券交易所可以以上市公司分类评级作为标准，充分评估各上市公司的财务质量指标和业务经营指标，将上市公司按分类监管等级的要求划分成相应级别，依照相关法律、法规、规章和上市规则等对各上市公司分派不同的权利和设定不同的义务，以实现对上市公司的分类监管。具体来说，分类评级后对于上市公司的区别监管可以体现在以下几个方面：
第一，公司治理方面：对于公司治理水平较差的上市公司，应当根据不同分类监管等级，通过规定增加独立董事与监事会成员人数、增加股东大会定期会议与临时会议次数、增加董事会会议次数、加强董事会审计委员会的内部审计力度等层次不同的义务，以此增加不同质量等级的上市公司的公司治理成本，以达到促进低质量上市公司改进公司治理结构，提高公司质量的目的。同时，随着中国资本市场的发展和上市公司治理实践的发展，公司治理水平的分类指标应该不断地进行更新，以期为投资者和监管部门提供更加准确的上市公司分类标准。
第二，风险水平方面：每年年报披露后应进行风险等级调整，公司出现重大风险的，则进行临时性调整。根据风险等级配备监管资源，实现风险公司重点监管。对基本无风险的公司，如A+H股公司等，在保留临时公告信息披露事前登记审核的基础上，探索实行信息披露事后审核，推动上市公司自律监管。
第三，募集资金使用和再融资制度方面：上市公司严格按照招股说明书的内容使用募集资金，不仅有利于股东权益的保护，同时也是规范上市公司经营行为的有效保证。然而，当市场的快速变化导致招股说明书所约定的用途不能获得预期的商业利润、甚或有重大亏损的可能时，上市公司如果仍依照披露信息、召开股东大会、等待股东大会批准的程序来变更募集资金用途的话，则可能将丧失宝贵的商业机会，特别是对于那些总体质量较高、长期致力于主营业务发展以及多个会计年度累积资信状况较好的上市公司来说更是如此。因此，上市公司分类评级的结果可以在募集资金使用方面进行区别对待，对分类评级较好的上市公司可以免除事前信息披露和获得股东大会批准的义务，但应要求这些上市公司及时进行事后信息披露，也可以允许这类公司实行储架发行机制，即一次申报核准但可一次或多次发行股票，使上市公司可以根据项目投资的实际需要分次进行筹资，以避免一次发行大规模筹资出现的资金闲置问题；而对于分类评级较低上市公司，则可要求其进行事前的信息披露，加强对高比例频繁变更募资投向且实现效益较差的公司变更募集资金投向行为的监管，可以规定在一定期限内不许其再融资；其余上市公司则仍应严格遵循事前信息披露与经股东大会批准的通用程序。
第四，信息披露方面：信息披露应当强调服务于投资，对于分类评级较高的上市公司应当积极推动其自愿性信息披露的比例，监管部门应该保持强制性披露与资源性披露的均衡发展，加强自愿性信息披露的法律制度建设。这里可以借鉴美国的信息披露标准，即不设定具体的披露指标，而是以信息披露对股价是否有重大影响为原则，尊重上市公司的意见和判断，通过上市公司和监管部门的协商来确定是否以及如何披露信息。
第五，退出机制方面：退市制度是保证市场高效有序运行、实现健康可持续发展的基础性制度安排。目前我国上市公司的退市机制尚不完善，其主要作用是刺激亏损上市公司重组的步伐，而并非真正意义上的淘汰机制。对于持有ST公司股票的投资者来说，保壳可以减少这些投资者的损失，但是拿国家的资产来拯救救这些濒临退市的上市公司无疑是侵犯了其他投资者的利益，退市制度的缺失导致了资本市场上对经营不善的公司管理者惩罚机制的缺失。目前，证监会已成立专门小组统筹研究上市公司的退市制度改革，上市公司分类评级的结果作为退市标准之一。
分类标准的动态调整
对上市公司的分类监管应强调其多层次、多角度和动态性，应该充分考虑分类监管对上市公司的内部管理、高管人员的行为乃至市场策略所造成的影响。上市公司的分类监管应遵守动态调整原则，各级监管部门应在财务会计年度范围内对上市公司的分类评级指标进行重新评估，以实现上市公司分类监管的动态管理。
发挥证交所监管职能
证券交易所对上市公司信息披露的监管历史早于政府部门的监管。1934年美国证券交易委员会成立时，美国的证券交易所已存在140多年，当时证券交易所是采用会计行业制定的会计原则和审计守则来监管上市公司的信息披露。时至今日，世界各国证券交易所依旧是上市公司信息披露的规则制定者和管理者。英国伦敦股票交易所的一整套上市公司信息披露规则对采用自律型证管体制国家和地区就曾产生深刻的影响，香港联交所沿袭英国体制制定的一系列信息披露规则，为香港地区跻身于全球三大证券市场做出了不少贡献。
因此，证券交易所作为证券市场的自律性监管组织，应该在上市公司的分类监管中应当发挥一线监管的职能，并对交易所内的部分规则和条款进行具体修改，使其与上市公司分类监管体系相一致。
建立联合监管机制
在美国，上市公司主要是靠市场来监管。美国上市公司最怕的就是集体诉讼，因为集体诉讼赔偿金额非常巨大，律师可以拿到20%～30%的份额。所以，在美国，有很多律师对上市公司监管的主观能动性要比政府机构高得多。因此，分类监管应凝聚各类监管资源合力，搭建包括证监局和证券交易所监管人员、保荐人、会计师、行业分析师、机构投资者以及新闻媒体在内的“立体监管”平台，对分类评级较差并且持续的公司提请有关方面专项检查。
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