公司的所有权和控制权结构：一个国际比较，本文主要内容关键词为：控制权论文,所有权论文,结构论文,国际论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
自从传统的集中型计划经济体制瓦解以来，对不同经济体制作比较分析的理论兴奋点已经发生了巨大的变化。人们面对的主要问题不再是集中计划经济与市场经济之间的对立，而是各种类型以市场为基础的经济体制的比较。在后一种框架内分析不同体制的优点和缺点，现在已经成为一个令人感兴趣的研究领域。
资本主义经济体制存在一些基本的共同点：财产的个人所有制和对稀缺资源作有效配置的市场机制的作用。但是，在诸如国家的地位和作用、劳资关系（日本的终身雇佣制、欧洲的集体讨价还价）、融资体制和融资机构（德国的全能银行、日本的城市银行）等等方面，资本主义世界的不同国家之间显示出了明显的差异。本文仅研究其中的一个局部——公司企业部门（在股票交易所上市的公司企业）。在资本主义世界的不同国家中，这些公司部门的体制表现出了极大的不同。在德国和日本，大银行在公司部门的融资和监控中起了关键的作用；而在法国、意大利和西班牙，紧密的家族型关系和国家所有权是共同的特征。在盎格鲁撒克逊国家，敌意接管在80年代是平常事；而在欧洲大陆和日本，这类事件相当少见，在那里起作用的是其它约束机制，如银行和金融控股公司参与公司的决策和重组等。这些突出的差异提出了一系列有关对管理行为和公司控制发生作用的变化中的制度装置的效果的问题。但直到最近，这类问题尚未引起人们的重视。
本文提出一个不同国家公司治理结构的比较分析。特别是其中的最重要方面，即公司的所有权和控制权结构，将是分析的重点。在此基础上，我将提出一些经验观察，以验证我的这样一种判断，即这些正在变化中的公司体制在将来可能是相互趋同。最后，将给出一个结论性的评论。
二、所有权和控制权结构
1.所有权结构
公司的所有权结构可以通过对股东的分布和构成的考察来加以分析。从一个股东到大量股东，在这之间存在许多不同的分布序列。所有权集中和分散的这种程度，一般认为与企业的代理和控制结构具有相关性。
表1显示了世界五个主要国家普通股所有权结构的总体情况。 从中可以看出，居民家庭拥有的股份所有权在美国居支配地位，而在日本则是金融机构作为大股东起作用。在非盎格鲁撒克逊国家，非金融部门企业是其它公司的重要股东，而在盎格鲁撒克逊国家，养老金基金（在英国尤其是机构投资者）拥有相当大比例的证券。
表1 公司普通股的所有权结构（%）
美国 英国 法国德国 日本
(1990)
(1989)(1989) (1988)
(1990)
银行和其他金
融机构 0.5-
3.5 8.1 25.2
生命保险公司
2.9┐┐
┐
13.2
>20.0│2.6┘
2.7
其他保险公司
2.6┘ > 4.1
│
养老金基金26.5 32.0┘ -
0.9
互助基金
6.6
8.0 2.5 3.4 3.6
居民家庭 54.4 20.0 23.919.4 23.1
非金融企业n.a. 8.0 50.539.3 25.2
政府 -
3.0 4.3 7.1 0.6
外国
6.4
9.0 12.820.0 4.2
总计 100.0 100.0100.0
100.0100.0
资料来源：查克汉姆（1994），第105页。
从公司体制分类上看，包括欧洲大陆国家和日本在内的网络导向型体制（network-oriented systems）中，非金融公司之间相互持股是其所有权结构的基本特征。而包括美国、英国、加拿大、澳大利亚在内的市场导向型体制（market-oriented systems）， 其公司的所有权结构则相对分散。根据普劳斯（1992）的统计，754 家日本大型非金融公司中，五家最大股东1984年所拥有的股份比例最小为11%，最大为85%，平均值为33%，而美国457 家非金融公司的这一平均值（平均集中率）为25%。在欧洲大陆国家，公司股份所有权的集中度也高于英国。弗兰克斯和迈耶（1990）的调查显示，171家德国大型非金融公司中， 1990年单个股东拥有1／4以上股份的企业数占85%，拥有1／2以上股份的企业数占57%，拥有3／4以上股份的企业数占22%；而在英国，相应的企业比例数分别仅为13%、6%和1%。另据调查，177 家荷兰上市公司中，单个最大股东拥有一家企业股份比例的平均值达31%，五个最大股东拥有一家企业股份比例的平均值达51%。
在法国，公司所有权结构的典型特征是主要股东的集中持股，小额的自由流通股的比例相当小。与其它的拉丁语系国家类似，股东广泛分散的公司在法国也不多见。在美国，管理者的股份所有权占相当大的比重。而在日本，管理者持股问题几乎可以被忽略。
2.控制权结构
控制机制用以处理经理人员与外部资本供给者如股东之间的代理冲突。控制手段可以分为以下几个方面：（1 ）鼓励经理人员与外部股东的利益保持一致（如与绩效相联系的薪金补偿措施），或阻止经理人员背离股东的利益（如公司控制权市场的作用）。（2 ）直接的约束机制（如监事会）和间接的约束机制（如股票市场定价）。（3 ）现金流动支配权和投票权。
剩余索取权既与剩余现金的流动支配权相关，也与剩余控制权相关。古典企业家是私人企业唯一的剩余索取者，同时拥有这两种类型的剩余权。一般说来，公众公司中的普通股以成比例的方式将这两种权利结合了起来，这就是一股一票制。控制方式的运用也与这两种权利相关联。以下我们从相关的权利类型角度对若干重要的约束机制进行分类。
（1）通过实施将报酬与股票价格相联系的经营者薪金补偿措施，如支付股票和股票期权，有利于形成利益的联盟，并创造出以现金流动支配权为基础的激励。
（2）监事会可以对经理行为实施直接的监督和约束。 股东们则投票选举监事会的候选人，期望他们来保护自己的利益。假如必要，纠正措施可以实行，如替换经营不善的经理班子等。
（3）股票市场具有约束力， 因为股票价格反映了爱抱怨的股东的行为。当企业经营不善时，他们会抛出所持有的股份。
（4）公司控制权市场通过投票权的转移而产生约束力。 在代理权争夺中，核心问题是投票权。而在敌意接管中，投票权的转移与现金流动支配权相伴随。在多数票规则下，拥有多数投票权的股东，在其认为必要的时候，有权解雇经营者。
此外，对公司经营行为的约束力量还来自经理人员市场和产品市场。事实上，以上这些控制和约束机制相互之间具有相互替代和补充的关系。一个企业的控制结构的最优化意味着在鼓励经营者遵从股东利益和阻止他仅仅追求自身利益这两者之间保持某种平衡。这些约束力量的使用能够减轻经营者与外部股东之间的代理冲突。（注：债权人与股东之间的代理冲突可以通过各种契约合同如股息支付、新投资的增加等来得到缓和。在日本和德国，银行在许多情况下都作为非金融企业的最大债权人和最大股东来行事。这显然限制了债务代理问题的恶化，至少对这些银行来说是如此。）这样，可以认为存在着“一整套内部和外部的监控手段”（法玛，1980），它们相互补充或相互替代，约束着经营者的自主决策权。
但是，在不同国家和不同的时期，这些约束机制的作用却极不相同。在实行市场导向型体制的国家中，公司控制权市场高度活跃。比如在美国，相当大比例的经理人员的股份所有权与广泛分散的外部股东的股份所有权相结合，形成了相当严重的代理问题。由于外部股东过小和缺乏信息，难以有效地监督公司管理层，不得不依赖于其他的约束机制，如与绩效相联系的经理人员薪金补偿措施及公司控制权市场的作用等。尤其是在80年代，盎格鲁撒克逊国家出现了敌意接管、代理权争夺等公司重组热潮。与此相反，在网络导向型体制中，活跃的公司控制权市场几乎不存在。在这些国家，证券所有权高度集中在一些积极投资者手中，他们可以对经理行为实施直接的影响，以致管理失误无需通过公司控制权市场来纠正。比如在日本，大的产业集团通过联合参与而实施了有效的自我控制。这些产业集团不仅对金融资本的流动作紧密的控制，而且在国民经济主要领域的结构调整活动中居于支配地位。另外，在日本的企业文化中，敌意接管亦受到了强烈的抵制。银行影响、交叉持股和集团联盟事实上变成了公司控制权市场发生作用的制度性障碍。
3.小结
概括地说，不同类型体制中公司的所有权和控制权结构具有如下特征：
（1）与市场导向型体制相比， 网络导向型体制中公司的所有权结构更加集中，并且经营者与股东之间有更紧密的关系；
（2）市场导向型体制中， 对公司实施控制的外部市场的作用比在网络导向型体制中更重要；
（3 ）董事会等监督机构在网络导向型体制中比在市场导向型体制中具有更大的约束力量；
（4 ）经理市场的作用具有混合的性质：外部经理市场的运作和与绩效相联系的薪金补偿措施在市场导向型体制中起重要作用，而内部经理人员的流动则在网络导向型体制中起独特作用；
（5 ）股票市场的约束力量在市场导向型体制中比在网络导向型体制中更大。
为了更直观地理解， 以上两种体制的不同特征可以简要地通过表2所列的若干个方面的因素来加以概括和表示。在该表中，“市场导向”栏目下的“加号”强调的是其与价格机制因素的关联性，而“网络导向”栏目下的“加号”则表示其与关系因素及直接监控的关联性。
表2 市场导向型与网络导向型公司体制的一般特征
市场导向 网络导向
所有权集中- +
产业集团 - +
银行作用 - +
员工影响 - +
报酬激励 + -
监督机构 - +
股票市场 + -
公司控制权市场+ -
注：“+”表示重要，“－”表示不重要。
那么，正在变化中的这两种公司体制的优缺点是什么呢？显然，直到现在，它们都同时生存下来了。这是否意味着上述可替代的所有权和控制权结构可以被看作是等效的公司治理结构模式呢？莫兰德（1995）提出了有关这两种公司体制可能的优势和劣势的若干理论上的证据。当然，对上面这些问题的最终的回答是经验研究的范围。乔恩（1995）提出了某些有关不同类型国家公司行为和绩效之间关系的有趣的经验证据。他的经验发现似乎证实了公司企业的概念和结构所存在的显著的国际性差异。
三、公司体制的趋同
市场导向型和网络导向型两种体制是趋同还是趋异？对这一问题作明确的回答当然存在困难，但似乎已有迹象表明，它们在将来很可能进一步走向趋同。这一判断是建立在以下的若干经验观察基础之上的。
1.银行的作用
在日本和德国，银行的支配地位目前正在被削弱。首先在日本，规章制度的变化已经引发了金融市场的自由化，这种自由化刺激了不利于银行信贷发放的债券和商业票据市场的发展。并且，许多产业公司已经积累起了留存盈余，从而对外部证券资本的依赖性减小。在最近几年里，日本一些主要银行的声誉由于金融丑闻和巨额贷款的损失而大受损害。在德国，有关银行势力在工商部门和产业政策中的影响进一步扩大的政治争论，赞成和反对的观点可以说是此起彼伏。尤其是监事会中的许多职位被银行经理人员所据有这一状态在政界和工商企业界受到了抨击。而且，非金融公司中由德国大银行拥有大比例股份的所有权格局也正在遇到日益增强的抵制。与网络导向型体制中的这些趋势相反，银行和其他金融机构的作用在市场导向型体制中似乎变得更加明显。在美国，对银行业的长期限制开始逐步放松，以便使它们有机会加强与工商企业的联系。其他的金融中介机构，如互助基金、保险公司和养老金基金等，现正成为美国工商企业的重要股东。
2.投资的机构化
在整个发达经济世界，机构中介通过投资基金、养老金基金和保险公司来引导资本从个人家庭流向公司企业的作用日益显著。在美国，个人家庭直接从事证券投资的比例最近十年来已经激剧下降。而那些专业化的机构则用其所拥有的大比例证券从事国际化的多元经营，其绩效根据国际标准如摩根斯坦利资本国际化指数定期作出评估。
投资政策和绩效衡量的这种国际标准化促使大的国际化经营公司可以使自己不断地适应于全球性的金融发展目标。在这方面，网络导向型体制中公司经理们偏好于股票定价行为的更明确的取向，与比如说十年或十五年前的情况相比已经可以明显地观察到。值得一提的是在荷兰，有关撤销反接管措施以改善公司的市场价格与所得之比率的讨论正在取得进展。
3.股东的态度
在盎格鲁撒克逊国家，80年代盛行的公司控制权市场的过份作用已逐步失去其重要性。过去在公司接管和反接管争斗中经常使用的一些措施，引来了有关接管市场的性质问题的尖锐批评。尽管相信公司控制权市场自主体制的有利作用的基本信念未有改变，但一个正在增强的普遍看法是，公司重组中的过火行为正在损害各利益相关者及经济总体的利益。在最近若干年中，养老金基金和其他积极投资者已经代替敌意接管者而成为重要的约束力量。在欧洲大陆，机构投资者也变得越来越活跃，这从其试图影响兼并和接管投标的愿望中可以看出。并且，欧盟的规章制度也正在向更自由化的方向演化。结果是，这些国家尤其是德国和荷兰，现存的一些反接管防御措施在近期内就将被取消。英国人也希望，在欧盟的所有国家中，公司接管都能象目前英国那样容易进行。一个更自由化的公众政策取向意味着，在欧洲赞成公司控制权市场更自由地起作用的忿围中，经理阶层的反接管防御措施将失去其重要性。
4.全球竞争和一体化
竞争的全球化已经在不断增多的产业领域中发生，这些产业包括汽车、电子、化学和金融服务等等。这种产出市场，也许是所有市场中最严厉的约束机制。世界上不同区域的公司企业为了适应这些变化，将不得不调整自己的治理结构。作为国际性并购、外国投资及洲际合资等活动的结果，不同治理体制之间的相互影响也会日益增强。并且，大的跨国公司的股票大多同时在世界重要的股票交易所如纽约、东京、伦敦、法兰克福和巴黎上市。世界正在向“地球村”的方向发展，不同公司体制间相互碰撞和渗透的程度将不断增加。这些都意味着一种趋同的走势。
当然，以上仅是一种观察而非严格的预测。毫无疑问，反方向的逆流也肯定会存在。但我相信，总体上说，公司体制和治理结构的国际性差异将缩小而不是扩大。我们拭目以待，同时注意更充分地去把握比较公司体制问题。
四、结论性评论
在多数工业化发达国家，伴随着经济的发展，出现了大量的公司制企业部门。19世纪中叶以来，许多国家在工业化过程中出现了规模巨大的企业。由于内部积累难以满足企业扩张的资本需要，于是外源融资应运而生。但是，不同类型国家的公司体制，由于其历史渊源不同，它们的所有权和控制权结构，以及它们的行为和绩效，也都显示出了明显的差异。在盎格鲁撒克逊国家，股票交易成了引导资本从富有的个人向公司企业流动的主要机制。在德国和日本，则出现了强有力的银行中介体系。而在法国、比利时等拉丁语系国家，金融控股公司是传递资本基金流动的主要机构。结果是，公司企业的资本所有权和控制权结构表现出了显著的差异。本文对此进行了分析，并进一步揭示这些差异对经济行为、公司重组方式和公司绩效的影响。在盎格鲁撒克逊国家，敌意接管频繁发生，而在欧洲大陆多数国家及日本，这种现象却不多见。在后一类型国家，其他约束机制在发生作用，如全能银行和金融控股公司通过积极参与，在公司决策制定和重组中起了重要作用。
显然，这些不同的公司体制生存了上百年，各自都有存在的原因。但是，日益增多的产业领域在世界范围的竞争将使现存公司治理结构可能存在的无效率暴露无遗。在这样的环境下，公司体制和治理结构易于趋同而不是趋异。当然，有关比较公司体制问题的经济研究现尚处于初始期，进一步的研究需致力于建立一个用于分析不同公司体制和治理结构的理论框架，以使证实其各自的经济效率和效果的工作变得可能。而有关不同经济体制中公司绩效决定问题的经验研究目前也还稀有和零碎，在这方面作出进一步的努力无疑会取得成效。最后，产业组织和金融经济学领域学者之间的合作研究十分必要，可望取得丰硕的成果。