所有权保留研究，本文主要内容关键词为：所有权论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、所有权保留的概念和种类
所有权保留（Retention of Title,Eigentumsvorbehalt）是指买卖合同中，卖方虽将买卖标的物先交付买方由其占有、使用、收益，但在全部或一部价金受清偿前，卖方仍保留该标的物或其加工物、转售所得的所有权。
根据买卖双方当事人在买卖合同中所规定的所有权保留条款的内容，尤其是有关担保标的物及有关担保债权的范围的规定，可以将所有权保留条款分为以下几类：
1.简单的所有权保留（Simple Retention of Title, Einfacher Eigentumsvorbehalt）。即规定，卖方将标的物交付给买方， 在买方支付该特定标的物（particular goods）的价款之前，该标的物的所有权仍由卖方保留。此时，卖方保留所有权的客体仅限于买方根据本合同所占有的、特定的标的物，而不包括买方的转售所得（ proceeds of resale）及其对该特定标的物进行加工、混合、附合所产生的添附物，所保障的价金债权亦以该特定标的物的价金为限。所有权保留的客体、保障的价金债权在此种条款中非常明确。但是，在商业实际中，卖方有时会明示或者默示地允许买方将该特定标的物予以转售或进行添附，否则将不利于买方的正常经营，造成财产积压，不能实现其时间和空间上的价值。当然，如果买方购买该标的物的目的仅在于使用、收益，而不在于转售、添附，简单的所有仅保留则足以保护卖方的权利。
2.延长的所有权保留（ Prolonged Retention of
Title,Verlangerter Eigentumsvorbehalt）。这种所有权保留条款一般用于买方系中间商或制造商等情况。此时，中间商需将标的物予以转售以赚取利润，而制造商则需将标的物进行加工、混合、附合，这两种情况下，卖方出卖的标的物将再易其占有者或者因之而改变形状、丧失其独立性，因此卖方的价金债权使用简单的所有权保留将无从保障。出卖人为确实保障其未获清偿的价金债权，故另寻他法将所有权保留的客体扩大到买方的转售所得或者添附物。但是，有的国家，如意大利，卖方允许买方转售或者进行添附的情形极其少见。（注： ICC,Retention ofTitle: A practical guide to 19 national legislations,ICC Publishing SA (1989),P.37.）而美国和德国的法律或者判例均承认延长的所有权保留条款，并被工商业界广泛采取。对延长的所有权保留的效力，各国规定很不一致。
3.扩张的所有权保留（ Extended Retention of
Title,erweiterer Eigentumsvorbehalt）。在这种所有权保留条款中，所保障的债权不以本合同产生的价金债权为限，而扩张到卖方或者其关联方，即买方或其关联方因其它合同或基于其它理由所享有的债权。在所有这些债权清偿前，卖方保留对标的物或其转售所得、添附物的所有权。又可分为两种：
（1）往来帐户的所有权保留（Current Account Retention ofTitle/Allmonies Retetion of Title,Kontkorrent-Vorbehalt）。即在买方付清其所负卖方一切债务之前，卖方交付给买方的全部标的物的所有权不移转于买方。这种条款多是在买卖双方有经常性业务往来时使用。使用往来帐户的所有权保留条款，对卖方来说，具有更大的保障，而且可以避免简单的所有权保留中经常遇到的一个困难：即很难辨认买方占有的货物中哪些是属于本合同项下的货物，哪些不是本合同项下的货物。在往来帐户的所有权保留中，卖方只要表明货物系卖方所供应并且买方尚未完全付清卖方所供应货物的价款，即可。
（2）康采恩式所有权保留（Konzernbehalt）。这种所有权保留条款方式仅在德国被采用。此时，在本合同买卖标的物的价款以及买方集团（如买方及其母公司、子公司）对卖方集团（卖方及其母公司、子公司）所负全部债务清偿以前， 标的物所有权不移转于买方。（注：ICC,Retention of Title:A practical guide to 19
national legislations,ICC Publishing SA (1989),P.24.）
4.混合型所有权保留（Complex Retention of Title）。即由上述（1）、（2）、（3 ）中的各种所有权保留混合渗透所形成的一种比较复杂的所有权保留条款。
二、所有权保留条款与所有权移转
所有权保留条款的最初使用是由于各国允许买卖合同双方当事人依照自治原则约定买卖标的物所有权移转的时间。但是，由于各国法律文化既有一定确定性，又为适应社会经济的需要而有一定推陈出新，经过历史的实践，一些国家逐渐改变了对所有权保留条款性质的认识，反映在立法和判例中，则体现为对所有权保留条款与所有权移转的关系问题的不同规定：
1.附停止条件所有权移转说。采取这种学说的国家认为，依私法自治原则，只要不与社会的一般共同观念相违背，同时又不违反强行法规或公序良俗，当事人自能就其法律行为附以条件，使其效力之发生或消灭系于将来客观不确定事实之成就与否。（注：刘春堂，《民商法论集（一）》，台湾辅仁大学法学丛书编辑委员会编印，1985年，第278页。）买卖合同当事人在合同中就所有权移转问题做出卖方保留所有权的约定，并不违背法律的禁止性规定，自应承认其效力，在买卖双方之间的债务清偿之前，所有权不由卖方移转至买方。只有买方依照约定清偿价金或履行其它条件时，买方始取得标的物的所有权。这种认为保留所有权条款将延缓所有权移转时间的学说，一直为大陆法系和英美法系的绝大多数国家所采用，并为多数立法例所确认，如德国民法典第455 条之规定，瑞士债务法典第715条之规定，日本分期付款买卖法第7条之规定，英国1979年《货物买卖法》第19（1）条，等等。
2.所有权移转不生影响说。有些国家认为，卖方之所以保留所有权，其主要目的在于为其价金债权提供担保，而并非象租赁、寄售一样仅是为买方的使用或转售， 从这个角度而言， 保留所有权具有担保物权（security）的性质，因此，人为地将保留所有权和担保物权区分不符合商业实际。在所有权保留中，卖方更感兴趣的，不是对标的物行使所有权即要求买方返还标的物，而是要求价金的支付，因而对卖方言，所有权保留条款的意义在于买方破产时他可能享有的优先于买方其他债权人受偿的权利。（注：Rolf B.Johnson,A Uniform Solution to CommonLaw Confusion:Retention of Title Under English and U.S.Law,International Tax & Business Lawyer,Vol.12 No.1,1994,P.101.）普通法学者Glog和Irvine认为，“有效规定这些条件的效力，实际上在于为卖方在其不占有的货物上设立动产担保权益”；Smith认为，“卖方在付款前仍保留所有权的条件下，将财产转移于买方，其优先权类似于担保权益”，因此，他指出，“法律不应孤立地对待所有权保留，而应从功能上将其视为债权人竞争和担保方法这个综合问题的一部分”。（注：转引自Corporeal Moveables in Scots Law,W.GreenEdinburgh(1991),P.275.） 美国《统一商法典》的起草者 Llewellyn，Gilmore 以及Dunham对普通法中的“担保物权”（security）进行了全新的整理，他们在制订《统一商法典》第9编“担保交易； 帐债和动产契据的买卖”时，抛弃了当时存在的形形色色的担保物权形式，如质权、动产抵押、附条件买卖、信托收据、代办人留置权（factor'slien ）等的分类，而引入单一的“担保权益”（security interest）的概念，以实质代替形式。（注：James J.White,Robert S.Summers,Uniform Commercial Code(Second Edition),West Publishing Co.(1980),P.874.）根据《美国统一商法典》第1—201（37）条及2—401（1）条的规定，卖方在货物已发运或已交付给买方后所保留的对货物的所有权（财产权），效力上只相当于保留担保权益。（注：潘琪译，《美国统一商法典》，中国对外经济贸易出版社1990年版，第9、42页。） 并且，其9—202条明确规定：“不论担保物的所有权属于受担保方还是属于债务人，本篇有关权利、义务和救济的条款均可适用。”因此，在担保权益中，所有权属于谁的问题并不重要。由于《统一商法典》将所有权保留视为担保权益，所以它并不影响货物所有权在卖方完成实际交货的时间和地点转移至买方。（注：美国《统一商法典》第2—401（2）条， 见前引《美国统一商法典》，第42页。）
美国《统一商法典》的做法，笔者认为是符合现代商事交易的实践需要的，因为卖方将货物转移给买方占有，它就成为买方的债权人，在合同中约定所有权保留条款仅仅是为了保障卖方债权的实现，因此，保留所有权的卖方地位仅仅相当于有担保的债权人，如果仅因为卖方约定了所有权保留而取得优先于其它担保债权人的权利，而无论其设立的先后，显然与担保物权顺序受偿原则相悖。而且，担保物权作为物权，法律多要求公示以保护第三人，所有权保留具有担保物权的功能，如不作为担保物权处理，不要求公示，则亦与物权公示原则相离。再言之，如果卖方因为保留了所有权而可以依所有权人的意思对已交付的货物进行处置，亦有违于所有权保留交易系买卖中提供信用之本旨，不利于买方正当的权益之维护。因此，采取所有权保留条款对所有权移转不生影响，效力上仅相当担保权益的学说与立法，在实践上具有较大的优越性，它既可以通过担保权益的设置，使卖方愿意向买方提供信用，又可以因所有权移转于买方，使买方享有对货物的处置权，从而促进物资的流通，使物享其用、各取所欲，满足市场经济的需要。
三、所有权保留条款对第三人的效力
所有权保留可以克服质权的缺陷，使卖方取得一种隐藏于其所保留所有权的担保权，而买方则享有对标的物的占有使用权，此种权利分化状态符合当事人的利益。但是，该制度的最大缺点在于欠缺公示性，第三人无从知悉标的物的权属状态，故第三人会因为相信买方对标的物享有完全的权利，而购买该标的物，或以该标的物为担保物供给买方信用。对于所有权保留是否要求公示，各国法律有不同规定：
1.不公示主义。即对于所有权保留，法律不要求以登记方式予以公示。其优点在于手续简便，当事人亦无须交付登记费。其缺点即在于缺乏公示性。德国采此制度。英国对简单的所有权保留亦同。由于物权不具有公示性则不利于第三人的保护，所以这些国家允许善意取得，即无权处分他人动产的占有人，在不法将动产转让给或出质给第三人以后，如果受让人在取得该动产时出于善意（即不知情），就可依法取得该动产的所有权或质权。但是，在延长的所有权保留中，由于卖方允许买方转售，所以，第三人无论知情或不知情所有权的保留，均可以获得标的物所有权。
2.公示主义。即对于所有权保留，法律要求予以登记，方可对第三人产生效力。台湾地区和美国法对所有权保留设有登记之制度，但效力各异。
（1）台湾法
台湾地区《动产担保交易法》第5条规定：“动产担保交易， 应以书面订立契约，非经登记，不得对抗善意第三人。”故根据台湾法，所有权保留买卖如已依法登记，则卖方所保留的所有权即具有绝对效力，可排除第三人的善意取得，即卖方可根据其所保留的所有权而行使物上请求权，追回买卖标的物。
如所有权保留买卖未经登记，卖方即不能以其所保留的所有权对抗依善意受让规定而取得所有权或质权的第三人。
但是，无论登记与否，只要所有权保留买卖在当事人间有效成立，即可对抗恶意第三人。所谓恶意，乃指已知悉有动产担保交易的事实存在。（注：参见前引刘春堂，《民商法论集（一）》，第296—297页。）
台湾地区《动产担保交易法》明文禁止对已设定动产抵押的动产再为附条件买卖，否则附条件买卖契约无效。但学者认为，自立法政策言，该规定是否妥当有商榷余地。因为，动产抵押权系价值权的一种，并不以标的物的实体利用为目的，而是以取得其交换价值，为确保债务的清偿为目的，当无抵押的设定即禁止其为附条件买卖的标的物并使该附条件买卖无效的必要。（注：参见刘春堂，《动产担保交易法研究》，辅仁大学法学丛书编辑委员会编印，1992年，第126页。）
对于同一标的物是否可同时设定附条件买卖或其它动产担保物权及其次序问题，台湾法未明文规定，学者见解分歧亦大。（注：参见刘春堂，《动产担保交易法研究》，辅仁大学法学丛书编辑委员会编印，1992年，第126页。第121—131页。）
（2）美国法
美国《统一商法典》引入单一的“担保权益”的概念，只要属于非第9—104条的动产担保权益，即适用于第9编“担保交易”的规定。
在《统一商法典》中，第三人权利的保护很大程度上取决于担保权益是否“完善（perfection）”。根据其第9—303条规定，在担保权益附着于担保物（attached ）并完成完善所要求的相应步骤（ all of applicable steps required for perfection）后， 担保权益即获完善；如果此种步骤在担保权益附着以前已经完成，则担保权益在附着发生时获得完善。完善的立法宗旨，一是为了公示担保权益，使债务人（debtor）的新债权人不致由于误信债务人对其财产享有不受担保权益约束的所有权，从而给予债务人过多的贷款或予以购买标的物；二是为了确定清偿顺序的先后，即在同一担保物上设有数个担保权益，按完善的先后决定谁对担保物享有优先受偿权。
根据《统一商法典》，担保权益的完善方式有以下几种：（a ）通过附着进行完善（perfection by attachment），亦即自动完善，毋须登记或占有。消费品中的价款担保权益（ purchase money security interest in consumer goods）即属此类，但汽车、 不动产附着物除外。（b）通过占有进行完善（perfection by possession）。 对于信用证、信用证通知书、货物、金钱、流通所有权凭证或动产契据，受担保方均可凭占有来完善其中的担保权益。（c）临时性完善（temporaryperfection）。票据或流通所有权凭证中的担保权益，在发生附着后的21天内，即使不作登记或占有，亦为完善担保权益，只要该担保权益系根据书面担保协议通过支付新的对价而设立。（d ）通过登记而完善（perfection by filing）。非通过上述（a）、（b）、（c ）所指方式完善的其它担保权益，一般均需登记融资报告（financing statement）进行完善。融资报告的目的在于通知其他人：融资报告中的当事人已就指定的担保物成立担保权益。融资报告应由债务人签署，并注明债务人和受担保方的姓名，注明向受担保方了解有关担保权益之情况的受担保方的联系地址、债务人的通信地址，并注明担保物的名称或种类。
所有权保留作为一种担保权益，系由担保物的卖方取得，大多以担保该担保物的价款的全部或部分，因此在统一商法典中，此种所有权保留属于一种“价款担保权益（purchase money security
interest,PMSI）。 如果所有权保留客体主要供个人或家庭使用或为此种使用而购买的货物，此时担保权益为“消费品价款担保权益”，自附着时即为完善。这是由于美国经济中，消费品分期付款盛行，消费者购买多为供个人和家庭使用，一般不会转售，即使转售，美国人一般也不会因为相信该消费者为完全权利人而为购买。 （注：Ray D. Henson,Secured Transactions under the Uniform Commercial Code,West Publishing Co.(1973),P.67.）对于其它的“价款担保权益”，依法仍需进行登记方可完善。在往来帐户的所有权保留中，由于担保的债权包括卖方对买方所享有的一切债权，而不以担保本合同买卖的标的物价款为限，故不属“价款担保权益”。
担保权益完善后，即可对抗第三人，即使担保物被出售、交换或作其它处置，其中的担保权益仍继续存在，但该种处置系受担保方在担保协议中或以其它方式授权作出的除外；并且担保权益也继续存在于任何可分辨的收益中。因此，在延长的所有权保留中，卖方允许买方进行转售时，第三人从买方手中购买担保物，均取得其所有权，不受卖方担保权益的追及。但是，在简单的所有权保留中，如果卖方未提及或明确禁止买方转售担保物或者规定任何转售均受制于其担保权益，则卖方的完善价款担保权益可对抗第三人，但下列第三人例外：（a ）正常业务中的买方（a buyer in ordinary course of business），即在不了解所售货物侵犯了第三方之所有权或担保权益的情况下，以善意通过正常方式向从事该种货物销售之卖方买进货物的人，例如从汽车经销商处购买汽车的人。“正常业务中的买方”即使知道其卖方设立的担保权益的存在，亦不受该担保权益的影响；但是，如果他知道该销售侵犯了担保协议的条款，并且受担保方未以言词或行为放弃该条款，则他应受该担保权益的制约。（注：Official Comment 2 to UCC Sec.9—307.）（b）从消费者手中购买消费品的买方，如果他不知存在担保权益，且支付了对价，且货物系为个人或家庭使用，则他取得货物后，不受其中担保权益的影响，即使该担保权益是完善的；但是，受担保方在此购买之前已对货物登记了融资报告时，该买方仍受该担保权益的制约。（c ）如果买方不是正常业务中的买方，则当担保权益系担保受担保方在了解该项购买后或购买发生45日后（以先发生者为准）所提供的未来贷款，买方即可不受该担保权益的影响，但仍受非此范围的担保权益的影响。
美国《统一商法典》允许在设定“价款担保权益”的担保物上设立其它担保权益。同一担保物上有数个担保权益时， 《统一商法典》第9—312条对其优先顺序（priorities）作了规定。（注： 详见前引《美国统一商法典》，第228—229页。）
在美国，完善的担保权益（perfected security interest ）优于留置债权人（lien creditor），即通过查封、 扣押或类似方式对有关财产取得留置权的债权人， 包括为债权人利益的受让与接受人（assigneefor benefit of creditors ）、破产受托人（trusteein bankruptcy）及衡平法中的财产接受人（receiver in equity）。 但是，破产受托人依《破产法》（1978年）第547 条可对优惠转移（preferences）予以撤销， 从而在90天内完善的担保权益如属优惠转移亦不得对抗破产受托人，而只能和其他无担保债权人等比例受偿。法律对于价款担保权益还给予10天的宽限期，即只要受担保方在债务人占有担保物后10日内作出登记，他就享有优于大宗转让受让人（transferee in bulk）或留置权债权人的权利，如果该受让人或留置债权人的利益是在担保权益发生附着至作出登记这段时间发生的话。除此之外，未完善的担保权益则次于留置权债权人的权利，但在非破产时，仍优于债务人的非担保债权人。
四、所有权保留中买卖双方的权利
1.卖方的权利
（1）卖方对于标的物的权利
在简单的所有权保留中，卖方保留的所有权客体系该所有权保留合同中出售的标的物。如果买方违约或破产时，卖方对标的物的权利因各国法律的规定而有不同。
德国法认为，买方违约时，卖方可宣布解除合同并要求买方返还标的物，卖方行使取回标的物的权利可以不经司法程序，亦不必对所有权保留条款进行登记即可行使。如卖方未宣布解除合同而取回标的物时，判例及通说认为合同仍然存在，价金请求权未因时效而消灭的，卖方仍可请求，并于买方给付价金时，再返还标的物，因此，此时卖方取回标的物的目的为取消自己关于移转占有之先行给付，而恢复同时履行的状态。（注：王泽鉴，《民法学说与判例研究（第一册）》，台湾大学法学丛书编辑委员会编印，1980年，第207页。） 但当所有权保留买卖属于《分期付款买卖法》的分期付款买卖时，依该法第5条规定， 卖方基于保留所有权取回标的物时，视为卖方行使其合同解除权，从而发生解除合同的效力。当买方的债权人对所有权保留标的物为强制执行时，卖方可以证明自己的权利，请求买方的债权人解除查封，停止强制执行，买方的债权人不允时，卖方可于强制执行程序终结前，向执行法院对该债权人提起异议上诉（《德国民事诉讼法典》第771条）。买方破产时，卖方因买卖价金尚未全部受偿而仍然为标的物的所有人，故可以行使取回权，但是破产管理人得清偿买卖价金，使停止条件成就而取得所有权。根据德国法，地主对佃户、出租人对承租人财产的法定留置权对所有权保留的标的物无效。（注：K von Metzler, Retention ofTitle in German Law,Internafional Business Lawyer,Vol.22No. 9,1994,P.422.）
在美国，由于简单的所有权保留属于一种担保权益，所以卖方对标的物的权利等同于受担保方对担保物的权利。如果标的物仍由买方占有并且没有设立其它担保权益，买方的债权人亦未就该标的物取得留置权债权人的地位，卖方的担保权益即使尚未完善，他也可在买方违约时占有标的物。占有标的物后，他可以保留该标的物从而解除买方债务，但是在买方反对时，或如属于“消费品价款担保权益”且买方已支付60%以上的价金，而买方并未放弃或修改其根据《统一商法典》第9 编所享有的权利，则取得标的物占有的卖方必须按该编第9—504条的规定处置担保物（secured party's right to dispose of collateral afterdefault），在用处置担保物所得价金支付必要的费用、 清偿卖方的价金债权后，卖方应将剩余的价金（surplus）支付给买方， 如处置担保物的价金不足以清偿必要的费用及卖方的价金债权，对于不足部分买方仍应负责。如果买方破产或买方在同一标的物上设立了其它担保权益，或者买方的一般债权人成为了留置权债权人，卖方对标的物是否具有优先权，则取决于其担保权益是否完善以及完善的时间。如果卖方的担保权益具有优先权，他可以依第9编占有标的物并处置。
（2）卖方对于买方转售所得及其债权的权利
如在简单的所有权保留中，买方已将标的物转售，或者在延长的所有权保留中，卖方是否能够对买方的转售所得（proceeds
of
theresale）或其对下手购买人的债权（buyer's claims against sub-purchaser）享有权利，亦因各国法律而有不同。
在德国，卖方的所有权保留通常延长到买方对下手购买人的债权上， 并在合同中加以规定，
这种条款称为“债权让与条款（advanceassignment）”，它构成延长的所有权保留的一部分。根据该条款，卖方授权买方可以转售标的物，但是，买方将其因出售标的物对下手购买人的债权，为担保的目的，让与于卖方。 在德国， 由于将来债权（future debts）亦可让与，故法律上认为此种条款有效。依《德国民法典》第398 条规定：“债权得依债权人与第三人的合同而移转于第三人，新债权人依合同的成立取得债权人地位。”因此，卖方通过债权让与条款，即成为买方下手购买人的债权人，但下手购买人在不知道债权让与时，仍可向买方清偿其债务。对于买方收到的转售所得，卖方享有优先受偿权。卖方通过债权让与条款保障其价金债权的方式，常会与概括的债权让与（Globalzession）发生冲突。 德国解决此项权利冲突的理论甚多，有的认为应以债权让与时间的先后，决定其效力的优劣；但有的认为此种结果，揆诸情理，难谓公平，因为卖方对于标的物本来保留所有权，现因授权买方转售，而将担保的客体改为出售标的物所可主张的价金债权，论其关系，原则上应优先受保护，德国联邦法院倾向此说。
美国《统一商法典》承认卖方对买方处置所得的权利，其第9—306条对此作了明确规定。根据该条第2款，除本篇另有规定外， 担保权益也继续存在于任何可分辨的收益中，包括债务人所收到的款项。“收益”包括以出售、交换、收款或其它方式处置担保物后得到的任何收获，以及处置该收获后再得到的任何收获，保险赔偿亦属之。在美国法中，收益不仅包括金钱、支票、存款帐户，亦包括债权等，范围极广。
（3）卖方对于添附物的权利
当买方对卖方供应的标的物进行加工、混合和附合时，卖方能否对添附物保留所有权，各国法律规定亦不尽一致。
《德国民法典》第950条规定，加工物的所有权属于加工人， 但加工的价值明显低于原料的除外。因此，依德国法规定，如果买方对卖方保留所有权的标的物进行了加工，则卖方将丧失其所有权，除非加工新增价值太小。但是，卖方为保障其债权，可以通过约定“加工条款”从而将所有权保留的客体扩大至加工物，变更《德国民法典》第950 条关于加工物权属的规定或约定买方系为“材料所有人而加工”，使卖方成为该条所称的加工人，此时，加工物取代原买卖标的物成为所有权保留的客体。依德国民法典的附合、混合时，无主从之别者，各动产所有人按其动产附合、混合时的价值，共有合成物；有主从之分时，主物所有人取得合成物的所有权，当买方将添附物转售时，卖方还可通过“债权让与条款”对买方转售债权享有权利。
美国《统一商法典》第9—314条对被添附物（ accessions），第9—315条对混合、加工作了规定。其中，第9—314 条主要是针对买方将标的物加工后，仍能辨别该标的物的情形。此时，受担保方对被附合物（即标的物）的权益如优于所有对整体货物享有权益的人的权利主张，（注：对于其优先顺序，详见前引《美国统一商法典》，第232—233页。）那么，他可以在买方违约时依《统一商法典》第9 编有关规定从整体货物上卸走担保物；但是，他应对整体货物的权益人或所有人为修复整体货物的损害而支出的费用给予补偿，只要该人不是债务人且未以其它方式同意承担此种费用。有权获得补偿的人在受担保方提供给予补偿的适当保证前，可拒绝允许其卸走被附合物。第9—315条规定，如果货物中的担保权益是完善的，但其后该货物或货物某部分成为某产品或大宗货物的组成部分，并且经过制造、加工、装配或混合已无法从产品或大宗货物中分辨出该货物，或者原货物的融资报告同时包括了经过制造、加工装配或混合而使原始货物融汇其中的产品，那么，上述担保权益仍继续存在于该产品或大宗货物中。如果有一项以上的担保权益附着于产品或大宗货物，各项担保权益依据它们原始附着的货物成本在整体产品或大宗货物成本中所占有比例享有权利。
2.买方的权利
（1）买方要求卖方提供品质担保、权利担保的权利
既然所有权保留买卖仍属买卖，卖方自应承担品质担保和权利担保义务。但是，卖方应自何时起履行其权利担保义务，因各国对所有权保留的性质的认识而有不同。在美国，所有权保留效力上仅相当于保留担保权益，所有权移转不因所有权保留而受影响。因此，卖方自货物交付时起，即对买方负有权利担保义务，《统一商法典》第2—312（3 ）条对此做了规定。在采附停止条件所有权移转说的国家，卖方应于何时履行该项权利担保义务，学者间存有分歧。有采给付行为说者，亦有采给付效果说者，然通说认为，在所有权保留买卖，买方自卖方丧失标的物所有权而归由其取得时，始得主张权利担保的权利。因为在此之前，卖方仍为物的所有人，所以卖方于条件成就，给付效果发生时，始应履行权利担保义务，但在条件成就（即买方支付全部价金）前，若有第三人对买卖标的物主张权利，致买方于条件成就时，有不能取得所有权之虞者，卖方应即排除之，盖卖方既将标的物所有权附条件移转于买方，依合同内容，应注意给付效果的发生。
由于各国对卖方承担权利担保义务的时间不同，因此，在条件成就前，卖方再将标的物处分于第三人时，买方能否对抗第三人的权利，各国规定不尽相同。
在美国，如果卖方将买卖合同的标的物予以特定化时，买方将依《统一商法典》取得限定的特殊财产权（a
special
propertyaslimited by this Act），买方的该种特殊财产权不属于担保权益， 它的效果限于第2—402、2—403、2—502及2—716条的规定。因此，根据《统一商法典》，在标的物特定化后、交付之前，如卖方再处分标的物，应区分系设定担保权益和一般债权而定。如系设定担保权益，则该担保权益持有人对标的物具有优先权〔第2—402（3）条〕； 如系设立一般债权，则其权利次于上述买方依第2—502条和第2—716条所享有的追取货物的权利，即买方在偿付或提示偿付的条件下可取回已特定于合同项下的货物的权利〔第2—402（1）条〕。在标的物交付于买方后， 买方取得标的物所有权，成为标的物所有人，所以卖方无权再处分标的物，如再处分，属非所有人的处分，因第三人不能取得标的物的占有，故不适用善意购买的规定。卖方已失去对标的物的权利，故亦不能在标的物设立担保权益，如有设立，因不符合“附着”的规定，应认为不得强制执行。但是，卖方可在其对买方的债权上设定担保权益。
（2）买方的转售权
对于所有权保留，有的国家只承认简单的所有权保留，如芬兰认为，当标的物和其它货物混合时，包括制成新物和成为不动产的一部分，所有权保留将失其效力，而且所有权保留亦不能扩大到转售的现金收益， 所担保的债务亦以与交付的货物有直接联系为限。 （注：ICC,Retention of Title: A practical guide to 19
nationallegislations,ICC Publishing SA (1989),P.17.）在意大利，允许转售的所有权保留较为少见。有的国家，虽然承认延长的和扩张的所有权保留，但是，当事人可约定禁止买方进行转售。而美国对于买方的处置则较为宽松，根据《统一商法典》，买方由于取得所有权，因此他可以出售、交换或以其它方式处置担保物，但卖方的担保权益不受影响（但第9—307条的买方可取得标的物权利，不受担保权益的影响），并依法可享有对转售收益的担保权益。