民营境外上市公司资金境外运营的窘境，本文主要内容关键词为：境外论文,民营论文,窘境论文,上市公司论文,资金论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着我国企业“走出去”步伐的加快，现在，我国不仅有一些大中型国有企业走出国门，在境外资本市场上市融资，进行资金运营；更有大批经营良好的民营企业在境外上市，而民营境外上市公司的境外资金运营也越来越引起人们的关注。
案情回放
江苏扬子江造船有限公司（以下简称“扬子江船厂”）是江苏省无锡市一家大型船舶企业。2007年4月18日，扬子江船厂的实际控制人任某等通过在境外设立的YANGZUIANG SHIPBUILDING(HOLDINGS)LTD(YS)成功在新加坡上市。上市募集资金6.30亿新元（扣除上市发行费用，实际募集5.85亿新元）。上市后，任某等通过境外BVI公司减持上市公司4.8亿股，获得减持收入4.56亿新元。截至2009年8月底，YS共调回资金1.01亿新元，剩余4.84亿新元滞留境外；任某等调回减持资金2.56亿新元，剩余2亿新元滞留境外。
事实上，像扬子江船厂这样将募集资金滞留境外的境外上市企业不在少数。调查显示，截至2008年底，江苏省的25家境外上市公司累计在境外募集资金39亿美元。募集资金中除了25亿美元经国家外汇管理局批准调回境内外，仍有14亿美元末调回境内或未按正常途径调回境内，并游离于外汇管理部门的监管之外。
筹资目的
由于国内资本市场不够完善、发达，一些有实力的民营企业便将目光投向更为发达的资本市场。而企业海外筹资却有不同的目的。
用于境外投资新项目
境外上市公司募集资金，经董事会同意可以用于包括实物投资、股权投资或风险投资等各种项目投资。调查表明，江苏省在境外上市公司募集资金未调回部分中，约有4亿美元用于或拟用于境外投资新项目。而这些新项目大多为境内公司同产业或相关产业。
一是并购同行业公司。主要目的是为了提高上市公司在行业中的竞争力。如(YS)作为江苏扬子江船厂有限公司在新加坡上市的母公司，在近期造船市场不景气的情况下，拟并购境外某造船企业，一方面帮助境内企业获得造船行业先进技术；另一方面有利于增加境外订单，扩大企业在境外同行业中的影响力。
二是收购上下游产业或境外资源。主要目的是为了降低境内企业对境外供应商的依存度，控制生产成本。如SUNTECH POWER HOLDING LTD作为无锡尚德太阳能电力有限公司在美国上市的母公司，于2006年从境外某公司手中收购单晶硅矿，一方面保证了原材料的稳定供应；另一方面可以降低无锡公司进口原材料的成本。
三是其他投资。如YS与境外某机构合资设立某投资基金，用于股权或私募投资，现已投入约8，000万美元。
为境内公司提供资金支持
一般出现在境内企业外债投注差额度已经用足，且短期内没有增加投资计划的情况下。
一是为境内公司融资提供担保。如WSP HOLDINGS LIMITED将5,000万美元存放在中国银行纽约分行，由中国银行纽约分行开出备用信用证，为其境内子公司无锡西姆莱斯石油专用管有限公司向中国银行无锡分行30,000万元人民币贷款提供担保。
二是为境内公司提供贸易信贷支持。一般流程如下：境内企业与境外母公司及境外客户签订三方合同，在境内企业进口货物后，由境外母公司先将货款垫付给境外客户后，再根据境内企业资金状况，向境内企业提供90天至180天不等的延期付款支持。
三是向境内公司提供价格转移。境外上市公司在并购境外关联产业后，关联产业以较低价格与境内公司进行进出口交易，帮助境内企业降低生产成本。
用于偿还前期债权融资款项
在受调查的25家境外上市公司中，有9家不同程度地做过境外债权融资。这些债权融资款项都需要境外特殊目的公司上市后用上市募集资金来偿还。如WSPHOLDINGSLIMITED在上市前向四家境外机构发行1，500万美元普通债券和6,500万美元可转换债券。2007年12月，WSPHOLDINGS LIMITED用境外上市募集资金境外留存资金偿还了到期的1，500万美元普通债券。
用于回购境外上市公司股份
与境内上市公司股份回购后须注销不同，境外上市公司回购股份后，可以保留并择机在二级市场进行交易。因此，境外上市公司通常会在境外保留部分资金，用于在需要的时候回购上市公司股份。如YS上市价格为0.95新元，2008年下半年受国际金融危机影响，公司股价直线下跌至0.45新元左右。为稳定投资者信息，公司于近期启动回购方案，约定股价低于0.45新元后按市价回购，预计回购金额在1亿美元左右。
用于境外上市公司费用支出
境外费用支出主要有以下三个方面：一是发行费用，一般占募集资金总额的5%～10%不等；二是境外上市公司员工工资等日常开支，一般为每年10万～50万美元不等；三是用于境内公司外方高级管理人员股权激励，一般由境外公司代垫后再向境内公司收取。如无锡尚德太阳能电力有限公司于2008年向境外上市公司SUNTECH POWER HOLDING LTD汇出2,000万美元用以支付代垫工资；四是每年审计、咨询等费用，一般为每年30万美元至200万美元不等。
存在的问题
境外融资资金调回难。一般说来，境内子公司作为境外上市公司的主营业务实体企业，将获得上市公司大部分资金投入。但是，由于受境内外商直接投资及外债管理限制，相当部分上市募集资金难以通过正常途径调回境内。一些企业无论是为境内提供间接资金支持还是利润不分配直接用融资款进行分红，都是基于融资资金难以调回的被动措施。以为境内融资提供担保为例，由于境内外利差，无锡西姆莱斯石油专用管有限公司每年利息损失达50万～100万美元不等。
境外上市公司募集资金境外使用管理存在难度。其主要原因是外汇管理部门难以掌握境外上市公司最新信息。虽然法规要求境外特殊目的公司发生变动后应及时向国家外汇管理局申请办理变更登记。但如不涉及返程投资，企业一般不愿主动到外汇管理部门办理变更登记。
境外上市公司实际控制人境外资金管理存在难度。根据规定，境内个人从境外特殊目的公司获得的任何经常或资本项目收入，都必须在180天内调回境内。YS发起人任某等减持资金不调回转而回购股票的行为属于个人境外证券投资，应获得相关部门的批准。但是，由于任某等减持及回购的行为都发生在境外，如其不向外汇管理部门申请资金调回，外汇局根本无法掌握任某等个人境外资金情况，也就无法实现有效管理。
境外特殊目的公司返程投资管理有待加强。一是境外投资者最终控制人难以把握。境外上市公司另设一公司后，由于该公司不在外汇局登记的特殊目的公司名单之列，即使是特殊目的公司登记所在地外汇管理部门也无法掌握该公司与境外上市公司关系；二是特殊目的公司信息共享平台有待完善。境外上市公司在特殊目的公司登记地之外做异地返程投资时，由于特殊目的公司信息没有实现全国共享，返程投资地外汇管理部门无法掌握境外投资者是否为特殊目的公司。
境外特殊目的公司债权融资真实性难以把握。一些公司，虽然其境内子公司在向外汇管理部门申请境外投资补登记时，对前期用于返程投资的资金申报为债权融资。但是，由于相关政策法规中并不要求审核企业境外债权融资的真实性证明材料，因此，申报真实性难以把握。江苏地区已经发现某境外特殊目的公司向外汇局申报返程投资资金来源为境外债权融资，实际资金来源为境内实际控制人通过地下钱庄汇出资金。
随着我国外向型经济的不断发展，对外商直接投资的依赖度不断提高，而民营境外上市公司大都是同行业中的佼佼者，加强对这类企业的管理与支持，将有利于提升民营资本的国际竞争力，优化地区产业结构，减少中国对境外资本的依赖。