上市公司股权激励相关会计问题探讨，本文主要内容关键词为：上市公司论文,股权激励论文,会计论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F830.9 文献标识码：A 近年来，越来越多的上市公司推出股权激励计划，以便更好的留住核心人才，促进企业的长远发展。股权激励作为一项长期回报机制，是对工资、奖金和福利等短期报酬的补充，逐渐成为薪酬体制的重要组成部分。实务中，与股权激励相关的会计处理对公司损益的影响重大且存在一定主观性，上市公司基于自身目的、对准则和规定的不同理解可能存在不同的会计处理。面对这种情况，股权激励会计处理到底存在什么难点?以什么原则来进行会计判断?本文将结合上市公司的实例，从股权激励会计处理的特征、与之相关的难点解析、新型股权激励形式的会计探讨等方面来进行讨论。 上市公司股权激励会计处理的主要特征 一、股权激励费用对上市公司业绩影响较大 上市公司实施股权激励日益增多。2013年，深市主板、中小板、创业板共有142家上市公司新推出股权激励计划，较上年同期增加35％。股权激励上市公司主要集中在电子、机械设备、信息技术行业，股权激励计划覆盖包括高级管理人员、技术骨干以及其他核心管理人员等。股权激励的方式一般包括股票期权、限制性股票、股票增值权等。 统计显示，2013年，深市上市公司推出的股权激励成本从900万元～2亿元不等。以富安娜(002327)为例，2013年公司推出了限制性股票股权激励，预计总成本10878万元，其中2013年摊销股权激励成本5520万元，占当年利润总额13％。 二、股权激励会计处理较为复杂，难点较多 根据会计准则规定，股份支付的成本应使用公允价值计量，并在每个资产负债表日，在对未来行权情况进行最佳估计的基础上，对公允价值进行调整和摊销。可见，股权激励会计处理涉及公允价值计算及调整，涉及会计估计和管理层判断，会计处理难点较多。目前，绝大部分公司采用B-S模型计算股票期权公允价值，其计算非常复杂，涉及微分、函数。股权支付会计处理给上市公司财务核算带来了巨大挑战，普通投资者也直呼“看不懂”，财务报表的可理解性降低。 三、股权激励新型业务和特殊问题层出不穷 在当前错综复杂的市场环境中，当出现经营情况低迷、股价倒挂等达不到行权条件或者行权不能获利的情形时，上市公司一般会对原股权激励计划进行修改、取消或者替代。市场上也出现了一些新型的以公司股份或者股份相关权利为标的的特殊交易，具有一定的股权激励性质。在相关会计规定不完善的情况下，对于特殊事项或者新型股权激励业务，上市公司基于自身目的或理解可能采取不同的会计处理方法，对会计报表产生不同的影响，从而减弱了财务数据的横向或纵向的可比性，给投资者带来困扰。
股权激励会计处理难点解析 《企业会计准则第11号——股份支付》规定，对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。上述会计准则的执行中存在不少难点，举例分析如下： 一、股票期权公允价值确定复杂，存在一定弹性 根据准则要求，当授予员工股票期权时，应以公允价值计入成本费用。实务中，期权一般没有市场价格，而只能使用估价模型计算确定公允价值，常见的估值模型有B-S模型、二项式估值模型。在使用这些估值模型时，需要考虑不同的变量，如行权价格、期权期限、基础股份的现行价格、股价预计波动率、预计股利、无风险利率等。上市公司在这些变量选择上存在较大弹性，且对外披露的信息不够充分，因而存在一定的可操纵空间。 我们随机选取了2013年深市主板、中小板和创业板共计30家推出股票期权激励计划的公司来进行分析。这30家公司均披露了股权期权公允价值的最终结果，但仅15家披露了股票期权公允价值的计算参数。从披露情况来看，各家公司在确定无风险利率、股价预计波动率等参数上存在非常大的差异。示例如表2。
可以看到，在无风险利率的确认上，神开股份以1年的银行存款利率为准，万润科技则选择3年期和5年期存款基准利率的算术平均数，金智科技选择复合利率，其他公司则选择单利。在股价预计波动率上，怡亚通参考自己过去1年的历史波动率，而乐视网则选择以板块平均股价波动率为基准。所选参数的差异，将导致即使是同板块同行业公司推出同类型的股权激励方案，其股权激励费用也可能存在重大差异，因此给上市公司进行盈余管理带来了空间。 二、上市公司在预计业绩无法达到行权条件时，选择继续实施还是终止股权激励计划对各年会计报表存在重大影响 某上市公司于2011年1月向符合条件的高管授予股票期权，在2011年、2012年和2013年公司业绩分别满足一定条件的情况下，高管可以分别于2012年6月、2013年6月和2014年6月行使所获得的股票期权的30％、30％和40％。由于公司2011年业绩没有达到预定目标，第一期股票期权计划已知不满足可行权条件，并且公司预计2012年和2013年公司业绩也不能满足股票期权计划设定的可行权条件，因此，公司于2012年初终止了上述股权激励计划。对此，公司进行了加速行权，在终止当期确认了剩余等待期全部股权激励费用10，469万元。 而另一家上市公司亦于2011年1月对其股票期权激励计划进行了首次授权。该股权激励计划约定，在满足行权条件的情况下，被授予对象可以在2012年6月、2013年6月和2014年6月分别行权20％、30％和50％。此后由于行业景气度下滑等原因，公司在2011年年末预计当年净利润将远远低于上述第一个行权期行权的业绩考核指标，使得公司股票期权激励计划第一期确定无法行权，且预计以后各期均难以达到行权条件。公司未终止对上述股权激励计划，选择继续实施股权激励计划，从而在2011年、2012年和2013年未确认任何的股权激励费用。 可见，两家公司推出了相似的股票期权激励计划，且在第一个会计年度均因达不到行权条件，未发生实际行权且以后各期均难以达到行权条件，但仅因为公司终止或者继续等待的决定不同，导致确认的股权激励费用存在重大差异。基于上述案例，应反思现行的会计准则中对于终止股权激励计划需加速行权确认费用的相关规定，上市公司实际未授予股份、未付出任何成本，但却需要确认大额的成本，对上市公司当期利润影响非常大，且降低了会计报表的可理解性，合理性有待商榷。 三、关于替代性股权激励计划的认定和会计处理存在争议 由于股价低迷，某上市公司终止了股票期权激励计划，并根据规定，对于原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用6，588万元在终止当期进行了加速确认。同时，公司根据政策规定，承诺6个月内不再筹划新的股权激励计划。承诺期满后，公司再次推出了新的股权激励计划，并拟将其视为对原已终止的股权激励计划的替代。对该项新的股权激励计划，能否认定为替代股权激励计划进行会计处理，在实务中存在两种不同的观点： 第一种观点认为，公司在终止原股权激励计划时，未明确公司将于6个月后推出替代已终止的股权激励计划，并且新的股权激励计划在激励对象、权益工具数量、授予和行权条件等方面与原股权激励计划存在差异。因此，公司应将其作为一项新授予的激励计划进行会计处理。该处理方法较为稳健，但将导致公司对同一股权激励事项重复确认费用的问题。 另一种观点则认为，公司推出新股权激励，是原股权激励计划实施的延续和替代，在本质上是对原股权激励计划的修改，因此在会计处理时应视同替代股权激励，按照准则规定仅对原授予的权益工具公允价值进行调整。该会计处理避免了公司对同一股权激励事项重复确认费用的问题，将比第一种会计处理方法少确认费用6588万元。但在这种方法下也存在新的问题，即以前年度加速行权产生的成本费用是否需冲回?如不冲回，则在新股权激励计划实施的等待期内，公司确认的新的股权激励费用将大为减少，与被激励对象为公司提供的服务不匹配，不符合权责发生制的会计原则。 综合来看，第一种观点具有明确的依据，符合谨慎性原则，因此，公司最终未将新的股权激励计划确认为替代计划，而是将其作为一项全新的股权激励事项重新确认了成本。《企业会计准则讲解2010》虽然对替代性股权激励进行了原则性的规定，但对于替代股权激励应符合何种条件、如何进行会计处理未作出细化规定。建议进一步明确替代股权激励的性质及会计处理，以方便上市公司的实际操作，减轻终止股权激励计划加速行权对公司当期业绩造成的重大冲击。 四、关于界定股权激励授予日的争议 某上市公司召开股东大会，审议通过了股票期权激励计划，董事会审议确定的授予日为2012年1月12日，但上市公司一直未向证券登记结算公司办理向激励对象授予期权的登记手续。此后，由于股价低迷，上市公司拟终止股权激励计划，但会计处理上是否需要进行加速行权存在争议。一种观点认为，公司股票期权尚未完成授予登记，应视为未实质授予，因此终止股权激励计划不应加速行权，对公司当期损益无影响；另一种观点则认为，上市公司董事会确定的期权授予日一经确定，股权激励计划就进入等待期、开始正式实施，期权登记不是股权激励计划实施的要件，期权登记手续完成与否，不影响股权激励计划终止的加速行权。上述两种不同的理解将产生不同的会计处理结果，第一种会计处理将比第二种少确认股份支付费用600万元。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，等待期为授予日至可行权日的期间。在本案例中，上市公司决定终止股权激励计划发生在授予日之后，尽管未办理期权登记手续，但按照实质重于形式的原则判断，公司股权激励计划已进入了等待期，终止该股权激励计划应当进行加速行权。 “类股权激励”业务会计处理探讨 实务中，我们关注到一些新型的具有股权激励性质的业务不断涌现。这些业务或由上市公司的控股股东主导，或激励对象扩大至上市公司经销商，或使用“投资保底承诺”，虽然形式上不符合证监会关于股权激励的定义，但实质上存在一定的激励性质，本文将之称为“类股权激励”业务。目前有代表性的“类股权激励”业务包括： 1.控股股东将其持有的上市公司股份赠送或者低于市价转让给上市公司高级管理人员。从动机来分析是控股股东想借此留住人才、激发高管工作热情，从而保持上市公司的成长，因此存在股权激励的性质。这种业务，可以视为控股股东对上市公司赠与股份，而上市公司用这些受赠的股份激励高级管理人员，可视为一项权益性交易和股权激励的组合，上市公司应按照公允价值分别确认成本费用和资本公积。 2.董事、监事、高级管理人员和核心员工参与认购上市公司非公开发行的股份。此种情况下，董事、监事、高级管理人员认购上市公司股票，虽然在发行价格上存在一定“折扣”，但这个折扣是所有投资者共享，并非公司为取得董事、监事、高级管理人员提供的服务而给予的额外优待，从实质上判断不符合股权激励的特点，因此上市公司无需确认股权激励费用。 3.控股股东向上市公司员工转让股票收益权。例如，某上市公司控股股东将其所持有的公司股票收益权以每股1元的价格转让给已工作一定年限的员工。收益权包含利润分配及资本公积转增股本的收益权及股票增值收益权，根据员工以后服务年限的长短分别获得不同的收益权，上市公司控股股东仍保留上述股票的投票权。对于该类业务的会计处理，有两种不同的理解。一种观点认为，该交易为控股股东与上市公司普通员工之间发生的交易，上市公司并不存在授予权益工具或者承担以权益工具为基础确认的负债的事项，所以不应承担任何成本。另一种观点认为，该交易构成了上市公司与控股股东之间的一项权益性交易，即控股股东无偿为上市公司承担了一部分员工薪酬，因此上市公司应该按照股权激励和权益性交易的会计处理规定，同时确认职工薪酬费用和资本公积。
4.董事、监事、高级管理人员及员工自筹资金设立信托计划买入上市公司股票，由公司控股股东提供担保甚至收益保底承诺。2014年初，上市公司A和B分别披露公告，公司部分董事、监事、高级管理人员及员工拟通过自筹资金设立信托计划在二级市场增持公司股票，由公司控股股东、实际控制人提供个人担保，其方案情况对比如表3。 在A公司的方案中，实际控制人除了为增持人融资提供个人担保外，还提出了业绩增长目标和收益保底承诺。在上市公司完成业绩目标的情况下，实际控制人承诺保证年化收益率不低于15％，在未完成业绩目标的情况下，也保证5％的投资本金收益率，如果信托计划未达上述收益率，则由实际控制人以现金方式补足。由此可见，该计划以上市公司的业绩为收益保底区间的前置条件，存在较强的激励性，从而可以实现增持人与上市公司利益共享，促进公司的经营绩效，存在股权激励的特征，理论上上市公司应参照股权激励的会计处理确认费用。 而在B公司的方案中，实际控制人除对增持人提供担保外，并未提供投资收益保底承诺，未提出业绩要求。那么，在公司股票下跌的情况下，增持人将自行承担投资损失。在该计划中，实际控制人并未为增持人承担成本，也没有业绩方面的激励性，不符合股权激励的性质，也不存在权益性交易的实质。因此，上市公司对该事项可以不确认股权激励成本费用。 这些新型的“类股权激励”业务，实质上折射了目前市场上的一种普遍现象，即上市公司，以及公司董事、监事和高级管理人员愿意以公司股票为纽带，以各种方式形成利益共同体，从而达到双赢的目的。万变不离其宗，在思考如何对这些“类股权激励”业务进行会计处理时，应牢牢把握“实质重于形式”的基本原则。 关于股权激励会计处理的思考和建议 1.不断完善有利于促进上市公司发展的股权激励配套制度。在目前激烈的竞争环境中，人才成为上市公司生存和发展的重要甚至是关键要素，如何留住人才、激发人才潜力成为上市公司的重要课题。越来越多的上市公司推出股权激励计划，从侧面例证了人才的重要性。但为什么市场上出现越来越多新型的激励形式呢?上市公司是为了规避股权激励的监管?还是避免确认大额的股权激励费用?还是说目前的制度不符合市场需求?这些问题值得反思。实务中，一些来自于上市公司对于改善股权激励配套制度的呼声不绝于耳，反映的问题集中在股权激励成本过高，影响了股权激励实施的积极性。在制定股权激励相关会计准则和制度时，应充分考虑会计的经济影响。建议监管部门出台更为符合市场发展的股权激励方面的制度，形成宽松的监管环境，从而更好的激发上市公司核心人员的积极性，推进上市公司做大做强。 2.完善股权激励会计相关规定。结合实务中上市公司的实际情况，建议充分进一步研究终止股权激励时加速行权的合理性，避免加速行权对上市公司业绩的重大不利影响，以支持上市公司进行股权激励。现行的股份支付准则的规定较为原则，建议进一步细化公允价值确定、替代股权激励认定等内容，给上市公司提供更好的指导。 3.加强与股份激励相关的信息披露。实务中，上市公司对股权激励会计处理方面的信息披露并不充分。我们建议通过规则引导上市公司加强与股权激励相关的信息披露，包括要求明确披露股权激励或者“类股权激励”方案的性质、目的以及程序，充分说明公允价值确定的计算过程、重要参数取值的合理性等。
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