美国上市公司与透明度，本文主要内容关键词为：美国论文,透明度论文,上市公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
上市公司必须向公众发布的信息中，除了经营业绩外，还要包括公司董事和高级主管人员的变动记录、公司股权的变更、公司主要客户的变更等等。投资公司和投资者都可从这些材料中寻找投资所需要的信息……
在美国，公司上市并不难。任何一家公司只要符合政府规定的上市标准即可申请上市。但上市后，公司内部发生的任何情况，只要对本公司的股票市值可能产生影响，都要向证券委公报。由于互联网的发展，任何投资者从证券委网页上可即时查到上市公司公布的任何消息。
在上市公司必须向公众发布的信息中，除了每年一度和每三个月一度的公司经营业绩外，还要包括公司董事和高级主管人员的变动记录，公司股权的变更，公司主要客户的变更等等。投资公司和投资者都可从这些材料中寻找投资所需要的信息。
上市公司如不定期申报就会被停牌。因此，美国有些上市公司为了掩饰公司经营的劣绩，有时会谎报、误报，或少报公司的情况。它们一旦被证券委抓到，不仅声败名裂，而且会受到法律制裁。
2000年3月10日，在美国纳斯达克上交易的微战略公司（交易代码：MSTR）被迫宣布，该公司的财务计算有误。由于将一些仅仅是一纸合同的可能销售额计算为营业收入，该公司虚报了1998年和1999年的收入。按照公认的会计制度计算，这两年公司不仅不应有盈利，而且应是亏损。消息一传出，该公司股票立刻从280美元跌到86美元，而目前的交易价格已跌到10美元。证券委在消息公布后立刻调查，认定其有欺诈行为。2000年12月，证券委裁定，该公司高级主管每人罚款35万美元，并“吐”出在这期间抛售该公司股票所得到的1千万美元的非法收入。该公司执行总裁在一年前曾被《福布斯》杂志评为美国400个首富之一，此事一出，身价立刻大大缩水，还要加上罚款和“吐”出已装入口袋的那部分。
对上市公司来说，不管是有意还是无意，在公布公司业绩或情况变动时稍有不慎，都有可能受到投资者的集体诉讼……
上述微战略公司的误报事件未受到法律起诉，原因是证券委未能证明这种误报是故意的。如果上市公司的弄虚作假被刑事立案，其主管人员就不能轻易开脱了。
去年6月，纽约地区联邦调查局出动近600人，在一个早上逮捕了近300个从上市公司高级主管到股票公司经纪人的团伙。罪名很简单：这些上市公司勾结经纪人公司哄抬公司股票价格，然后再将手中股票脱手，等真相大白后，被套住的都是一些散户投资者。
对上市公司来说，不管是有意还是无意，在公布公司业绩或情况变动时稍有不慎，均可能受到投资者的集体诉讼。
在美国，投资者对上市公司的诉讼权是受法律保护的，加上许多律师赚钱心切，而又闲得无聊，很愿意接这种集体诉讼的案件。因此，对上市公司的集体诉讼，要求赔偿投资损失的案件是屡见不鲜的。诉讼的内容从公司虚报业务到公司决策对少数持股人利益欠考虑等，无奇不有。这种集体诉讼在客观上对上市公司起到了一种监督作用。
2000年下半年开始，美国互联网概念股的泡沫开始破灭。许多网络股的价格大幅下跌。名噪一时的特价专线网上公司（交易代码PCLN）的股票从3月的100多美元跌到年底的1美元多，被套住的投资者中有不少是华人。从物价专线公司的股票一开始跌的时候，就有律师事务所开始发起对该公司的集体诉讼案。起诉者从该公司每季度发给证券委的报告中挖掘材料试图证明，该公司高级管理人员明明意识到公司的运行模式并非一个月比一个月好，但仍唱高调，声称对公司未来是否赚钱很有信心，这种行为构成误导和虚假。当然，起诉该公司的内容还包括其它如财务情况不实等。
一般的上市公司在受到投资者集体诉讼后，如果公司有足够的财力，往往选择庭外和解，对投资者作适当赔偿了事。而特价专线公司的股价只有一美元多，公司又不赚钱，起诉者只能将目标放在公司的几个高级主管身上，因为他们在这段时间内抛售本公司的股票所得都有从几百万到几亿美元不等。
在美国，人人都可对上市公司实施监督。上市公司每年还必须请一家独立的会计公司对其年度报告进行审计。审计报告如有虚假，如是上市公司蓄意隐瞒，则由公司高级主管人员负责；如是审计公司差错所致，则由审计公司承担责任……
在美国，人人都可对上市公司实施监督。证券委设有专线，接受投资者的举报。对上市公司本身来说，除了事无巨细只要对股票有影响都要报以外，每年还必须请一家独立的会计公司对其年度报告进行审计。审计报告如有虚假，如是上市公司蓄意隐瞒，则由公司高级主管人员负责；如果审计公司差错所致，则由审计公司承担责任。
美国的证券委不仅要求对上市公司的年度报告进行审计监督，对审计上市公司的会计也进行监督。美国法律规定，任何一家会计公司对某一上市公司进行审计，它的经济利益必须独立于被审计的公司，换言之，审计员不能拥有被审计公司的股票。
美国普华会计公司是美国五大会计公司之一，在中国也有分公司。1999年3月，证券委派独立审计员对该公司进行审计，审计员在2000年1月发表的报告称，有大量的证据表明，普华公司的许多审计员违反审计独立条例，拥有被审计的上市公司、共同基金、银行和保险公司的股票。该报告还提到，在普华公司2698个合伙人中，有1301个合伙人自己承认有这种违反审计独立规定的行为。面对这一报告，普华公司不得不同意制定具体措施，加强内部的自行监控。
要维持投资者对上市公司的信心，必须保证上市公司的透明度和有效监督。美国证券业犯罪行为并不少见，而政府必须公正地立法和执法，并不断在新的犯法行为出现后采取亡羊补牢的措施，才能使股民对政府的立场和决心不持怀疑态度。美国证券委的有些新政策虽然很细微，却能得到散户股民的民心。去年实施的上市公司申报新条例就是一例。由于真正能推动某公司股票价格波动的是基金和机构投资者，所以，几十年来，许多上市公司在公布新的公司情况时，往往只对大户或者先对大户通报，常常对大户是有问必答，用这种方法来博得大户好感，拉动公司股票价格。这种做法的结果是，小户散户在该公司股票上涨后，仍不知所以然，只能从该公司发表的消息中细细体会其中原由。
鉴于这种情况，美国证券委在2000年10月公布新的规定，任何上市公司在公布情况时，必须同时面向所有投资者，否则就可能被投资者诉讼。
公司上市是资本积累的最快手段，只要有财富在滚动，违法和犯罪的可能就不可能消除。制定一套有效的证券法并能切实地执行，才能保证对上市公司的监督。美国的证券委并不见得比其它国家的证券委高明多少，它的独特之处在于，对近两百年的美国股票史中的各种犯罪见得多了，光是对已抓到的上市公司每一项不同的犯罪行为立一条新规定，就等于有了一部证券法大全了。