复杂存量资产如何玩转PPP
撰文／吕杰峰 编辑／王兴钊
作为复杂的存量资产，安庆市污水厂网一体化PPP项目通过采用切割方案、实施竞争性磋商的采购程序、制订有的放矢的项目合同，推动了项目的顺利进行。
2015年12月，安徽省安庆市污水厂网一体化PPP项目（下称“安庆污水PPP项目”）完成一揽子项目协议签署，历时近一年的项目识别、准备及采购阶段工作落下帷幕，正式开启执行阶段新篇章。作为财政部首批30个PPP示范项目之一，该项目存量资产关系错综复杂，处理方法堪称经典，值得借鉴和学习。
项目概况
截至项目签约时，在安庆市180平方千米规划区范围内，有三处存量资产。
（1）三座城市污水处理厂（魏家咀污水处理厂一期、马窝污水处理厂一期、凤凰污水处理厂一期），已经于2007—2010年分别实施了特许经营运作，由三家社会资本分别运营。
（2）另外三座污水处理厂（魏家咀污水处理厂二期，政府投资建设，已经接近完工；北部新城污水处理厂，部分建设处于停工状态；凤凰污水处理厂二期，尚在论证中，还未开工）。严格来说，凤凰污水处理厂二期不属于存量资产。
（1）提前终止方案。该方案的优点有：可彻底清空市场，释放可利用资产，最大限度地为厂网一体化整合发挥作用，并消除社会资本对整合前景的顾虑，有利于提高项目的市场吸引力。其缺点则包括：有损政府信用；提前终止后，由于政府缺乏足够管理人员接管项目，无法保证存量项目在PPP采购完成前的持续运营；需要支付较大金额的补偿价款；提前终止的谈判、审批及项目移交均相对耗时，预期1～2年，时间上与PPP项目冲突。
要实现完全意义上的污水厂网一体化整合，必然遇到这三个存量污水处理厂的处理问题，咨询公司当时考虑了三种处理方案：提前终止、吸收、切割。
方案得当
现有特许经营项目的处理
如前所述，魏家咀污水处理厂一期、马窝污水处理厂一期、凤凰污水处理厂一期均在正常运营有效期内。根据规划，要实现完全意义上的污水厂网一体化整合，必然遇到这三个存量污水处理厂的处理问题，咨询公司当时考虑了三种处理方案：提前终止、吸收、切割。
（3）已经投入运营的587千米污水管网。
（2）吸收方案。该方案又细分为三种方式：一是原特许运营商以其拥有的水厂作价入股新的项目公司；二是原特许运营商以其持有的存量特许经营项目公司股权向新的项目公司增资，进而实现对存量特许经营项目的吸收；三是新的项目公司向原特许运营商收购存量特许项目公司的股权，将其收入新的项目公司名下。
三种方式中，第一种方式存在未经法定程序扩大对原特许运营商的特许运营授权的法律合规性瑕疵；第二种方式各方谈判难度高，且吸收后有5个股东，后期运营协调难度大；第三种方式不存在后期协调的问题，但谈判难度极高，价格也会很高，从而推高社会成本。此外，后两种方式还涉及进场交易程序问题（原特许运营商股东是否为国有公司），以及政府对原特许运营商转让项目公司股权的锁定解除问题。
最后的解决方案是，将魏家咀污水处理厂二期运营权先行授予新的项目公司，再由新的项目公司外包给安庆首创运营。外包运营涉及的权利义务衔接、运营费支付、监管考核等，通过签订委托运营协议和承诺函等方式予以解决。
项目最后选择了切割方案：三座原社会资本运营的污水处理厂不纳入PPP项目范围；PPP项目的范围包括规划区内现有的另外三座污水处理厂（魏家咀污水处理厂二期、北部新城污水处理厂、凤凰污水处理厂二期），以及已经投入运营的587千米存量污水管网。
魏家咀污水处理厂二期的特殊处理
魏家咀污水处理厂一个立项，分二期建设。政府在一期建设时已经完成共用设施的修建，并与一期一起采用TOT模式转让给安庆首创水务有限责任公司（下称“安庆首创”）运营；二期由政府投资建设，当时已基本完工。这样带来的问题是，二期和一期有大量的共用设施，且共用设施归安庆首创所有，二期不具备单独运营的可能性，且在成本费用方面单独运营显然不经济，因此需要一期和二期合并运营。
（3）切割方案。该方案的优点有：阻力最小，既保护了原特许运营商的利益，也不会损害政府信用。缺点是：在存量项目发生提前终止或期满终止移交前，无法实现完全意义上的厂网一体化。此外，在这种方案下，污水收集和输送形成了三个主体：一是有排水许可审批权的政府；二是已经运营三个存量污水处理厂的三家社会资本；三是运营其他污水处理厂、污水管网及泵站的新的项目公司。三个主体的权责利关系很复杂。
（1）在第一阶段，磋商小组与所有通过资格预审的社会资本分别进行磋商，磋商内容限定为技术方案。磋商小组根据采购文件规定的技术方案评审细则，对社会资本提交的技术方案进行磋商打分，并将响应文件分为四档：A档为实质性响应且磋商得分排名前四位，得9分；B档为实质性响应但得分未能进入前四位，得6分；C档为实质性响应，但存在多处明显缺陷，得3分；D档为未实质性响应，被退出竞标。上述档次的划分一方面考虑了社会资本对技术方案的投入积极性（技术方案优化的人力成本和外包成本较高，各档拉开分差让社会资本有动力），又考虑了技术方案磋商后综合评审阶段的竞争充分性（前四名没有分差，避免过多社会资本退出竞争）。
需要指出的是，运营成本测算和项目运营绩效考核方案对PPP项目来说是核心内容：运营成本通常会作为招标标的参与竞价，对银行绩效考核方案来说，在财办金〔2017〕92号文发布以后，要求运营绩效考核与项目全部建设成本直接挂钩30%以上，与项目运营维护服务费100%挂钩。因此，合理、完整的运营成本测算和运营绩效考核方案是项目实施方案尤其是PPP项目合同的重要组成部分，也是项目顺利建设和运营的重要影响因素。从另一个角度看，参与竞标的社会资本对行业的了解程度通常是行业中最深刻的，运营成本和运营绩效考核方案也是与社会资本直接利益相关的因素，因此它们有动力去优化项目运营成本和运营绩效考核方案。
2.2 从画面的景与现实中的景的差异中可以看出，画中附记的“初上文殊院，观前海诸峰”，画面下部的寺院必定是文殊院，但据历史了解到，寺院后面应该是玉屏峰，是一个较低的小崖，规模并没有这么复杂庞大。这座山峰恰与刚刚提到的似观音石的天都峰相符[1]。实际上，石涛的别出心裁，从题词就可以体会到，画面的这条小路正是一条通往天上人间银台金阙的虚幻小路。石涛也是运用了景观合成法来表现这奇幻的画面，而不是真正的对景写实。
竞争性磋商
当时安庆污水PPP项目专项规划方案尚未编制完成，现有初步规划方案存在提升的空间，政府希望引入社会资本，对现有初步规划方案进行优化。项目开创性地采用竞争性磋商的采购程序，顺利完成了优化工作。具体来说，采购程序分为技术方案磋商和综合评审两个阶段。
（2）在农村向城镇转型的过程中，虽然互联网和电子商务等网络基础设施建设得到了一定的普及，但是发展相对并不完善。在发展新型城镇化建设的过程中，首先要加快基础信息设施的建设，缩小农村和城市之间的网络基础设施差距，均匀地分配网络基础设施。此外，积极地引进人才，吸引更多的精通信息技术的高校毕业生参加到新型城镇化和信息化建设的行列中来，制定各种激励政策，鼓励他们运用物联网、云计算和大数据等新型信息技术。同时，对农民进行网络知识培训，充分调动他们的积极性并融入“互联网+”的新型发展模式中来。
上述档次的划分一方面考虑了社会资本对技术方案的投入积极性（技术方案优化的人力成本和外包成本较高，各档拉开分差让社会资本有动力），又考虑了技术方案磋商后综合评审阶段的竞争充分性（前四名没有分差，避免过多社会资本退出竞争）。
上述措施值得PPP从业人员借鉴。对项目实施方案的编制单位——咨询公司来说，通常对项目所处的行业不一定有足够深入的了解，也不可能对所有行业都有充分了解，而可研编制单位虽然对行业有足够的了解，但他们工作的侧重点是项目前期的方案和投资估算。因此，无论是咨询公司还是可研编制单位，均在项目运营成本测算和运营绩效考核方案等专业能力上有天然的欠缺。
（2）在第二阶段，采购人组织技术方案为A档的社会资本，在规划专题会议上背对背匿名汇报技术方案，但该汇报结果仅辅助采购人确定实质性变动内容。磋商小组将根据采购文件和磋商情况，向所有实质性响应的社会资本（A、B、C档）发出实质性变动通知，并要求其在规定的时间内重新提交响应文件和最后报价。A、B档技术方案的知识产权归采购人所有，采购人在采购结束后，向未中标的社会资本支付一定金额的技术方案编制费用。
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数字万用表中的电容测量块可以用来精确测量电容器的实际值。如果没有电容测量的数字万用表，它只能检查它是否被欧姆齿轮短路。相同电容的电容器将与可疑电容器并联连接，以检查其是否打开。
存在的问题：一是公开招投标条件不允许对招标文件有实质性变更，运营成本和绩效考核方案显然是实质性的变更；二是运营成本和绩效考核方案的编制需要人力成本或外包成本，而中标者只有一个，未中标者将一无所获，导致社会资本缺乏动力去编制。安庆污水PPP项目采用竞争性磋商方式，不同于招投标或其他采购方式，可以根据磋商文件和磋商情况实质性变动采购需求中的技术、服务要求及合同草案条款。而社会资本缺乏动力参与优化的问题，可以参照案例考虑对所有未中标者给予一定的费用补偿，这些费用补偿相较于项目运营成本和运营绩效考核方案的实质性改善，可能会物有所值。
参与竞标的社会资本对行业的了解程度通常是行业中最深刻的，运营成本和运营绩效考核方案也是与社会资本直接利益相关的因素，因此它们有动力去优化项目运营成本和运营绩效考核方案。
项目合同有的放矢
安庆污水PPP项目合同规定：“存量污水管网全面普查的实施由项目公司、安庆市政府或其指定机构，以及市政府聘请的第三方机构三方共同参与。三方应自本项目正式移交（即由政府移交给项目公司）完成后三个月内，完成存量污水管网设施的全面普查。如经全面普查，发现存量污水管网较采购文件中确定的长度不一致时，甲乙双方应签署管网全面普查备忘录，确认增减的长度、费用核算及计算依据等。自存量污水管网全面普查备忘录签署生效且首次清淤全部完成后六个月届满，存量污水管网的占有、使用、运营维护的风险转移由项目公司承担。
4.1 1961-2017年，天峻地区春季干旱变化趋势基本趋于稳定，并没有呈现出显著的干旱化趋势或湿润化趋势，当前春季处于相对湿润的时间段，未来一段时间也将会维持相对湿润的状态。
如经全面普查发现管网长度与采购文件不一致的，则各方同意并确认，不再调整经营权转让价款，亦不会据此调整污水管网可用性服务费。但会据此相应调增或调减污水管网运维服务费，具体调整方式为确定的存量管网长度与实际存量管网长度之间的误差，按照误差比例相应调整污水管网运维服务费金额。”
上述对存量污水管网全面普查的约定具有一定的参考意义：不仅约定了普查的责任主体、普查的参与单位、普查的时间、移交时间、普查后确定长度与采购文件不一致的处理方法等，而且约定了普查发现需要对管网进行改造或更新重置的费用处理方法。
结语
存量资产的盘活和处理是今后PPP发展的一个主要方向，符合化解地方债务、同时引入专业运营者提高效率的主题思想。安庆污水PPP项目的存量资产错综复杂，比通常资产权属清晰完整的存量资产处理难度大很多。该项目的一系列处理方法值得业界借鉴。P
由于初中生对我国优秀传统文化的学习能力和认知能力还比较低，从而不能够完全掌握和把握古诗词的内涵。因此，教师在开展古诗词教学时要考虑到学生的这一状况，在教学过程中转变的传统教学模式，将激发学生学习古诗词的兴趣作为教学出发点，在充分调动学生学习古诗词兴趣的基础上展开教学，从而使每位初中生都能够在课堂上做到认真听讲，学习古诗词知识。
吕杰峰，注册咨询师，注册造价师。