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独立董事不参加公司的日常经营管理，英国把独立董事称作非执行董事（nonexecutive director，简称为NED），与执行董事区别开来。与美国一样，英国大型公众公司或上市公司为分散的股权结构，没有日本、德国那样的控股股东。在这样的股权结构下，股东或者因不具备公司经营方面的专业知识，或者股东投资是为获取利益而并不真正关心公司的经营发展等，造成所有权与经营权的分离。在这种股权结构下，实际上是由董事会负责掌管公司的日常经营管理。
从上世纪九十年代起，加强公司治理以保证董事会对股东尽责的各种建议开始兴起。英国曾讨论是否引进德国的双重内部结构，即在董事会之外另设监事会。最后，英国政府委员会认为双重机构设置不适用于英国，决定仍然沿用英国的单一公司结构，但在董事会内部设立独立董事制度。英国学者戴维斯（P.Davis）指出的，监事会制度与独立董事制度事实上都是一种内部控制机制，二者之间并没有什么本质的不同。独立董事的设立宗旨是从外部角度，由独立董事对董事会的工作进行监督，确保股东利益的实现。
英国独立董事制度的建立并未采取立法的方式。这些制度散见在政府委员会的各种守则规定中，由公司自愿采用。1998年的《合并守则》（CombinedCode），规定如上市公司不遵守包括独立董事制度在内的守则内容，则须进行解释。这一规定在某种程度上约束了上市公司必须设立独立董事制度，该守则规定独立董事至少应占董事会成员的三分之一；在提名、薪酬及审计等方面，应建立单独的委员会来决定，在这些委员会中独立董事应占多数。简言之，设立独立董事的宗旨在于通过独立董事区别于内部董事的独立判断，来完善公司治理结构，监督董事会的工作,确保全体股东的权益。从已有的判例来看，英国法明确确定独立董事承担与内部董事一样的责任和义务，不能因独立董事自身不参与经营管理而减少对全体股东所尽的责任。
然而在实践中，这些规定并不能保证独立董事独立于公司执行董事的独立性。首先，提名、任命董事的权利在董事会而不在股东手中，董事会通常会指定他们熟悉的人来任独立董事，结果是董事会事实上仍由执行董事来掌握和操纵。另外，由于非执行董事不参与日常经营管理，他们对公司事务所知不多，所得到的信息也全部是由执行董事提供的信息，因而，他们所能起的独立判断作用是有限的。这是独立董事制度本身与生俱来的缺点，无法加以克服。
英国独立董事制度的新发展
针对上述缺点，英国Higgs委员会对独立董事制度做了审核，于2003年修改并通过了新《合并守则》。2003年《合并守则》的一个核心就是加强独立董事的独立性。以下几方面为对提高独立董事作用最为关键的内容：
首先，新《守则》要求独立董事在董事会成员中应占多数。从某种程度上看，这一规定提高了独立董事在公司管理中的决策权，加强了其独立于执行董事的独立性。因为执行董事必须取得独立董事的多数同意，才能通过他们所提出的建议和计划，这给了独立董事很大的裁量权，有助于他们真正独立于执行董事之外，而不是由执行董事来操纵董事会。
然而这是否提高了独立董事对公司管理层的监管作用呢？毕竟独立董事不参加公司的日常经营管理，他们所做的决策是建立在执行董事对公司情况的汇报基础上的，当执行董事等公司管理层的利益与公司股东利益相冲突时，执行董事可以只对独立董事发布“有选择的信息”（selected information）。另外，独立董事占多数的规定其实是对独立董事的能力提出了更高要求：独立董事必须具备较高的管理能力和商业经验，能为公司做出正确的决策，否则其占多数必然影响公司的运营效率，最后将损害股东的利益。但是，独立董事占多数也为独立董事和执行董事的行动一致设置了障碍，可能会造成两者利益及团体上的分化。这对两者间信息的交流、对公司的管理会有一定的影响。
其次，新《守则》还规定了独立董事的选派程序必须透明。通过程序的透明度可以在某种程度上保证独立董事人选的独立性，避免由执行董事控制独立董事人选。但是关于独立董事人选与董事会执行董事之间的隐秘关系，董事会之外的人很少能知道，因而在多大程度上能保证透明度是个待知的问题。
为了避免董事长及执行董事利用职权不向股东会提交表决独立董事的意见及建议等，新《守则》还规定，如果董事长及执行董事对独立董事提出的建议不按照董事会的正常程序进行表决或置之不理，则独立董事应选派高级代表直接与股东联系。
另外，新《守则》还引入了测评机制，规定董事会每年均应对其和董事及董事会下设的委员会的工作进行测评。这种自我测评机制在某种程度上可以提高董事会的工作效能，促进执行董事及独立董事的工作。但由于是自我测评，效果可能会打些折扣。新《守则》规定在评断独立董事是否对公司尽了尽职及注意义务时（duty of care and skill），应充分考虑到独立董事在履行职务时所受到的包括经验、时间等方面的限制。这一点有助于独立董事放开思想包袱，积极参与对公司的管理。
新《守则》增强了独立董事的独立性，但仍然不能解决信息、时间等对独立董事作用的限制问题，因而并不能确保对公司管理层的有效监督。
有观点认为，独立董事制度的核心并不在于增强独立性，而在于加强与股东的联系和依赖。应该建立股东特别是机构投资者和独立董事之间的密切联系，以确保股东的利益和要求能通过独立董事得到贯彻执行。机构投资者集中起来的股份额度目前已占英国上市公司中股权结构的三分之二以上，因而其对公司董事层有很大的制衡权力。在加强其与独立董事的联系后，能确保股东利益在董事会中得到保护。甚至有的建议认为，独立董事应由机构投资者而不是董事会来选派，或者由机构投资者直接派代表出任公司的独立董事。这一建议有助于解决上述独立董事制度中问题，但是这会对机构投资者产生额外的费用。据英国的调查显示，英国机构投资者一向缺少参与公司治理的积极性，因而这一建议在实践中的可行性还有待论证。
另一种建议是建立专业的独立董事制度。建立独立董事的代理机构，独立董事由股东来指派，对股东负责，与管理层彻底脱离关系，做到真正独立。这些独立董事都是对经营管理有着丰富经验的专业人才，而且在任期内长驻公司而不是现行制度下独立董事仅利用业余时间对公司进行管理。这种设想的确是更能发挥独立董事的作用，但就英国传统的公司结构而言，此设想对现行制度的改变过大，因而其可行性尚值得怀疑。
反观中国独立董事制度
中国独立董事制度的核心是独立董事如何独立于控股股东及被控股股东控制的管理层，以保证广大中小股东的利益。中国公司法中原本没有设置独立董事制度，而是规定了监事会制度，但有别于德国等模式的是，事实上中国的监事会无权对董事会等进行监管。在监事会不能起到保护广大投资者的有效作用的情况下，中国证监会引进了独立董事制度。独特于世界上其他国家的公司治理模式，中国现在是监事会与独立董事制度并存，但是二种制度都没发生应有的效力，在未建立真正意义上的监事会之时，中国照搬了英美的独立董事制度，却并没有深入考虑到中国与英国不同的股权结构及资本市场情况。
中国独立董事制度最为关键的两个规章是中国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年颁布的《上市公司治理准则》。前者要求上市公司至少有三分之一的独立董事，重大关联交易应经独立董事批准；后者规定独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
这些规定的主旨是保证独立董事独立于控股股东、管理层及避免关联交易，但事实上并不能取得这样的效果。依据《指导意见》，只有董事会、监事会、单独或合并持股达公司总股权1％以上的股东可以提名独立董事人选。而董事会、监事会成员均是由控股股东控制的股东会议选举产生的，因而难以保证独立董事候选人的独立性；另外，广大中小股东是很难达到上市公司中1％的持股权的。在与管理层的关系上，三分之一独立董事的组成要求不能保证独立董事的发言权；独立董事有提起召开股东会议的权利，但只有董事会才有股东会议的召集权。这就使独立董事的意见不能有效地被传达到股东会议进行讨论，如董事会拒绝独立董事的提议，独立董事恐怕只有辞职来表示自己的主张。
在这种背景下，要求关联交易须先取得独立董事的同意及要求独立董事保护中小股东的利益，在独立董事不独立的前提下，这是对独立董事的额外沉重负担，而且他们薪水低于执行董事的，对他们也不公平。防止关联交易应着重于信息披露、董事责任及小股东的股东会议召集权等方面来解决，而不应只依附在独立董事身上。这种重压会减少候选人做独立董事的意愿。近年来独立董事大量辞职事件实反映了在制度上独立董事不独立与其所承担的过重职责之间的；中突。英国新《守则》规定的独立董事的透明选任程序，并且赋予独立董事与股东之间进行直接联系的权利，对中国具有现实的借鉴意义。